600238_2003_ST椰岛_海南椰岛2003年年度报告_2004-02-22.pdf

0 海海南南椰椰岛岛股股份份有有限限公公司司 HAINAN YEDAO COMPANY LIMITED 年年 度度 报报 告告 二二三三年年度度 1重要提示 1、董事会及董事声明 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事长张春昌先生、总经理刘建国先生、副总经理兼财务总监梁耀先生及财务部经理陈辉林先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 0 五、公司治理结构 1 2 六、股东大会情况简介 1 5 七、董事会报告 1 7 八、监事会报告 2 7 九、重要事项 2 9 十、财务报告 3 1 十一、备查文件目录 3 2 3一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：海南椰岛股份有限公司 公司中文名称缩写：海南椰岛 公司法定英文名称：HAINAN YEDAO COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：HAINAN YEDAO CO.，LTD.（二）法定代表人姓名：张春昌（三）公司董事会秘书：王光新 董事会证券事务代表：王国盛 联系地址：海南省海口市龙昆北路 13-1 号椰岛办公大楼 联系电话：0898-66532987 传 真：0898-66532908 电子信箱：h a i n y e d a o 1 6 3.c o m （四）公司注册地址：海南省海口市龙华路 43 号 公司办公地址：海南省海口市龙昆北路东 13 号椰岛办公大楼 邮政编码：570135 国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：h a i n y e d a o 1 6 3.c o m （五）公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 刊登公司年度报告的国际互联网网站：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：海南椰岛证券部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票名称：海南椰岛 4股票代码：6 0 0 2 3 8 （七）公司首次注册登记日期：1 9 9 3年 3月 2 7日 注册登记地点：海南省海口市龙华路 4 3 号 公司变更注册登记日期：1 9 9 9 年 1 1 月 1 5 日 注册登记地址：海南省海口市龙华路 4 3 号 企业法人营业执照注册号：4 6 0 0 0 0 1 0 0 5 4 8 3 公司税务登记号码：4 6 0 1 0 0 2 8 4 0 7 7 3 8 3 公司聘请的会计师事务所名称：五洲联合会计师事务所 海口齐盛分所 会计师事务所的办公地址：海南省海口市海甸一西路 2 号 市财政局 2 楼 5二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 5 4,0 1 3,4 1 8.1 8 净利润 2 6,7 4 1,1 5 1.1 2 扣除非经营性损益后的净利润*2 7,2 2 7,5 2 5.0 2 主营业务利润 2 3 9,0 5 4,4 2 6.2 8 其他业务利润 2 1 7,2 9 4.1 2 营业利润 5 0,7 5 9,7 8 9.9 3 投资收益 9 4,3 1 5.0 0 补贴收入 3,6 8 3,3 1 4.3 7 营业外收支净额-5 2 4,0 0 1.1 2 经营活动产生的现金流量净额 3,1 4 6,2 6 2.7 8 现金及现金等价物净增加额 2 4,9 6 5,6 7 2.3 7 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：（1）营业外收支净额 -5 2 4,0 0 1.1 2 元（2）所得税影响 3 7,6 2 7.2 3 元 合计:-4 8 6,3 7 3.8 9 元 （二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 单 位 2 0 0 3 年度 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 主营业务收入 （元）1,0 1 2,5 0 2,6 5 2.1 1 5 6 2,8 1 4,8 0 6.7 6 4 1 9,1 3 9,5 2 9.0 9 净利润 （元）2 6,7 4 1,1 5 1.1 2 4 4,2 8 1,5 3 1.4 0 4 3,9 6 7,3 4 1.6 1 总资产 （元）1,1 4 4,4 2 4,3 8 3.0 8 9 8 9,9 7 0,7 3 8.4 0 7 1 0,1 9 8,4 4 5.2 1 股东权益 （元）4 6 0,3 6 9,2 7 0.1 8 4 4 6,6 0 6,1 1 0.9 5 4 1 1,3 3 9,2 7 6.3 4 每股收益（摊薄）(元/股)0.1 6 1 0.2 6 7 0.2 6 5 每股收益（加权）(元/股)0.1 6 1 0.2 6 7 0.2 6 5 6扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）0.1 6 4 0.2 8 5 0.2 8 4 每股净资产 （元/股）2.7 7 3 2.6 9 0 2.4 7 8 调整后的每股净资产（元/股）2.7 4 9 2.6 8 8 2.4 1 0 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0 1 9 0.3 6 4 0.3 5 2 净资产收益率（摊薄）（）5.8 1 9.9 2 1 0.6 9 净资产收益率（加权）（）5.9 0 1 0.2 9 1 1.0 6 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）（）6.0 1 1 1.0 1 1 1.8 6 （三）报告期利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(元/股)项 目 金 额（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 3 9,0 5 4,4 2 6.2 8 4 9.3 6 5 1.3 6 1.4 4 0 1.4 4 0 营业利润 5 0,7 5 9,7 8 9.9 3 1 0.7 5 1 1.0 5 0.3 0 6 0.3 0 6 净利润 2 6,7 4 1,1 5 1.1 2 5.8 1 5.9 0 0.1 6 1 0.1 6 1 扣除非经常性损益后的净利润 2 7,2 2 7,5 2 5.0 2 5.9 1 6.0 1 0.1 6 4 0.1 6 4 （四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 盈余公积 项 目 股本 资本公积 总额 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 6 6,0 0 0,0 0 0.0 0 1 6 0,3 1 9,5 9 7.7 0 4 2,1 4 2,0 5 0.0 6 1 4,3 5 3,7 2 6.7 5 7 8,1 4 4,4 6 3.1 9 4 4 6,6 0 6,1 1 0.9 5本期增加 3 6.0 0 1 0,2 9 3,3 0 3.5 7 3,4 3 1,1 0 1.1 8 4,8 2 7,8 4 7.5 5 1 3,7 6 3,1 5 9.2 3 本期减少 期末数 1 6 6,0 0 0,0 0 0.0 0 1 6 0,3 1 9,6 3 3.7 0 5 2,4 3 5,3 5 3.6 3 1 7,7 8 4,8 2 7.9 3 8 2,9 7 2,3 1 0.7 4 4 6 0,3 6 9,2 7 0.1 8 变动原因 本年度提取 公积金 本年度提取 公益金 本年度实现 利润增加所致 本年度实现 利润增加所致 7三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 数量单位：股 本期变动增减（+，-）股本结构 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、尚未流通股份 1、发起人股份 5,8 9 9.0 0 5,8 9 9.0 0 国家拥有股份 4,6 3 9.0 0 4,6 3 9.0 0 境内法人持有股份 1,2 6 0.0 0 1,2 6 0.0 0 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3,3 0 1.0 0 3,3 0 1.0 0 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 9,2 0 0.0 0 9,2 0 0.0 0 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 7,4 0 0.0 0 7,4 0 0.0 0 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已流通股份合计 7,4 0 0.0 0 7,4 0 0.0 0 三、股份总数 1 6,6 0 0.0 0 1 6,6 0 0.0 0 报告期内公司无送股、转赠股本或内部职工股上市的情形。（二）股票发行与上市情况 1、股票发行情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字1999119 号文批准，公司于 1999 年 9 月 20 日发行人民币普通股（A 股）5000 万股（其中向基金配售 10），每股面值 1.00 元，发行价格 4.10 元/股。2、股票上市情况：经上海证券交易所上证上字2 0 0 0 第 0 3 号上市通知书批准，公司 4 5 0 0 万股社会公众股于 2 0 0 0 年 1 月 2 0 日在上海证券交易所挂牌交易，向证券投资基金配售的 5 0 0 万股普通股于 2 0 0 0 年 3 月 2 0 日上市流通。3、本报告期内，公司股份总数及结构无变动。4、本报告期内无现存的内部职工股。（三）股东情况介绍 81、报告期末股东总数：截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日，公司共有股东 2 9 2 8 1 户。2、公司前十名股东持股情况：股东名称（全称）年度内 增减 年末持股数量 比例（）股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 海口市国有资产经营有限公司 无 4 6 3 9 0 0 0 0 2 7.9 5 未流通 无 国有股东 贵阳神采广告有限公司 无 7 6 0 0 0 0 0 4.5 8 未流通 不详 法人股东 上海新理益投资管理有限公司 无 6 7 4 4 6 0 0 4.0 6 未流通 不详 法人股东 海南琪琳包装有限公司 +5 8 7 9 9 0 0 5 8 7 9 9 0 0 3.5 4 未流通 不详 法人股东 化州市乐岭玻璃厂 +3 0 0 0 0 0 0 3 0 0 0 0 0 0 1.8 1 未流通 不详 法人股东 海口市社会保障局 无 1 8 0 0 0 0 0 1.5 1 未流通 不详 法人股东 上海丰德企业发展有限公司 无 1 5 4 3800 0.9 3 未流通 不详 法人股东 深圳市慧能(集团)有限公司 无 1 5 0 0 0 0 0 0.9 0 未流通 不详 法人股东 中国科技国际信托投资有限公司 -1 0 5 0 0 0 0 1 4 5 0 0 0 0 0.8 7 未流通 不详 法人股东 沈阳市新海达机电化工有限公司 无 1 4 0 0 0 0 0 0.8 4 未流通 不详 法人股东 注：（1）持股5%（含5%）以上的股东为海口市国有资产经营有限公司，持有国家股4 6 3 9 万股。（2）公司未知前1 0 名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。3、控股股东情况介绍：公司的控股股东为海口市国有资产经营有限公司，持有公司股份 4 6 3 9 万股，占公司股份总额的 2 7.9 5。海口市国有资产经营有限公司成立于 1 9 9 8 年 9 月 2 8 日，国有独资公司，注册地址为海口市金贸区 C M E C 大厦 1 6 层，注册资本为 3 0 0 0 0 万元，法定代表人符俏敏，经营范围为：集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、管理组织实施政府性投资项目建设、受政府委托经营国有资产、对所属企业实施产权管理、产权租赁、拍卖、转让和并购、信息咨询中介服务等。4、前 1 0 名流通股股东持股情况 92 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日在册，拥有公司流通股股份前十名股东情况 名次 股东名称 年末持股数量（股）种类 股东之间关联关系 1 上海市职工保障互助中心 1 0 6 2 9 3 9 A 股 2 慧强科技 9 3 1 9 5 2 A 股 3 胜利加工 9 2 1 1 2 1 A 股 4 济南黄河特钢有限责任公司 9 1 0 8 0 0 A 股 5 上海纺织联社 7 9 8 2 6 7 A 股 6 上海闵联投资管理有限公司 6 5 7 1 7 0 A 股 7 太原市迎泽红光水电维修服务中心 6 0 1 1 4 0 A 股 8 昆明五华晨欣绿化装饰工程处 4 3 8 8 5 0 A 股 9 深圳市海融实业有限公司 4 1 2 0 0 1 A 股 1 0 汪耀元 3 9 6 0 0 0 A 股 公司未知前 1 0名流通股东之间是否存在关联关系或一致行动关系 10四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况：（1）董事、监事、高级管理人员及持股情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 张春昌 董事长 男 5 2 岁 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 5 0 0 0 5 0 0 0 无变动 刘建国 董事、总经理 男 4 8 岁 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 无变动 黎炎君 董事、副总经理 男 5 5 岁 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 5 0 0 0 5 0 0 0 无变动 梁 耀 董事、副总经理 男 5 4 岁 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 无变动 谢德全 董事、总经理助理 男 5 1 岁 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 无变动 王光新 董事兼董事会秘书 男 6 1 岁 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 6 0 0 0 6 0 0 0 无变动 饶 哲 董事 男 3 9 岁 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 无变动 刘益谦 董事 男 4 0 岁 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 无变动 曹凤岐 独立董事 男 5 9 岁 2 0 0 3.6-2 0 0 5.3 0 0 无变动 习 坤 独立董事 女 5 9 岁 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 无变动 于宏英 独立董事 女 4 0 岁 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 无变动 谢 庄 独立董事 男 5 0 岁 2 0 0 3.6-2 0 0 5.3 0 0 无变动 李树春 监事 男 4 9 岁 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 无变动 赵国平 监事 男 6 4 岁 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 无变动 李 健 监事 女 3 5 岁 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 无变动 蒋献瑜 副总经理 男 4 8 岁 2 0 0 2.3-2 0 0 5.3 0 0 无变动 何丽娟 副总经理 女 4 1 岁 2 0 0 3.1 1-2 0 0 5.3 0 0 无变动 （2）公司董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任 职 情 况 任职期间 饶 哲 海口市国有资产经营有限公司总经理助理 2 0 0 1 年 1 0 月-至今 刘益谦 上海新理益投资管理有限公司董事长 2000 年-至今（二）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：董事、监事的报酬由董事会及经理层决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。2、现任董事、监事和高级管理人员共 1 7 人，在公司领取报酬的有 9 人，这些人的年度报酬总额为 8 6万元。在公司领取报酬最高的前三名董事的报酬总 11额为 4 2 万元，在公司领取报酬最高的前三名高管人员的报酬总额为 2 3 万元。3、独立董事的津贴及其他待遇 根据董事会及经理层决定，独立董事津贴为每人每年 1.2 万元，出席董事会和股东大会以及行使职权所需费用，在公司据实报销。4、公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬在 1 0 万元以上的 3 人，5 1 0 万元的有 6 人。5、董事饶哲先生、董事刘益谦先生在股东单位领取报酬，独立董事曹凤岐先生、独立董事习坤女士、独立董事于宏英女士、独立董事谢庄先生、监事赵国平先生和监事李健女士在其他单位领取报酬，其他董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内聘任及离任的董事 报告期内，增选曹凤岐先生、谢庄先生为公司第三届董事会独立董事。（公告见 2 0 0 3 年 7 月 1 日中国证券报、上海证券报）2、报告期内无聘任及离任的监事 3、报告期内聘任及离任的高级管理人员。报告期内，聘任何丽娟女士为公司副总经理。（公告见2 0 0 3 年1 1 月1 8 日 中国证券报、上海证券报）（四）公司员工情况 截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日，公司在职员工共有 4 8 7 人。专业构成 年龄构成 教育程度构成 构成 人数 比例（）构成 人数 比例（）构成 人数 比例（）财务人员 21 4.31 25 岁以下 31 6.37 大专及大专以上 138 28.34 销售人员 54 11.09 2635 岁 121 24.84 中专 49 10.06 行政人员 65 13.35 3645 岁 200 41.07 高中 149 30.60 技术人员 75 15.40 4655 岁 117 24.02 初中及以下 151 31.00 生产人员 272 55.85 56 岁以上 18 3.70 合计 487 注：报告期内公司承担费用的退休职工为 42 人。12五、公司治理结构 （一）公司治理结构的实际情况 1、关于股东与股东大会：不断完善公司章程中关于股东大会及其议事规则的条款，确保所有股东，特别是中小股东应有平等地位并能充分行使自己的权力，加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证券监督管理委员会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定，进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，独立董事人数占到董事会总人数的 1/3 以上；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；本年度公司职工监事进行了换届选举，新当选监事组成、结构更加合理，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，通过列席董事会会议，定期检查公司财务以及对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司目前已积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准、程序及相关激励与约束机制，公司高级管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核与测评；通过推行严密的内部控制制度，既调动了广大员工的工作积极性和主观能动性，同时也有效地控制了 13公司的规范运作和健康发展；经理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者等的合法权益，重视与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露工作规则，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。（二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，建立了独立董事制度，公司 2 0 0 3 年第二次临时股东大会审议通过了增选曹凤岐先生、谢庄先生担任公司第三届董事会独立董事。四位独立董事在公司任职期间，严格遵守了国家有关法律、法规、规章和上海证券交易所上市规则以及公司章程等的要求。认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从法律和财务角度对公司的投资和日常经营活动发表了专业性意见，对公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（三）公司与公司控股股东五分开情况 1、人员方面 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。公司与控股股东在人员管理和使用上完全分开，公司人员独立于控股股东。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照公司法和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。2、资产完整 （1）公司产权关系明确。各股东注入公司的资产和业务均独立完整。（2）公司建立了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立的采购和销售系统，独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、商标、非专利技术等无形资产由公司拥有。14 3、财务独立 公司设有独立的财务部门，包括子公司、分公司在内均设立了独立的会计核算体系,开设有独立的银行帐户,依法单独纳税，建立了财务管理制度和内部审计制度等加强财务控制，实现了公司财务与直接控股股东和实际控制人严格分开，保证了独立运作。4、机构方面 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位,“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。5、业务方面 公司的主营业务为药酒、饮料、医疗保健品、营养食品的生产与销售及贸易，属酒类行业。与控股股东的主营业务不存在相同或相近的情况。（四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司对高级管理人员的考核主要依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级管理人员的具体分工进行细分，分别按季度、半年及年度进行检查与考核。公司将进一步完善考评、激励机制，建立相关的奖励制度，以对高级管理人员起到更好的激励作用。15六、股东大会情况简介 （一）报告期内共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会 1、公司 2002 年度股东大会于 2003 年 2 月 28 日上午在海南省海口市龙华路43 号本公司十楼会议室召开，参加此次大会的股东及股东代理人 27 名，代表股份 4951.5 万股，占公司总股本的 29.82%。大会以记名方式审议并表决通过了如下议案：（1）审议通过了 2002 年度董事会工作报告；（2）审议通过了 2002 年度监事会工作报告；（3）审议通过了 2002 年度财务报告；（4）审议通过了 2002 年年度报告及摘要；（5）审议通过了 2002 年度利润分配方案或资本公积金转增股本方案。本次大会经海南方圆律师事务所派律师见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合公司法、规范意见和公司章程的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。2 0 0 2 年度股东大会通过的决议，刊登在 2 0 0 3 年 3 月 1 日的上海证券报、中国证券报上。2、公司 2003 年度第一次临时股东大会会议于 3 月 24 日上午在海南省海口市龙华路 43 号本公司十楼会议室召开，参加此次大会的股东及股东代理人 26名，代表股份 4651.28 万股，占公司总股本的 28.02%。大会以记名方式审议并表决通过了如下议案：（1）逐项审议通过了 2003 年度配股计划的方案；审议通过了关于本次配股的可行性说明；审议通过了配股基数、配股比例和配股数量；审议通过了配股定价方式或价格；审议通过了配股的发行对象；审议通过了募集资金的用途及数额；审议通过了本次配股决议的有效期限；16审议通过了提请公司股东大会授权董事会办理本次配股具体事宜；（2）审议通过了配股募集资金使用可行性的议案；（3）审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明；（4）审议通过了关于修改公司章程的议案。本次大会经海南方圆律师事务所派律师见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合公司法、规范意见和公司章程的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。本次临时股东大会通过的决议，刊登在 2 0 0 3 年 3 月 2 5 日的上海证券报、中国证券报。3、公司 2003 年度第二次临时股东大会会议于 6 月 30 日上午在海南省海口市龙华路 43 号本公司十楼会议室召开，参加此次大会的股东及股东代理人 25名，代表股份 4652.03 万股，占公司总股本的 28.02%。大会以记名方式审议并表决通过了选举曹凤岐先生、谢庄先生为公司独立董事的议案。本次大会经海南方圆律师事务所派律师见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合公司法、规范意见和公司章程的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。本次临时股东大会通过的决议，刊登在 2 0 0 3 年 7 月 1 日的上海证券报、中国证券报。（二）选举、更换公司董事、监事情况 1、报告期内选举、更换公司董事的情况 报告期内，增选曹凤岐先生、谢庄先生为公司第三届董事会独立董事。2、报告期内无选举、更换公司监事的情况 17七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司所处的行业及地位 公司所处保健品行业、酒类业，主要从事保健酒、白酒等产品的开发、生产、销售。主导产品 椰岛鹿龟酒在保健酒市场中占有重要地位，其主要销售市场在华东、中南、华南地区。2、主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务范围为药酒、饮料、医疗保健品、营养食品的生产与销售及贸易，属酒类行业。2 0 0 3年度公司全年实现主营业务收入 1 0 1,2 5 0.2 7万元，与 2 0 0 2年度相比增加了 4 4,9 6 8.7 8 万元，同比增长 7 9.9 0%。2003 年度整体经营状况如下：（1）公司主导产品“椰岛鹿龟酒”今年获中国消费者协会授予“3.1 5”标识产品，对进一步提升“椰岛鹿龟酒”在业内的地位，提高消费者对产品的信誉度有非常主要的作用，“椰岛鹿龟酒”继续保持在保健酒业内的领先优势。（2）市场整合、资源共享开始发挥作用，市场掌握能力得到提升，在主导产品的市场上取得了实在的增长。（3）公司推出的“椰岛牛初乳”营养食品有了较好的开端，按制定的计划在市场推开；另一肠胃保健品“双歧因子”仍在局部区域作试点。（4）公司成立物流贸易公司在贸易上取得了很大的突破，规模不断扩大，也取得了较好的经济效益。为公司在新领域的发展和壮大规模作了贡献。（5）公司下属的重点生产企业海口椰岛酒厂按 G M P要求完成了改造，在生产改进生产工艺、改善生产条件，提高管理水平、员工素质、产品质量上都取得了显著的成效，进一步提高公司产品在市场的综合竞争力。（6）公司总部搬入了自己产权的新办公大楼，对提升公司形象，改变员工面貌，规范内部管理，有很大的促进作用。（7）在销售系统内开始引入行业有效的现代企业机制，建立能适应市场发展的管理制度和稳定队伍的激励机制。（8）在保健品领域内寻找新突破点，加大力度继续研发适应市场的相关产 18品。3、主营业务构成表（1）行业结构 单位：元 类别 主营业务收入 主营业务利润 酒类 2 8 6,2 0 6,0 2 6.0 6 1 8 7,9 0 7,9 5 5.6 9 保健品 3 3,2 7 6,5 0 5.3 5 1 6,6 8 3,5 9 6.4 9 贸易 6 9 1,1 4 6,0 2 5.2 9 5 4,1 0 3,7 5 1.8 8 （2）产品结构 单位：元 类别 主营业务收入 主营业务利润 鹿龟酒 2 6 3,2 0 3,8 0 0.9 7 1 7 6,7 4 1,3 5 2.3 5 三椰春酒 8,0 0 5,3 9 7.0 8 2,6 5 7,6 6 5.8 7 海口大曲 1,7 0 6,9 9 8.5 4 1,0 5 5,4 9 5.0 5 海南米酒 8,4 7 8,5 6 2.3 0 1 6,3 8 6.3 1 （3）地区结构 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务利润 华南地区 7 9 4,2 3 7,5 4 6.1 5 7 1,6 4 6,4 4 5.1 7 华东地区 4 3 1,4 2 7,3 3 4.9 8 1 5 6,5 1 6,7 7 1.4 2 西南地区 1 5,6 8 9,5 3 5.2 8 4,8 1 3,4 5 6.9 9 华中地区 2 7,2 7 3,4 9 0.2 5 1 4,1 7 6,1 6 2.8 3 华北地区 1 8,3 8 8,0 9 6.5 7 6,9 7 9,0 0 4.4 4 其他地区 4,4 7 3,7 9 3.4 9 2,0 2 0,6 5 4.5 3 （4）生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况 产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 鹿龟酒 2 6 3,2 0 3,8 0 0.9 7 8 6,4 6 2,4 4 8.6 2 6 7.8 5%贸易 6 9 1,1 4 6,0 2 5.2 9 637,042,273.41 7.8 3%（5）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力、利润构成与上年度相比发生重大变化 公司主营业务及其结构发生变化 19报告期内，由于市场的调整和整合，酒类行业主营业务收入占总的主营业务收入为 28.27%，较去年同期数 72.39%下降了 60.95%，主要原因是报告期内公司新增主营业务贸易的主营业务收入为 6 9 1 1 4.6 0万元，占总的主营业务收入比例为 68.26%，较去年同期数 25.18%增长了 171.09%。因此导致主营业务及其结构发生重大变化。公司主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生变化 报告期内主营业务毛利率 25.54%较去年同期 49.86%减少 48.78%。公司新增主营业务贸易毛利率仅为 7.83%，且贸易的主营业务收入占总的主营业务收入比例为 68.26%，因此公司主营业务赢利能力与上年相比发生重大变化。公司利润构成与上年度相比发生重大变化 虽然报告期内主营业务收入较去年同期增长 7 9.9 0%，主营业务利润与上期基本持平，但由于以下三个原因，净利润较上年同期有所下降。A、投资收益今年仅为 9.43 万元，主要原因是公司报告期内不进行流通股票投资所致。B、补贴收入较去年同期减少 793.90 万元，主要原因是国家自 2003 年 1 月1 日起取消了海南特区地产地销增值税返还补贴政策导致。C、营业外支出较去年同期减少 838.38 万元，主要原因是去年同期计提了固定资产减值准备，而今年报告期内不再计提所致。4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：海口黄酒酿造有限公司：注册资本为 1 8 0 万元，注册地址为海口市龙华路4 3 号，法定代表人庞林保，公司持有其 9 7.2 的股权，海口市华美保健用品公司持有其 2.8%的股权，主要经营米酒、黄酒、配制酒的生产、销售，主要产品为发酵米酒。2 0 0 3 年销售收入为 4,995.04 万元，实现净利润 99.15 万元。截止2 0 0 3 年末，该公司的总资产为 18,375.68 万元。上海椰岛企业发展有限公司：注册资本为 4250 万元，注册地址为上海市青浦区徐泾镇路 1 9 8 号，法定代表人张春昌，公司投入 4000 万元,占注册资本的94.1%。经营范围为：保健品、白酒、饮料、啤酒、酒精、包装材料、日用百货、家用电器、汽车配件的营销,餐饮、住宿服务、商务信息咨询、实业投资及投资 20企业的资产管理等。2 0 0 3 年销售收入为 16,803.55 万元，实现净利润 2,385.20 万元。截止 2 0 0 3 年末，该公司的总资产为 20,234.68 万元。海南椰岛保健品有限公司：注册资本 1 1 5 万元，注册地址为海南省澄迈县，法定代表人马嘉陵，公司持有其 8 6.9 7 的股权，主营保健品、食品及包装材料生产销售。2 0 0 3 年销售收入为 1,734.58 万元，实现净利润 518.52 万元。截止 2 0 0 3年末，该公司的总资产为 848.53 万元。海南洋浦椰岛贸易有限公司：注册资本 1 0 0 0 万元，注册地址为海南省洋浦经济开发区，法定代表人张春昌，公司直接或间接持有其 1 0 0 的股权，主营淀粉、白糖、酒、保健品、农副产品、粮食等的销售。2 0 0 3 年销售收入为 2,911.29万元，实现净利润 30.29 万元。截止 2 0 0 3 年末，该公司的总资产为 2,035.94 万元。海南椰岛酒精工业有限公司：注册资本 4 1 0 0 万元，注册地址为海南省澄迈县，法定代表人张春昌，公司持有其 6 0 的股权，主营酒精、二氧化碳、干冰、有机肥料等生产及销售。2 0 0 3 年销售收入为 8,828.64 万元，实现净利润-379.17万元。截止 2 0 0 3 年末，该公司的总资产为 5,538.00 万元。椰岛（集团）洋浦物流有限公司：注册资本 5 0 0 万元，注册地址为洋浦新英湾安置区 A 栋 5 0 1 室，法定代表人张春昌，公司持有其 3 5 的股权，主营化工原料及产品、石油化工原料及产品、粮油、食糖、煤炭、橡胶、建筑材料、机电产品的购销；燃料油、液化气的销售；进出口贸易。2 0 0 3 年销售收入为 40,239.13万元，实现净利润 1,791.18 万元。截止 2 0 0 3 年末，该公司的总资产为 16,135.42万元。江门量子高科生物有限公司：注册资本 6 0 0 万元，注册地址为江门市高新技术产业开发区金瓯路 1 8 4 号，法定代表人张春昌，公司持有其 3 6 的股权，主营生产生物、化工和食品添加剂产品。2 0 0 3 年销售收入为 1,654.34 万元，实现净利润 166.53 万元。截止 2 0 0 3 年末，该公司的总资产为 926.19 万元。5、公司主要供应商、客户情况：本年度公司的前五名供应商合计采购金额为 3 5,6 0 3.6 8 万元，占公司年度采购总额的 4 4.6 9；公司前五名客户的销售收入为 3 6,3 9 8.6 4万元，占公司全部销售收入的 3 5.6 3。6、在经营中出现的问题与困难及解决方案 21（1）问题与困难 产品研发机构不够完善，技术力量比较单薄，缺少后续产品储备。由于国家取消了海南特区及其他特区工业企业地产地销产品减免增值税的优惠政策，使得公司的利润受到较大的影响。新开发的项目中缺乏专业的人才。（2）解决方案 公司成立了新产品开发中心，加强新产品的开发管理能力，进一步提高核心竞争能力和可持续发展能力，确保其在保健食品行业的领先地位。公司采取了扩大收入、增加利润来源的措施，力求将公司利润受到的影响降低到最小程度。加强人力资源管理，吸收符合公司项目要求及进一步发展的专业技术人才。（二）报告期内公司的投资情况 1、报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。2、报告期内非募集资金投资情况（1）公司 2003 年 2 月对椰岛（集团）洋浦物流有限公司投资 175 万元，占该公司注册资本的 3 5%。2 0 0 3年主营业务收入为 40,239.13 万元，实现净利润1,791.18 万元。（2）公司 2003 年 2 月对万宁椰岛农特产贸易有限公司投资 45 万元，占该公司注册资本的 9 0%。目前该公司尚未正式运