600087_2003_退市长油_南京水运2003年年度报告_2004-02-29.pdf

1 南京水运实业股份有限公司 南京水运实业股份有限公司 2003 年度报告2003 年度报告 （600087）（600087）NANJING WATER TRANSPORT INDUSTRY CO.,LTD.2目目 录录 重 要 提 示.3 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动、股东及可转债情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.1 0 第五节 公司治理结构.1 2 第七节 董事会报告.1 3 第八节 监事会报告.2 0 第九节 重要事项.2 1 第十节 财务报告.2 4 第十一节 备查文件.3 9 3重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告业经公司四届六次董事会审议通过，周昌董事委托薛国良副董事长行使表决权。公司负责人董事长刘锡汉先生、主管会计工作负责人总会计师高进贵先生、会计机构负责人财务部副经理孙志龙先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。4第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定名称：中文：南京水运实业股份有限公司 英文：NANJING WATER TRANSPORT INDUSTRY CO.,LTD.英文缩写：NWTI 2、公司法定代表人：刘锡汉先生 3、公司董事会秘书：曾善柱先生 联系地址：南京市进香河路 33 号时代华府四楼 联系电话：025-83283904 联系传真：025-83283939 电子信箱： 证券事务代表：朱双龙先生 联系地址：南京市进香河路 33 号时代华府四楼 联系电话：025-83283921 联系传真：025-83283939 电子信箱： 4、公司注册地址：南京经济技术开发区 公司办公地址：南京市进香河路 33 号时代华府四楼 邮政编码：210008 公司电子信箱：nwti 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司股票、可转债上市交易所：上海证券交易所 股票简称：南京水运 股票代码：600087 转债简称：水运转债 转债代码：100087 7、公司的其它有关资料 公司首次注册登记日期为 1993 年 9 月 18 日，最近一次变更注册 登记日期为 2003 年 1 月 9 日，地点为南京经济技术开发区。企业法人营业执照注册号：3201921000848 税务登记号码：320113134955662 公司聘请的会计师事务所 名称：南京永华会计师事务所有限公司 办公地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 10 楼 1003 5第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）利润总额 182,496,467.17 净利润 157,261,232.54 扣除非经常性损益后的净利润 156,950,701.33 主营业务利润 205,261,168.87 其他业务利润 3,699,849.60 营业利润 175,637,360.31 投资收益 7,288,769.74 补贴收入 0 营业外收支净额-429,662.88 经营活动产生的现金流量净额 212,037,388.28 现金及现金等价物净增加额-81,295,992.59 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：处理固定资产净损失 处理固定资产净收益 5,262.88 300.00 短期投资收益 370,293.72 所得税影响数 54,799.63 综合影响数-310,531.21 2、截至本报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）序号 指标项目 2003 年 2002 年 2001 年 1 主营业务收入 686,568,423.49 521,204,188.51 485,985,818.65 2 净利润 157,261,232.54 125,368,122.16 115,539,888.55 3 每股收益 0.31 0.52 0.48 4 扣除非经常性损益后的每股收益 0.31 0.49 0.44 5 每股经营活动产生的现金流量净额 0.42 0.52 0.89 6 净资产收益率(%)13.75 14.99 14.25 7 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)15.47 13.36 12.62 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 8 总资产 1,477,634,263.98 1,280,182,515.36 959,704,375.24 9 股东权益（不含少数股东权益）1,143,477,649.27 931,933,725.75 810,632,056.59 10 每股净资产 2.27 3.49 3.39 11 调整后的每股净资产 2.27 3.49 3.38 6注：本公司的可转债已进入转股期，以上作为计算基础的股本总额，系以 2003年末的数据为依据。3、股东权益变动情况及原因 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金未分配利润 现金股利 股东权益合计 期 初 数 239,323,072.00 397,712,529.86 128,399,385.3724,090,801.08 70,769,509.72 95,729,228.80 931,933,725.75 本期增加 265,102,132.00 131,241,650.78 31,452,246.5015,726,123.25 118,800,105.04 50,442,520.40 597,038,654.72 本期减少/239,322,982.00 50,442,520.40 95,729,228.80 385,494,731.20 期 末 数 504,425,204.00 289,631,198.64 159,851,631.8739,816,924.33 139,127,094.36 50,442,520.40 1,143,477,649.27变动原因：（1）股本增加，是因为公司实施资本公积金转增股本方案及可转债转股增加股本所致。（2）资本公积金减少，是因为用于转增股本的资本公积金大于因可转债转股计入的资本公积金。（3）盈余公积、法定公益金本期增加，是从本年度净利润中提取；（4）未分配利润增加，是因为本年度实现的可供股东分配的利润大于拟实施分配的股利。第三节第三节 股本变动、股东及可转债情况股本变动、股东及可转债情况 一、股本变动情况 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-）本次变动前 配股 送股公积金转股 增发 其他(可转债转股)小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 131,403,712 131,403,712 35,119,360 166,523,072 72,800,000 72,800,000 130,880,330 130,880,330 34,979,481 165,859,811 73,463,171 73,463,171 25,779,150 25,779,150 130,880,330 130,880,330 34,979,481 165,859,811 99,242,321 99,242,321 262,284,042 262,284,042 70,098,841 332,382,883 172,042,321 172,042,321 三、股份总数 239,323,072 239,322,982 25,779,150 265,102,132 504,425,204 2、股票发行与上市情况 7（1）2002 年 8 月 7 日，中国证监会以证监发字 200271号文核准了本公司可转换公司债券发行方案。8 月 13 日，公司可转债通过交易所的交易系统公开发行。本次可转债发行总额为 32,000 万元，年利率为 0.9%，发行价格为每张 100元，共计发行 320 万张，中签率为 79.45%。8 月 28 日，公司可转债在上海证券交易所顺利挂牌上市，上市代码“100087”，上市名称“水运转债”。（2）2003 年 10 月 21 日，公司实施了 2003 年中期资本公积金转增股本方案。以 2003 年 6 月末股本总额 239,323,072 股为基数，向全体股东每 10 股转增10 股，共需转出资本公积金 239,323,072 元。由于 2003 年 6 月 30 日至 10 月 13日公司可转债的转股，使总股本增加 956,945 股。所以，本次转增股本实际比例为每 10 股转增 9.96017 股，共计转增 239,322,982 股，转增完成后，公司总股本增至 479,602,999 股。（3）2003 年 8 月 13 日，公司 32,000 万元“水运转债”进入转股期，截至2003 年 12 月 31 日，已有 15,664.6 万元转成公司发行的股票并上市流通，“水运转债”尚有 16,335.4 万元在市场流通。公司流通股股票因转股累计增加数量为25,779,150 股。二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 42259 户。前 10 名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减(+/-,股)年末持股 数量(股)比例()股份类别(已流通或未流通)质押或冻结的股份数量 股东性质(国有股东或外资股东)(1)南京长江油运公司+98,689,062 197,772,77439.21未流通 0 国有法人股东(2)中国工商银行重庆市分行+5,737,058 11,497,0582.28未流通 未知 国有法人股东(3)中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司+5,099,607 10,219,6072.03未流通 未知 国有法人股东(4)中国石化集团九江 石油化工总厂+5,099,607 10,219,6072.03未流通 未知 国有法人股东(5)中国石化集团安庆石油化工总厂+5,099,607 10,219,6072.03未流通 未知 国有法人股东(6)中国石化集团武汉石油化工厂+4,143,431 8,303,431 1.65未流通 未知 国有法人股东(7)国信证券有限责任公司 未知 6,954,273 1.38已流通 未知 流通股(8)中国石化集团荆门石油化工总厂+3,187,254 6,387,254 1.27未流通 未知 国有法人股东(9)中国石化集团金陵石化有限责任公司+3,187,254 6,387,254 1.27未流通 未知 国有法人股东(10)中国石化销售有限公司中南分公司+3,187,254 6,387,254 1.27未流通 未知 国有法人股东注：本公司前 10 名股东中,第 3 至第 6、第 8 至第 10 名股东均隶属于中国石油化工集团公司。报告期内，上述股东将所持股权共同委托中国石化股份有限公司集中管理。南京长江油运公司系唯一持股 5%以上的法人股东，其所持本公司的股份，本年度因转增股本增加 98,689,062 股，年末持股数量为 197,772,774 股，未发生质押或冻结情况。83、前 10 名流通股股东持有公司股票情况 股东名称(全称)期末持股数（股）种类（1）国信证券有限责任公司 6,954,273 A 股（2）中国农业银行银河稳健证券投资基金 5,906,973 A 股（3）交通银行华安创新证券投资基金 4,824,377 A 股（4）交通银行海富通精选证券投资基金 3,000,100 A 股（5）中国建设银行长城久恒平衡型证券投资基金 2,762,055 A 股（6）中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 2,076,519 A 股（7）许毅 1,484,318 A 股（8）上海市企业年金发展中心华宝平衡 1,120,467 A 股（9）金信信托投资股份有限公司 1,080,181 A 股（10）陈茂 1,004,693 A 股 注：未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。4、本公司的控股股东为南京长江油运公司，成立于 1975 年，为中国长江航运（集团）总公司的全资子公司，是从事长江、沿海及国际航线的石油及化工制品的专业化运输公司。法定代表人：薛国良，注册资本 113,168 万元。报告期内公司控股股东未发生变更。5、本公司控股股东南京长江油运公司的母公司为中国长江航运（集团）总公司，该公司成立于 1950 年，是国家首批 57 家试点企业集团之一，是我国最大的内河航运企业。法定代表人，刘锡汉，注册资本 261,849 万元，经营范围：长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务。三、可转换公司债券情况 1、转股价格调整情况 本公司 3.2 亿元可转债于 2002 年 8 月 13 日发行，初始转股价格为 12.09 元，期限为 5 年。报告期内，公司可转债转股价格进行了 2 次调整：（1）2003 年 5 月 21 日公司实施 2002 年度每股派发 0.4 元的现金分红方案后，初始转股价格也相应由原来的每股人民币 12.09 元调整为每股人民币 11.69元。（详见 2003 年 5 月 16 日上海证券报、中国证券报）（2）2003 年 10 月 21 日公司实施 2003 年中期资本公积金转增股本方案后，转股价格由每股人民币 11.69 元调整为每股人民币 5.86 元。（详见 2003 年 10 月15 日上海证券报、中国证券报）2、可转债累计转股情况 本公司可转债在 2003 年 8 月 13 日进入转股期。截止 2003 年 12 月 31 日，“水运转债”已有 156,646,000 元转成公司发行的股票，尚有 163,354,000 元在市场流通。本公司流通股股票因转股累计增加数量为 25,779,150 股。93、前 10 名可转债持有人情况 持有人名称 期末持有数量（元）（1）中国农业银行大成债券投资基金 21,595,000（2）中国工商银行南方宝元债券型基金 13,839,000（3）北京屿通信息咨询有限公司 13,000,000（4）申银万国花旗UBS LIMITED 11,251,000（5）北京文威信息咨询有限公司 9,678,000（6）李怡名 9,182,000（7）全国社保基金二零六组合 8,889,000（8）张兆海 7,300,000（9）华宝信托投资有限责任公司 5,345,000（10）北京洲通投资技术研究所 4,600,000 4、可转债担保人有关情况 本公司可转债担保人是南京长江油运公司,即本公司第一大股东,该公司持有本公司 39.21%的股份。截至 2003 年末，油运公司总资产 306,196 万元，净资产134,304 万元；2003 年度主营业务收入 114,133 万元，利润总额 11,550 万元（未经审计）。报告期内，担保人的盈利能力、资产状况和信用状况均未发生重大变化。5、发行人有关情况 2003 年末，本公司总资产为 147,763.43 万元，负债总额为 33,415.66 万元（其中，新增短期银行借款 10,000 万元），资产负债率为 22.61%。本公司在生产经营活动中，一贯坚持“信誉至上”的宗旨，重合同，讲信用，贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，资信状况良好，与各大商业银行等金融机构建立了相互信任、互利互惠的合作关系，中国建设银行江苏省分行还为公司颁发了 AAA 级信用等级证书。2002 年，南京市工商行政管理局授予公司“重合同守信用证书”。本公司可转债于2007年8月12日到期，因此目前尚未作出还债的现金安排。10 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 序 号 姓 名 性别年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数（股）股 份 增 减变动量（+/-,股）年末持股数（股）1 刘锡汉 男 49 董事长 2003.04-2006.04 0 0 0 2 薛国良 男 57 副董事长 2003.04-2006.04 12480+12430 249103 徐瑞新 男 54 董事 2003.04-2006.04 0 0 0 4 邱安翔 男 52 董事 2003.04-2006.04 12480+12430 249105 金卫民 男 55 董事 2003.04-2006.04 12480+12430 249106 周昌 男 38 董事 2003.04-2006.04 0 0 0 7 吴建斌 男 48 独立董事 2003.04-2006.04 0 0 0 8 邵瑞庆 男 47 独立董事 2003.04-2006.04 0 0 0 9 胡子祥 男 63 独立董事 2003.04-2006.04 0 0 0 10 何国新 男 50 监事会召集人 2003.04-2006.04 0 0 0 11 丁金玉 男 40 监事 2003.04-2006.04 0 0 0 12 许光东 男 53 监事 2003.04-2006.04 0 0 0 13 郭小水 男 42 职工监事 2003.04-2006.04 0 0 0 14 葛道峰 男 41 职工监事 2003.04-2006.04 8320+8287 1660715 冯春明 男 46 总经理 2003.04-2006.04 8320+8287 1660716 黄怡生 男 58 副总经理 2003.10-2006.04 0 0 0 17 曾善柱 男 42 董事会秘书 2003.04-2006.04 8320+8287 1660718 高进贵 男 49 总会计师 2003.04-2006.04 0 0 0 注：（1）以上部分董事、监事、高级管理人员年度内所持股份发生变动的原因是，公司在报告期内实施了资本公积金转增股本方案。（2）以上董事、监事中，在股东单位任职的有 9 人，其任职情况如下：姓 名 刘锡汉 薛国良 徐瑞新 邱安翔 金卫民 周 昌 何国新 丁金玉 许光东 任职单位及职务 中国长江航运（集团）总公司总经理 南京长江油运公司总经理 南京长江油运公司党委书记 中国石化集团武汉石油化工厂党委书记 中国石化销售有限公司华东分公司副经理 中国石化集团九江石化总厂厂长 南京长江油运公司纪委书记 中国石化集团金陵石油化工有限责任公司财务部副部长 中国石化集团安庆石油化工总厂审计处处长 11 2、年度报酬情况：本公司董事以及由股东单位代表出任的监事均不在本公司领取报酬，公司高级管理人员和职工监事在公司领取报酬，公司 3 名独立董事在公司领取津贴。(1)高级管理人员和职工监事报酬情况 a、根据中共南京市委办公厅、南京市人民政府办公厅宁委办发20029 号文南京市规范国有企业经营者年薪制工作的实施意见的有关精神，本公司修订了经营者年薪制实施细则，并经公司第三届董事会第八次会议审议通过。公司经营者即总经理及其他高级管理人员的年度报酬，按修订后的实施细则执行。公司经营者年薪由基础年薪、效益年薪和奖励年薪组成，根据公司年度上缴利税增长幅度、净资产增值率、职工平均工资增长幅度等指标，进行年终考核后兑现。b、公司根据国办发（1999）69 号文关于调整企业职工工资的通知等有关规定，参照同行业职工工资标准，结合本地区职工工资平均水平，于 1999 年制定了南京水运实业股份有限公司综合薪点工资方案，并经公司总经理办公会批准执行。本公司职工监事的年度报酬，按照该方案执行。综合薪点工资主要由薪点工资、奖励工资所组成，根据职工岗位和工作年限的不同，结合公司当期产量、利润、安全和管理等指标的完成情况，进行确定。c、现任公司高级管理人员（4 人）和职工监事（2 人）2003 年度报酬总额为：84.65 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：57 万元。d、年度报酬数额区间人数情况：20 万25 万：1 人；15 万20 万：3人；5 万10 万：2 人。e、不在本公司领取报酬的董、监事有 9 人，其均在所任职的股东单位领取报酬：刘锡汉 薛国良 徐瑞新 邱安翔 金卫民 周 昌 何国新 丁金玉 许光东（2）独立董事报酬情况 a、公司 2001 年度股东大会通过了独立董事津贴的决议：津贴标准为 2.5 万元/人、年。b、2003 年度，独立董事吴建斌、邵瑞庆、胡子祥各领取津贴 2.5 万元（含税）；其参加本公司会议的差旅费据实报销。、在报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况：（1）2003 年 3 月 31 日，公司 2002 年度股东大会选举产生了公司第四届董事会。第四届董事会由 9 人组成，其中董事 6 人：刘锡汉、薛国良、徐瑞新、邱安翔、金卫民、周昌；独立董事 3 人：吴建斌、邵瑞庆、胡子祥。因董事会换届选举离任的董事有 10 人：张文标、张大福、林振权、张鹭洲、黄大洋、周明、姚玉魁、邹晓瑜、姜庭贵、冯春明。（2）2003 年 3 月 31 日，公司 2002 年度股东大会选举产生了公司第四届监事会，组成人员是：何国新、丁金玉、许光东、郭小水、葛道峰。因监事会换届选举离任的监事有 2 人：宣林、刘元。4、2003 年 3 月 31 日，公司第四届董事会第一次会议选举刘锡汉先生为董事长，薛国良先生为副董事长；聘任冯春明先生为公司总经理；聘任曾善柱先生为董事会秘书。根据冯春明总经理的提名，聘任高进贵先生为公司总会计师。二、公司员工情况 公司现有员工总数为 1896 人，其中管理人员 99 人，非管理人员和船员 1797 12人；公司现有中级职称以上的员工 228 人，占总人数的 12.03%；大专以上文化程度的员工 290 人，占总人数的 15.30%；高级船员 473 名，占船员总数的 26.32%。全年组织职工培训 1466 人次，培养技术骨干 290 名。公司目前尚无退休职工。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一年来，公司严格按照公司法、上市公司治理准则等法律、法规以及公司章程的规定，指导和约束公司决策、经营行为。一是改组、改选董事会，提高决策效率。由于历史原因，公司董事会原有人数过多，一定程度上影响了董事会的决策效率。通过与股东方的协调和沟通，并利用董事会换届的时机，对董事人数进行适当缩减，同时按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，增选了 1 名独立董事。现有董事人数为 9 人。其中，股东方代表出任 6 人，独立董事 3 人。精简后的董事会决策效率明显提高，有利于公司进一步提高决策水平。二是严格按照公司法和公司章程，组织召开了三届十二次、四届一次至五次董事会会议以及 2002 年度股东大会、2003 年第一次临时股东大会，完成了各项例行审议事项，做到了会议召集、召开程序以及表决程序、表决结果合法有效。注重决策前的调查研究工作，保持与各有关方面的充分沟通，及时督办各项决策事项，确保决策得到有效执行。三是按照法定要求，编制并披露了公司 2002 年度报告，2003 年半年度报告，2003 年一、三季度报告以及有关临时报告，做到了各类信息披露的及时、真实、准确、完整。全年，累计信息披露 18 次。在做好法定信息披露的同时，切实抓好股东咨询工作。认真做好投资者关系管理工作，指定专人接待投资者和股东来人来电咨询，耐心解释，特别是就投资者所关心的公司经营发展以及可转债等方面的热点问题，努力做到客观、真实披露。全年接待投资者达 200 多人次。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事本着对全体股东负责的态度，能够按照公司法等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益和中小股东的合法权益不受侵犯；认真参加公司董事会和股东大会，参与公司的各项运作和决策活动，按要求对公司有关决策事项发表独立意见，为董事会的科学决策起到了积极作用。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况说明：公司与控股股东在业务、资产、机构、财务方面已做到了明确分开，公司具有独立完整的船舶运输业务及自主经营能力。在人员方面，公司在劳动、人事、工资管理等方面实行了独立。公司总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东等股东单位担任重要职务或领取报酬。在控股股东发起设立本公司、以船舶资产参与配股以及本公司收购控股股东船舶资产的过程中，为保持经营管理的持续性，根据人随资产走的原则，本公司的员工均从控股股东调入。所调入员工均已与控股股东签订了劳动合同，而且许多都是长期合同。重新签订劳动合同，存在一定的操作难度。所以，这些员工进入本公司后，没有另外签订合同，因此本公司的员工在法律形式上还没有完全独立。公司将进一步加强与控股股东等有关单位之间的协调，在妥善解决相关问题的前提下，适时变更员工的劳 13动合同，以满足规范要求。四、高级管理人员的考评及激励机制 公司已经制定并执行了“经营者年薪制实施细则”，对高级管理人员进行相应的考评及激励。公司将进一步完善考评、激励机制，建立相关的奖励制度，以对高级管理人员起到应有的激励作用。第六节 股东大会情况简介 一、2003 年 2 月 28 日，公司在中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开 2002 年度股东大会的公告。2003 年 3 月 31 日，公司 2002 年度股东大会如期召开。出席会议的股东及股东代表 20 人，代表股份 13900.5072 万股，占公司总股本的 58.08%，符合公司法和公司章程的有关规定。大会以记名方式投票表决，审议通过了如下决议：1、审议通过了 2002 年度董事会工作报告。2、审议通过了 2002 年度监事会工作报告。3、审议通过了 2002 年度总经理业务报告。4、审议通过了公司 2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告。5、审议通过了公司 2002 年度利润分配方案。6、审议通过了关于投资计划的议案。7、审议通过了关联交易议案。8、审议通过了修改公司章程有关条款的议案。9、选举产生了公司第四届董事会。10、选举产生了公司第四届监事会。本股东大会决议于 2003 年 4 月 1 日在中国证券报、上海证券报上公告。二、2003 年 8 月 19 日，公司在中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的公告。2003 年 9 月 18 日，公司 2003年度第一次临时股东大会如期召开。出席会议的股东共 19 人，代表股份13709.607 万股，占公司总股本的 57.28%，符合公司法及公司章程的有关规定。大会以记名方式投票表决，审议通过了如下决议：1、审议通过了关于购置 3 艘 4 万吨级原油和成品油两用船的议案。2、审议通过了公司 2003 年中期资本公积金转增股本的议案。本股东大会决议于 2003 年 9 月 19 日在中国证券报、上海证券报上公告。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、董事会对财务报告等情况的讨论和分析（1）报告期内，受国际国内石油市场持续走好的影响，公司石油运输主业取得了快速发展，2003 年公司主营业务收入和净利润与去年同期相比，均有较大增长。公司长江原油运输业务继续保持了较高的利润率；海上石油运输业务发展顺利，已投入运输的 3 艘 4 万吨级两用船运营情况良好，同时公司在报告期内又实施了购置 2 艘 7 万吨级原油船和 3 艘 4 万吨级两用船的投资计划。随着公司海上运力资产规模的扩大，公司海上石油运输业务收入比重也将快速提高，有利于分散主业结构单一的风险。（2）为抓住海上石油运输市场的良好发展机遇，公 14司加快了海上运力的投资步伐。因此，公司在今后 2-3 年内需要大量的发展资金，需要对外举债，预计公司的财务费用将会较大幅度上升。同时，财务报表显示，公司 3.2 亿元可转债在报告期内转股比较成功，由此也降低了公司的资金偿付压力，有利于公司的稳健发展。二、报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及经营状况 公司主营长江、沿海石油及化学制品储运。2003 年，是公司成立以来的第十个年头。一年来，公司紧跟国民经济快速发展的良好形势，抓住石油需求市场持续增长的难得机遇，深入调整业务结构，全面推进管理创新，积极有效地开展了各项工作。继续抓好长江石油运输业务，拓展海上石油运输业务，投资购置了4 艘 4 万吨级两用船和 2 艘 7 万吨级原油船，实现了海上运力的超常规发展。稳步发展岸上产业，整合对外投资项目和经营贸易业务，壮大了其他业务规模。同时，改组、改选了公司董事会，进一步完善了法人治理结构，奠定了公司规范、健康发展的制度基础。一年来，在全体员工的共同努力下，公司超额完成了年初制定的各项指标任务，为广大股东和投资者创造了较为理想的投资回报。全年共完成货运量 1,873.27 万吨，周转量 186.63 亿吨千米，实现主营业务收入68,656.84 万元，发生主营业务成本 46,199.02 万元；分别为年度计划的 116.35%、140.85%、117.73%、121.60%。（1）公司主营业务收入构成如下：类别 金额（元）比例（）长江石油运输收入 522,177,860.42 76.06 海上石油运输收入 164,390,563.07 23.94 总 计 686,568,423.49 100 公司主营业务利润构成如下：类别 金额(元)比例（）长江石油运输利润 170,200,948.04 82.92 海上石油运输利润 35,060,220.83 17.08 总 计 205,261,168.87 100（2）石油运输服务是本公司的唯一主营业务，属交通运输行业。2003 年，共实现运输收入 68,656.84 万元，发生运输成本 46,199.02 万元，毛利率为29.90%。（3）报告期内，公司新增 1 艘 4 万吨级油轮投入营运，加上 2002 年投入的2 艘 4 万吨级油轮和原有的 2 艘沿海油轮，使海上运力规模达到 5 艘，14.9 万载重吨，全年实现运输收入 16,439.06 万元，占公司主营业务收入的 23.94%。此外，公司新增投资的 2 艘 7 万吨级油轮和 3 艘 4 万吨级油轮预计将于 2005 年至2007 年期间分批投入使用，公司海上运力规模将会进一步扩大，海运业务比重也会随之大幅度提高。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内，本公司投资组建了一家子公司，南京大成企业发展有限公司。该公司成立于 2003 年 4 月，系由本公司以原有的四家参股公司 2002 年末的合计权益作为出资，与江苏时代置业有限公司合资组建，主要业务为高新技术项目开发转让、房地产开发经营、投资管理以及化工品贸易等。法定代表人张乃军，注册资本 6528 万元，本公司占股权 50%。截至 2003 年 12 月 31 日，南京大成企业发展有限公司总资产 14,845.71 万元，净资产 7,786.21 万元；2003 年度主营业务 15收入 1,520.13 万元，净利润 1,183.01 万元（经审计）。3、主要供应商、客户情况（1）前五名供应商情况 单位：万元 名 称 采购（销售或服务）金额 1、中国石化股份有限公司安庆分公司2、江苏新达石化有限公司 3、南京望海石油有限公司 4、南京华鹏石油有限公司 5、江苏苏计石化有限公司 13,000 5,000 3,000 3,000 2,000 合 计 26,000 注：以上五家供应商合计采购金额为 26,000 万元，占公司 2003 年度采购总额的 75.71%。（2）前五名客户情况 单位：万元 名 称 销售（运费收入）金额 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 16,378.40 中国石油化工股份有限公司安庆分公司 7,755.20 中国石油化工股份有限公司武汉分公司 7,368.80 中国石油化工股份有限公司九江分公司 6,945.20 中国石油化工股份有限公司荆门分公司 4,814.00 合 计 43,261.60 注：以上 5 家客户运费收入合计为 43,261.60 万元，占公司 2003 年度运费总收入的 63.01%。4、经营中出现的主要问题与困难及解决方案 2003 年特别是下半年以来，国民经济的快速发展导致对石油等能源的需求量不断增长，国内部分地区甚至出现了罕见的“油荒”现象，沿江、沿海炼厂的原油加工量因此也迅速提高，公司运力紧缺的矛盾一度突出。面对运力需求缺口，公司的主要做法是：（1）推进公司与控股股东拖轮经营一体化方案，解决了拖轮使用不均衡现象，提高了船舶营运效率。（2）加强运力管理，压缩修理计划，合理调度运力，确保所有适航运力上线运输，保障了运输需要。（3）充分利用公司4 万吨级两用油轮灵便性的特点，适时将 4 万吨级油轮调回国内从事海进江原油运输，既弥补了海进江运力的不足，又增加了运输收入。三、公司报告期内投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 本报告期内无募集资金投入使用情况。公司 2002 年利用可转债募集资金和自有资金建造的 2 艘 4 万吨级原油和成品油两用船，报告期内合计实现运输收入 10839.37 万元，运输利润 2632.59 万元。2、报告期内非募集资金使用情况（1）长期投资：a、公司利用自有资金约 23000 万元，购置了 1 艘 4 万吨级原油和成品油两用船,于 2003 年 6 月初投入营运,报告期内实现运输收入 2866.31万元，运输利润 540.07 万元。b、公司与大连造船重工有限责任公司于 2003 年 4月 26 日签署了购置 2 艘 7 万吨级原油船的合同，合同总造价为 5,876 万美元,报告期内公司支付造船进度款 587.6 万美元，占总造价的 10%。c、公司与渤海船舶重工有限责任公司于 2003 年 12 月 8 日签署了购置 3 艘 4 万吨级原油和成品油两用船的合同，合同总造价为 8,157 万美元,报告期内未支付造船进度款。16（2）短期投资：根据公司三届十二次董事会通过的“关于 2003 年短期投资”的决议，公司利用自有资金 2400 万元购买企业债券，报告期获得投资收益37.03 万元，期末短期投资余额为 0。四、公司财务状况 1、总资产：2003 年末 1,477,634,263.98 元，比 2002 年末增加 197,451,748.62元，增幅为 15.42%。主要原因是新增运力大庆 456 轮完工转固使固定资产增加所致。2、股东权益：2003年末1,143,477,649.27元，比2002年末增加211,543,923.52元，增幅为 22.70%，主要原因是报告期内公司可转债转股增加股本，转股溢价增加资本公积金以及实现的净利润增加未分配利润所致。3、主营业务利润：2003 年度为 205,261,168.87 元，比 2002 年度增加44,744,465.63 元，增幅为 27.88%，主要原因是报告期内石油市场需求持续增长，炼油企业原油加工量猛增，公司货源充足，运输生产任务饱满，以及新增运力投入营运产生效益所致。4、净利润：2003 年度为 157,261,232.54 元，比 2002 年度增加 31,893,110.38元，增幅为 25.44%，主要原因是主营业务利润的增加所致。5、现金及现金等价物净增加额：2003 年度为-81,295,992.59 元，比 2002 年度减少 284,664,723.43。其中，经营活动产生现金净流量 212,037,388.28元，比 2002 年度增加 87,589,480.87 元；在投资活动中，因支付新购油轮造船款，使投资活动产生现金净流量-294,059,652.07 元；而筹资活动产生现金净流量726,271.20