000987_2003_越秀金控_广州友谊2003年年度报告_2004-03-26.pdf

广州友谊商店股份有限公司 GuangZhou Friendship Co.,Ltd.广州友谊商店股份有限公司 GuangZhou Friendship Co.,Ltd.股票名称：广州友谊/股票代码：000987 股票名称：广州友谊/股票代码：000987 2003 年年度报告 1重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长房向前先生、总经理刘宏国先生、副总经理胡洁君女士及财务部部长苏媚女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。广州友谊商店股份有限公司董事会 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介.2 第二章 会计数据和业务数据摘要.3 第三章 股本变动及股东情况.6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五章 公司治理结构.11 第六章 股东大会情况简介.13 第七章 董事会报告.14 第八章 监事会报告.24 第九章 重要事项.26 第十章 财务报告.27 第十一章 备查文件目录.28 2003 年年度报告 2第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广州友谊商店股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGZHOU FRIENDSHIP CO.,LTD.二、公司法定代表人：房向前先生 三、公司董事会秘书：邓美薇女士 联系地址：广州市环市东路 369 号广州友谊商店股份有限公司办公室 电话：020-83577980、83483216 传真：020-83572228 电子邮箱： 四、公司注册地址：广州市环市东路 369 号 公司办公地址：广州市环市东路 369 号 邮政编码：510095 公司国际互联网址： 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定的登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地址：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广州友谊 股票代码：000987 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 24 日 登记机关：广州市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2003 年 7 月 16 日 登记机关：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4401011106368 税务登记号码：（国）440102190481772 （地）440100190481772 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 2003 年年度报告 3第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 金额单位：（人民币）元 指 标 项 目 金 额 利润总额 63,155,134.99 净利润 41,067,001.65 扣除非经常性损益后的净利润 38,196,472.63 主营业务利润 184,279,139.75 其他业务利润 38,650,679.17 营业利润 59,649,189.05 投资收益 3,030,715.20 营业外收支净额 475,230.74 经营活动产生的现金流量净额 150,794,956.17 现金及现金等价物净增减额 110,023,233.34 扣除的非经常性损益项目及涉及金额：项 目 金 额 冲减上年多计资金占用费 78,000.00 上年已计提资产减值准备转回 627,810.66 营业外收入 1,171,394.23 处置长期投资产生的收益 1,920,545.52 减：营业外支出 694,444.76 所得税影响 232,776.63 得：非经常性损益 2,870,529.02 2003 年年度报告 4二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 金额单位：（人民币）元 2003 年（本年）2002 年（上年）本年比上年 增减（）2001 年 主营业务收入 1,006,051,725.29904,450,521.6611.23 979,522,348.20利润总额 63,155,134.9952,120,339.2621.17 54,889,843.98净利润 41,067,001.6540,330,606.301.83 38,355,729.40扣除非经常性 损益后的净利润 38,196,472.6336,196,694.195.52 36,529,892.10 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 本年末比上年末增减（）2001 年 12 月 31 日 总资产 995,559,564.70810,748,630.3922.80 755,609,976.60股东权益（不含少数股东权益）656,654,035.01639,517,573.912.68 622,598,907.22经营活动产生的 现金流量净额 150,794,956.17104,286,436.7844.60 23,819,234.05（二）主要财务指标 金额单位：（人民币）元 2003 年（本年）2002 年（上年）本年比上年增减（）2001 年 每股收益（全面摊薄）0.17 0.17 0.16 扣除非经常性损益的每股收益 0.16 0.15 6.67 0.15 净资产收益率%（全面摊薄）6.25 6.31-0.95 6.16 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率%5.82 5.66 2.83 5.87 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.63 0.44 43.18 0.10 2003 年 12月31日2002 年 12 月 31 日本年末比上年末 增减（）2001 年 12 月 31 日每股净资产 2.74 2.67 2.62 2.60 调整后的每股净资产 2.63 2.65-0.75 2.57 2003 年年度报告 5利润表附表：2003 年 2002 年 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益（元）项 目 全面 摊薄 加权 平均 全面摊薄加权平均全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 28.06 28.610.770.7730.1630.57 0.81 0.81营业利润 9.08 9.260.250.258.278.39 0.22 0.22净利润 6.25 6.380.170.176.316.39 0.17 0.17扣除非经常性损益后的净利润 5.82 5.930.160.165.665.74 0.15 0.15 三、报告期内股东权益变动情况 金额单位：（人民币）元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 239,305,405.46 179,796,876.50126,701,209.41 25,740,100.6967,973,981.85 639,517,573.91本期增加 4,310,876.922,155,438.4510,670,145.73 17,136,461.10本期减少 期末数 239,305,405.46 179,796,876.50131,012,086.33 27,895,539.1478,644,127.58 656,654,035.01变动原因 本年提取 本年提取 经营产生利润 经营产生利润 2003 年年度报告 6第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减(,)本次变动前 配股送股公积金转股增发其 他 小 计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 150,745,405 150,745,405其中:国家持有股份 150,745,405 150,745,405境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 28,560,000 -28,560,000-28,560,000 0 4、优先股或其他 未流通股份合计 179,305,405 -28,560,000-28,560,000 150,745,405二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 28,560,000 28,560,000 88,560,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 28,560,000 28,560,000 88,560,000 三、股份总数 239,305,405 0 0 239,305,405（二）股票发行与上市情况 1、本公司于 2000 年 7 月首次向社会公开发行公众股 6000 万股，发行价格为 4.08元/股。2、报告期内，公司股本总额未发生变动，但股份结构发生了变化，公司已上市的流通股由 6000 万股增加至 8856 万股，变动的原因是：根据中国证监会证监发行 2003 年年度报告 7字200085 号文关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知的批复：“公司的内部职工股自新股发行之日起，期满三年后可上市流通”，2003 年 7 月1 日公司内部职工股 2856 万股（除现任董事、监事、高级管理人员持有的 26.88 万股按规定暂不能流通外）如期在深圳证券交易所上市流通。二、股东情况介绍（一）截止 2003 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 40,458 户。（二）公司前 10 名股东的持股情况（2003 年 12 月 31 日在册）股 东 名 称 年度内 增减 年末 持股数量 比例（%）股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东 性质 广州市国有资产管理局0 150,745,40562.99 非流通 0 国家股 方向东 未 知 224,980 0.09 流 通 未 知 流通 A 股钟小平 未 知 183,001 0.08 流 通 未 知 流通 A 股叶镁镁 未 知 170,200 0.07 流 通 未 知 流通 A 股杨 斌 37,000 168,400 0.07 流 通 未 知 流通 A 股甄健荣 0 156,000 0.07 流 通 未 知 流通 A 股林 海 未 知 141,500 0.06 流 通 未 知 流通 A 股普丰证券投资基金-85,891 112,581 0.05 流 通 未 知 流通 A 股余朝进 未 知 111,800 0.05 流 通 未 知 流通 A 股陈永新 未 知 106,982 0.04 流 通 未 知 流通 A 股注：前十名股东中，广州市国有资产管理局与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）本公司的控股股东原为广州市国有资产管理局，2001 年，广州市国有资产管理局归入广州市财政局，国家股股权管理也归属广州市财政局，其法定代表人为郭锡龄。2003 年年度报告 8（四）公司前 10 名流通股股东的持股情况（2003 年 12 月 31 日在册）股 东 名 称 年末持有流通股的数量（股）股份种类 方向东 224,980 A 股 钟小平 183,001 A 股 叶镁镁 170,200 A 股 杨 斌 168,400 A 股 甄健荣 156,000 A 股 林 海 141,500 A 股 普丰证券投资基金 112,581 A 股 余朝进 111,800 A 股 陈永新 106,982 A 股 梁中华 106,000 A 股 注：本公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。2003 年年度报告 9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任期起止日期年初 持股数年末 持股数 年度内股份增减变动量房向前 男 47 董事长 2002.6-2005.60 0 0 刘宏国 男 57 副董事长、总经理 2002.6-2005.63240032400 0 黎满传 男 52 董事、副总经理 2002.6-2005.62880028800 0 王银喜 女 48 董事、副总经理 2002.6-2005.62640026400 0 王龙飞 男 54 董 事 2002.6-2005.60 0 0 陈润辉 男 49 董 事 2002.6-2005.62880028800 0 金玉阶 男 62 独立董事 2002.6-2005.60 0 0 何伟俊 男 39 独立董事 2002.6-2005.60 0 0 冯向前 男 48 独立董事 2003.4-2005.60 0 0 李小沂 女 50 监事会召集人 2002.6-2005.60 0 0 任广民 女 44 监 事 2002.6-2005.62880028800 0 梁玉琴 女 38 监 事 2002.6-2005.62520025200 0 王 翔 男 43 副总经理 2002.6-2005.60 0 0 胡洁君 女 46 副总经理 2002.6-2005.65520055200 0 邓美薇 女 47 董事会秘书 2002.6-2005.64320043200 0 注：报告期内，公司董事、监事没有在股东单位任职。（二）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员的报酬是根据公司2001年度股东大会审议通过的 关于董事（含独立董事）、监事年度薪酬的议案确定：2003 年年度报告 10 年度报酬总额 318.45 万元（含税）金额最高的前三名董事的报酬总额 95.84 万元（含税）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 84.18 万元（含税）独立董事津贴 3 万元/年/人（含税）独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间（含税）人 数 30 万元40 万元 2 25 万元30 万元 6 20 万元25 万元 2 15 万元20 万元 2（三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，经公司董事会第 4 次会议提名，并获 2002 年年度股东大会审议通过，公司聘任冯向前先生为公司第三届董事会独立董事，任期为 2003 年 4 月 22 日至 2005 年 6 月 26 日，有关会议决议的公告已刊登于 2003 年 3 月 15 日和 4 月 23 日的证券时报。公司其他董事、监事、高级管理人员没有发生变动。二、公司员工情况 截止到 2003 年 12 月 31 日止，公司职工总数 1449 人，其中销售人员 932 人，技术人员 99 人，财务人员 28 人，行政人员 180 人，其他 210 人。公司员工中具有大专及大专以上学历 260 人，中专及高中学历 972 人，高中以下学历 217 人。本报告期末公司的离休人数为 15 人。2003 年年度报告 11 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照上市公司治理准则、公司章程和中国证监会颁布的有关要求，不断完善治理结构，规范公司运作，报告期内重新修订了董事会议事规则、监事会议事规则 和 总经理工作细则，制定了 信息披露管理制度、董事会授权董事长及总经理管理权限事项等内控制度。目前公司的治理实际状况与上市公司有关规范运作要求基本一致：（一）关于股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位及充分行使合法权力；能够确保股东大会的召集、召开和表决程序符合股东大会议事规则及上市公司股东大会规范意见等相关要求。（二）关于控股股东与上市公司：公司与控股股东产权清晰，实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立；公司人员没有在控股股东单位担任职务。（三）关于董事和董事会：公司目前已聘任了 3 名独立董事，占全体董事会成员的三分之一。各董事均能遵守有关法律、法规和公司章程的规定，诚信、勤勉地履行职责。（四）监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求，各监事能在充分了解公司经营情况的基础上，对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施有效的监督和检查。（五）关于绩效评价与激励约束机制：报告期内，公司董事会陆续完善了有关高管人员津贴设立与发放标准，审议通过了关于设立公司高管人员职务津贴的议案和关于董事、监事、高管人员津贴发放的实施细则。（六）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作、互惠互利、诚实守信，共同推动公司持续、健康地发展。（七）关于信息披露和透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时、完整披露有关信息，确保投资者能及时清晰了解公司的实际经营情况和经营业绩。董事会认为，公司的治理实际状况与上市公司有关规范运作要求虽基本一致，但仍需抓紧进行以下几项工作：1、建立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等董事会专门机构；2003 年年度报告 122、制订投资者关系管理制度；3、建立董事、监事及高管人员的绩效评价标准和相应的长效激励办法。二、独立董事履行职责情况 公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度指导意见的规定要求，建立了独立董事制度，报告期内，三位独立董事严格遵守国家的法律法规和深圳证券交易所上市规则及公司章程等有关规定，认真参加报告期内的股东大会和董事会会议，按照有关法律法规的要求，分别从行业的角度和财务方面尽职尽责地对会议的各项议案进行专业分析和发表独立意见，在公司治理运行中发挥了重要的作用，促进了董事会的规范运作和科学决策。三、公司与控股股东关系说明 公司的控股股东行为规范，没有直接或间接干预公司的决策和依法开展的经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能独立运作。1、人员方面：公司在劳动人事、工资管理等方面独立运作，公司董事长、总经理、副总经理等高管人员均在本公司领取薪酬，没有在控股股东单位任职及领取报酬。2、资产方面：公司资产独立、完整。3、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，独立缴税。4、机构方面：公司组织机构完整。5、业务方面：公司的营销系统运作正常，并完全独立于控股股东。四、关于高级管理人员的考评与激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司董事、监事和高管人员的薪酬分配仍执行 2001 年度股东大会通过的关于董事（含独立董事）、监事年度薪酬的议案，实行岗位工资与效益工资相结合的薪酬制度，收入与公司重要的业绩成长指标相挂钩。2003 年年度报告 13第六章 股东大会情况简介 本报告期内公司召开了一次股东大会，具体情况如下：公司于 2003 年 3 月 15 日在 证券时报 上刊登召开 2002 年年度股东大会的通知。2003年4月22日，公司在友谊商业大厦15楼召开2002年年度股东大会，到会股东及股东代表46人，代表股份152,009,905股，占公司总股本的63.52%，会议由房向前董事长主持。该次会议以记名投票表决的方式逐项审议并通过了以下议案：1、2002年年度报告及摘要；2、2002年度董事会工作报告；3、2002年度监事会工作报告；4、2002年度财务决算报告；5、2002年度利润分配预案；6、关于终止天河时代分店项目募集资金投入的议案；7、关于变更部分募集资金用途的议案；8、关于投资总店扩建工程的议案；9、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司审计机构及决定其报酬的议案；10、关于提名一名独立董事候选人的议案。本次年度股东大会决议公告已刊登于2003年4月23日的证券时报。2003 年年度报告 14第七章 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 2003 年，公司继续围绕企业未来五年发展战略规划“创新零售经营事业，拓展市场发展空间，打造中国高级百货公司优质品牌，创建中国商品零售业一流的上市公司”的中长期目标，坚持精品百货的经营定位，努力把经营定位与商品布局、商品结构调整有机地结合起来，通过“优化经营、提升管理、深化改革、加快发展”以及营销创新等手段，着力提升企业核心竞争力和可持续发展能力。期间虽受到“非典”疫情突袭、总店商场大面积装修及停车场围蔽改造等内外不利因素的影响，但全司上下励精图治、迎难而上，坚持一手抗“非典”，一手抓经营，通过营造安全、放心的购物环境，开展形式多样的营销活动，使公司销售总额和利润总额创下了历史新高，出色地完成了全年的主要经济指标和工作任务。本报告期，公司实现销售总额 11.75 亿元（含税），利润总额 6316 万元，分别比上年同期增长 11.13%和 21.17%。在主业经营方面：为了巩固和提升公司在精品百货领域的市场地位，报告期内，公司抓紧对总店扩建工程改造和商场布局调整，为减少工程施工及布局调整所带来的不利影响，在销售服务、营销推广和商品管理方面采取了多项积极有效的措施，总店全年销售额达到 9.42 亿元（含税），同比增幅 5.5%。时代分店在 2002 年扩场改造的基础上，逐步进入商品结构调整和完善的优化阶段，集客能力明显增强，全年销售额为 2.18 亿元（含税），同比增长 32.8%，实现利润 888 万元，经营业绩步步上扬，成为企业扩销增利的新亮点。同时，公司实施稳健的向外拓展战略，于 12 月 28日在中山市开设了营业面积达 6 千平方米的精品百货店。在物业经营方面：本年度公司重点在招租引租、盘活资产上下功夫，并取得了明显的成效，截止报告期末，友谊商业大厦和针纺大厦的出租率分别达到 83.27%、80.81%，并盘活了广百大厦 24、25 楼物业经营，出租率达 92%。2003 年，公司共实现物业经营收入 3004 万元，同比增长 9.4%。在基础管理方面：一是积极推进业务流程再造和计算机系统改造，制定出整套适合连锁精品百货物流和资金流运转的科学模式，该模式已达到国内商业企业的领先水平。二是积极推行各层级人员的考评定级工作，顺利完成对职员、技工、职工等三大序列的员工工作成效的年度考评定级，促进了员工的工作积极性和主动性。此外，公司还聘请了业界知名的咨询顾问公司对绩效管理项目进行指导，为 2004 年 2003 年年度报告 15进一步全面推行标准化、科学化、规范化的绩效管理体系奠定基础。报告期内，公司分别获得“中国商业服务名牌精的百货 纯的友谊”、“中国商业名牌企业”、“全国商业诚信企业”、“抗击非典时期价格诚信企业”、“广州市消费者满意商店”等荣誉称号。二、报告期内的经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司所属行业为百货零售业，业务收入主要集中在广州地区，具体情况见下表：行 业 主营业务收入（万元）主营业务成本（万元）毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减(%)百货 零售业 100605.17 81768.09 18.72 11.23 15.64-14.21 地 区 主营业务收入（万元）主营业务收入比上年增减（）广州市 99267.45 9.75 中山市 46.55 100 深圳市 1291.17 100 2、报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、主要控股公司的经营情况及业绩 企业名称 注册资本（万元）投资比例（%）主营业务 总资产（万元）净利润（万元）深圳市好美家装潢建材有限公司 500 51 建材装潢材料五金产品零售2858-182.52 广州保税区 友谊保税有限公司 810 95 转口贸易、简单加工、商品展销、保税仓储和物业出租2669 177.01 广州友谊商店（香港）有限公司 10.65 100 商业贸易 614 2.15 2、公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润的影响达到10%以上的情况。2003 年年度报告 16（三）主要供应商、客户情况 本报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 4365 万元，占采购总额的5.27%；前五名销售客户销售金额合计 377.31 万元，占销售总额的 0.38%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 上半年，“非典”疫情的肆虐给零售业造成了直接冲击；下半年，公司总店因地下停车场建造工程动工需围蔽原停车场以及总店围蔽近 8000 平方米，前后历时近半年时间进行布局调整装修改造，给经营带来了一定的困难。为克服上述困难，公司加大力度采取了有效的措施：一是努力创造商机，组织了系列有效的促销活动，同时积极策划非典后的营销活动，全年共组织了系列促销活动 293 场，实现销售 9.3 亿元，是公司组织营销推广活动数量最多、质量效果较好的一年，有效促进了公司的销售；二是加大商品结构调整力度，提升经营档次，扩大精品、名品、新品、礼品、高科技含量商品的经营范围，增强男士休闲服饰和高端电器经营阵容，在总店开辟 600 平方米的经营面积，专设“儿童天地”，将超级商场迁至五楼改造为主题式家居概念商场“理想家园”，调整效果逐渐显现，其中“儿童天地”同比增幅近 30；三是以“全力打造友谊专业服务品牌”为目标，夯实员工专业服务技能的基本功；四是加强商品管理，确保商品质量，优化库存结构。三、报告期内公司的投资情况（一）募集资金的使用情况 公司于 2000 年 7 月公开发行 6000 万股 A 股股票，扣除发行费用实际募集资金23606.44 万元。在本报告期内实际使用募集资金 4922.45 万元，累计投入募集资金20006.93 万元，结余 3599.51 万元，根据公司募集资金使用与管理制度要求，已开设专门账户对该笔资金进行管理。报告期内，开发改造电脑管理系统项目按照计划投入募集资金 286.66 万元，完成了公司计算机网络管理系统的升级工作。该项目累计总投入为 700 万元，按招股说明书中对该项目的投资计划已全部投入完毕。（二）募集资金投资变更项目的情况 根据 2002 年度股东大会审议通过的关于终止天河时代广场分店项目募集资金投入的议案和关于变更部分募集资金用途的议案（有关会议的决议公告已刊 2003 年年度报告 17登于 2003 年 3 月 15 日和 4 月 23 日证券时报），公司变更募集资金 8235.3 万元用于环市东总店升级改造项目。该项目主要包括“北扩”工程、“西扩”工程、地下停车场建造工程以及计算机信息管理系统和防盗系统的建设，总投资额为 8932 万元，其中投入募集资金 8235.3 万元，自筹资金 696.7 万元，报告期内共使用募集资金 4635.79 万元，结余 3599.51 万元。（三）报告期内非募集资金重大投资情况 2003 年 3 月，公司和控股子公司广州保税区友谊保税有限公司共同与上海好美家装潢建材有限公司签订协议，出资建立深圳好美家装潢建材有限公司。我公司以自有资金投入 230 万元，占新公司注册资本的 46%，广州保税区友谊保税有限公司出资 25 万元，占注册资本的 5%。该公司首家门店于 9 月 30 日正式开业，报告期内实现销售 1420 万元，但由于该门店仍处于开店之初的投入期，因此亏损 182.52 万元。报告期内，公司在中山市开设广州友谊中山商店，租赁面积近 6000 平方米。该商店于 2003 年 12 月 28 日正式开业，主要从事百货零售业务。该项目投入资金 292.74万元。四、公司财务状况（一）报告期内主要财务指标变动情况 金额单位：（人民币）万元 项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日同比增减（）总资产 99555.96 81074.86 22.80 股东权益 65665.40 63951.76 2.68 项 目 2003 年度 2002 年度 同比增减（）主营业务利润 18427.91 19285.19-4.45 净利润 4106.70 4033.06 1.83 现金及现金等价物净增加额 11002.32 3653.63 201.13（二）主要财务指标变动的主要原因 1.总资产增加主要因为本报告期内经营盈利增加及存货、在建工程等项目增加；2.股东权益增加主要是经营产生利润增加；3.主营业务利润减少的主要原因是受市场竞争影响，商品销售毛利下降：2003 年年度报告 184.净利润同比增加主要是因为其他业务利润增加及经营费用节减；5.现金及现金等价物净增加额增加主要是因为经营活动产生的现金流入增加。（三）会计政策变更及会计估计事项 1、本公司会计政策变更 公司根据财政部关于印发的通知（财会200312 号）的有关规定，在资产负债表“未分配利润”项目下，设置“其中：现金股利”单独反映资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会制定的利润分配方案中的拟分配现金股利。在编制 2002 年和 2003 年度比较会计报表时，已对相关项目进行追溯调整。这项会计政策变更的累积影响数为 23,930,540.55 元，因此分别调增公司 2002 年初、2003 年初留存收益 23,930,540.55 元，其中，分别调增 2002 年初、2003 年初未分配利润 23,930,540.55 元。公司根据“证监会计字20044 号”关于发布公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 1 号（2004 年修订）的通知，重新计算本年度非经常性损益比较（2002年度）数据。本年度比较报表为调整后的结果，调增 2002 年度非经常性损益341,624.13 元。2、被投资单位会计政策变更 根据本公司被投资单位广州中谊保税实业有限公司提供的财务资料，该公司追溯调增 2003 年初留存收益 9,671,082.28 元，本公司持有该公司 33.33%权益，故本公司相应追溯调增 2002 年投资收益 3,223,371.72 元，调增长期股权投资 2002 年末余额 3,223,371.72 元。根据广州友谊好美家装潢建材有限公司提供的财务资料，该公司因会计政策变更追溯调减 2002 年净利润 2,485,031.46 元，本公司持有该公司 49%权益，故本公司相应追溯调减 2002 年投资收益 1,217,665.42 元，调减长期股权投资 2002 年末余额1,217,665.42 元。因被投资单位会计政策变更而追溯调增本公司2003年初留存收益2,005,706.30元，其中，2003 年初未分配利润 1,704,850.35 元。3、会计估计：本报告期会计估计未发生变更。2003 年年度报告 19五、生产经营环境、宏观政策和法规的变化对公司产生的影响 零售业的全面开放将进一步加剧国际大型零售集团加速进入中国零售市场的步伐；“香港自由行”在北京、上海、深圳、广州等大城市陆续启动，巨大的消费潜力因赴港的便捷而大量释放和转移；我国内地与香港建立更紧密经贸关系(CEPA)，部分港产商品实现零关税，港资零售业将加速北上步伐。各种零售业态的发展与竞争更趋激烈，消费将不断分流，这使商业零售企业面临巨大的挑战。面对挑战，公司将采取有效措施兴利去弊，以强烈的机遇意识和发展意识，积极抢占发展先机，争取赢得发展优势，乘势推进企业向更高目标迈进。六、广东正中珠江会计师事务所对公司 2003 年度财务报告进行了审计，并出具了广会所审字（2004）第 8429263 号标准无保留意见的审计报告。七、新年度经营计划 2004 年是公司进一步夯实零售主业基础的提升之年，我们将通过整合优化铸造独具特色的百货经营核心优势，不断增强核心竞争力，努力实现以下工作目标：一是提高经营能力,实施经营的精耕细作。在主业经营上，通过优化结构、精挑商品、精心组合、提升服务、创新营销、美化店堂等手段和措施，保证主业经营效益的实现，并积极促进总店、时代分店已增场地的效益提升，积极培育中山店茁壮成长。在物业经营上，不断增强经营能力，提升优良物业潜在的内涵价值，塑造友谊物业管理品牌。二是提高管理能力,实施管理的规范运作。全面推行绩效管理，提高工作创新能力和工作质量；加大各类管理人才和专业技术人才的招聘力度，优化员工队伍的素质结构；积极完善各级培训体系，重点抓好绩效、能力素质培训。三是提高发展能力,实现企业的持续长效发展。在及时分析总结外区开店经验的基础上，以精品百货连锁经营为发展的主攻方向，发挥友谊品牌优势，积极探索在城市新区、潜力区、珠江三角洲中心城市快速推进精品百货主业的网点布局延伸。四是推进企业文化建设，营造积极向上的文化氛围。制定企业文化建设的长短期实施计划，运用形式多样的宣传、培训手段向员工传播企业文化，把企业文化建设渗透在日常经营工作的方方面面，使企业文化成为员工的思想行为准则。2003 年年度报告 20八、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内公司召开了七次董事会，具体情况如下：1、2003年3月13日公司召开第三届董事会第4次会议，会议审议通过了 2002年年度报告 及摘要，包括 2002 年度董事会工作报告、2002 年度财务决算报告、2002年度利润分配预案、2003 年度利润分配政策预案；关于终止天河时代广场分店项目募集资金投入的议案；关于变更部分募集资金用途的议案；关于投资友谊好美家新洲店项目的议案；关于提名一名独立董事候选人的议案；关于续聘广州正中珠江会计师事务所为公司审计机构及决定其报酬的议案；董事会议事规则；总经理工作细则；董事会授权董事长和总经理管理权限；信息披露管理制度；关于召开公司 2002 年年度股东大会的议案。会议的有关内容已刊登于 2003 年 3 月 15 日的证券时报。2、2003 年 3 月 27 日公司召开第三届董事会第 5 次（临时）会议，会议审议通过了关于推荐黎满传先生、黎钢先生为深圳市好美家装潢建材有限公司董事候选人，苏兆忠先生为深圳市好美家装潢建材有限公司监事候选人的议案。3、2003 年 4 月 16 日公司召开第三届董事会第 6 次会议，会议审议通过了 2003年第一季度报告。会议的有关内容已刊登于 2003 年 4 月 21 日的证券时报。4、2003 年 7 月 26 日公司召开第三届董事会第 7 次（临时）会议，会议审议通过了关于转让广州家谊超市股份有限公司部分股权的议案；关于设立公司高管人员职务津贴的议案；关于推荐黎钢先生为广州家谊超市股份有限公司董事候选人、冯丽华女士为监事候选人的议案。5、2003 年 8 月 25 日公司召开第三届董事会第 8 次会议，会议审议通过了：2003 年半年度报告及摘要；关于董事、监事、高管人员津贴发放的实施细则。会议的有关内容已刊登于 2003 年 8 月 27 日的证券时报。6、2003 年 9 月 27 日公司召开第三届董事会第 9 次（临时）会议，会议审议通过了关于开设广州友谊商店中山商店的议案；关于开设广州友谊商店正佳广场商店的议案。7、2003 年 10 月 24 日公司召开第三届董事会第 10 次会议，会议审议通过了 2003年第三季度报告。会议的有关内容已刊登于 2003 年 10 月 27 日的证券时报。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规的要求认真执行 2002 年度股东大 2003 年年度报告 21会的各项决议，圆满完成了 2002 年度的分红派息工作，于 2003 年 5 月 23 日向全体股东每 10 股派送现金 1 元（含税），共 2,393.05 万元，有关的分红派息公告已刊登于 2003 年 5 月 15 日的证券时报。九、2003 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截止 2003 年 12 月 31 日，公司本年度（合并报表）净利润 41,067,001.65 元，提取法定盈余公积金 4,310,876.92 元，提取法定公益金 2,155,438.45 元，加上上年度未分配利润 67,973,981.85 元，减去年初已分配 2002 年度股利 23,930,540.55 元，2003 年度可供股东分配的利润为78,644,127.58 元。经董事会提议，公