000932_2003_华菱钢铁_华菱管线2003年年度报告_2004-01-15.pdf

湖湖南南华华菱菱管管线线股股份份有有限限公公司司 22 00 00 33年年年年度度报报告告 目录 1目 录 第一节 重 要 提 示.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构.1 2 第七节 股东大会情况简介.1 5 第八节 董事会报告.1 8 第九节 监事会报告.3 0 第十节 重要事项.3 2 第十一节财务报告.3 5 第十二节 备查文件.6 8 重要提示 2 第一节 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司二届十次董事会审议通过本年度报告，梁稳根因在外出差，特委托独立董事戚向东董事出席并代行使表决权。公司董事长李效伟、财务总监谭久均、会计机构负责人李松青：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司基本情况简介 3第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖南华菱管线股份有限公司 公司法定英文名称：Hunan Valin Steel Tube&Wire Co.，Ltd 2、法定代表人：李效伟 3、董事会秘书：汪 俊 电 话：0 7 3 1-2 2 4 5 1 9 6 传 真：电子信箱：0 7 3 1-4 4 4 7 1 1 2 w a n g j u n c h i n a v a l i n.c o m 证券事务代表：李敏芝 电 话：0 7 3 1-2 5 6 5 9 6 0 传 真：电子信箱：0 7 3 1-4 4 4 7 1 1 2 l i m i n z h i c h i n a v a l i n.c o m 4、公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 111 号华菱大厦 20 楼 公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 111 号华菱大厦 20 楼 网 址：http:/ E-m a i l： 邮 政 编 码：410011 5、公司选定境内信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定的年报登载网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市地：深圳证券交易所 股 票 简 称：华菱管线 股 票 代 码：000932 7、其它有关资料：公司首次注册登记日期：1999 年 4 月 29 日 变更注册登记日期：2002 年 7 月 18 日 注册登记地点：湖南省工商局 企业法人营业执照注册号：4300001003378 税务登记号码：430103712190148 公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 会计师事务所的办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路新世纪大厦 19-20 层 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润情况：（金额单位：元）利润总额（合并）1,110,784,660.22 净利润：759,367,575.05 扣除非经常性损益后的净利润：782,286,355.40 主营业务利润：1,863,276,800.96 其他业务利润：12,840,046.97 营业利润：1,209,748,273.21 投资收益：-2,120,843.29 补贴收入：6,076,000.00 营业外收支净额：-102,918,769.70 经营活动产生的现金流量净额：1,919,299,823.05 现金及现金等价物净增减额：594,684,723.56 非经常性损(-)益(+)-2 2,9 1 8,7 8 0.3 5 其中：流动资产盘盈、盘亏净损益 6 8 5,3 5 2.6 2 清理固定资产净损益-3 5,3 2 2,7 5 8.4 3 固定资产盘盈、盘亏净损益 3 9,0 0 9.2 0 补贴收入 6,0 7 6,0 0 0.0 0 合并价差摊入-2,7 5 8,8 6 3.0 1 其他各项营业收支-1,5 6 7,0 3 2.2 5 扣除所得税 9,9 2 9,5 1 1.5 2 非经常性损(-)益(+)对净利润的影响为-22,918,780.35 元，其中：流动资产盘盈、盘亏净损益为 685,352.62 元，清理固定资产净损益为-35,322,758.43 元，固定资产盘盈、盘亏净损益为39,009.20 元，补贴收入 6,076,000.00 元,合并价差摊入-2,758,863.01 元，其他各项营业收支为-1,567,032.25 元，所得税影响 9,929,511.52 元。会计数据和业务数据摘要 5 二、公司近三年主要会计数据和财务指标：（金额单位：元）财 务 指 标 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 主营业务收入 1 2,7 9 2,2 2 6,7 6 7.0 3 9,7 6 3,9 7 7,5 0 6.8 0 8,4 9 9,5 5 1,9 4 6.5 6 净利润 7 5 9,3 6 7,5 7 5.0 5 5 3 4,6 3 6,3 0 4.2 5 4 7 3,5 6 7,5 3 8.3 7 扣除非经常性损益后的净利润 7 8 2,2 8 6,3 5 5.4 0 5 4 9,7 5 5,9 6 0.2 1 4 7 7,4 1 4,3 7 9.1 6 流动资产 3,5 0 1,2 8 5,8 9 7.9 8 2,7 6 4,4 4 2,3 1 8.3 7 2,7 5 9,5 9 7,0 9 8.7 0 流动负债 3,4 5 2,6 6 1,9 4 4.3 3 1,9 2 1,6 7 1,7 7 4.7 4 2,1 3 6,1 2 8,8 5 3.7 8 总资产 1 2,6 4 9,1 7 1,5 0 7.0 1 9,2 2 7,7 1 7,9 4 1.3 2 7,9 7 1,3 8 5,4 0 4.9 4 股东权益(含应付股利)5,7 5 1,5 3 7,2 6 0.8 5 5,1 6 8,0 4 3,5 0 2.0 5 3,7 1 4,5 6 2,2 4 9.9 1 摊薄每股收益 0.4 3 0 1 0.3 0 2 8 0.3 0 2 5 加权每股收益 0.4 3 0 1 0.3 1 1 7 0.3 0 2 5 扣除非经常性损益后的摊薄每股收益 0.4 4 3 1 0.3 1 1 4 0.3 0 5 0 扣除非经常性损益后的加权每股收益 0.4 4 3 1 0.3 2 0 5 0.3 0 5 0 每股净资产(含应付股利)3.2 6 2.9 3 2.3 7 每股净资产(不含应付股利)3.1 6 2.8 3 2.2 7 调整后的每股净资产(含应付股利)3.1 2 2.8 4 2.2 6 调整后的每股净资产(不含应付股利)3.0 2 2.7 4 2.1 6 每股经营活动产生的现金流量净额 1.0 9 0.8 9 0.8 6 摊薄净资产收益率(含应付股利)1 3.2 0%1 0.3 5%1 2.7 5%摊薄净资产收益率(不含应付股利)1 3.6 2%1 0.7 1%1 3.3 1%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率(含应付股利)1 4.1 0%1 1.4 8%1 3.3 2%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率(不含应付股利)1 4.5 6%1 1.8 7%1 3.7 3%净资产收益率(%)每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 项 目 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 主营业务利润 32.40 22.54 33.59 24.29 1.0555 0.6372 1.0555 0.6558 营业利润 21.03 14.65 21.81 15.78 0.6853 0.4141 0.6853 0.4262 净利润 13.20 10.71 13.69 11.54 0.4301 0.3028 0.4301 0.3117 扣除非经常性损益的净利润 13.60 11.01 14.10 11.87 0.4431 0.3114 0.4431 0.3205 会计数据和业务数据摘要 6 三、报告期内股东权益变化及原因 项目 股本 资本公积 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 应付股利 股东权益合计 期初数 1,765,375,000.00 2,191,335,984.03 347,040,764.24 168,090,250.70 687,754,253.78 176,537,500.00 5,168,043,502.05 本期增加 0.00 663,683.75 189,414,589.32 94,707,294.66 759,367,575.05 176,537,500.00 2,714,820,848.12 本期减少 0.00 0.00 0.00 -365,952,089.32 176,537,500.00 2,131,327,089.32 期末数 1,765,375,000.00 2,191,999,667.78 536,455,353.56 262,797,545.36 1,081,169,739.51 176,537,500.00 5,751,537,260.85 变动原因 无法支付的其他应付款 663,683.75元转增资本公积.按本年度净利润的 10%提取法定盈余公积94,707,294.66元,按 10%提取法 定 公 益 金94,707,294.66元.按本年度净利润的 10%提取法 定 公 益 金94,707,294.66元.增加原因是本年度净利润增加759,367,575.05 元;减少原因是提取 盈 余 公 积189,414,589.32 元及按 2003 年年末总股本每 10 股派现金 1.00 元（含税）分配股利,减少未 分 配 利 润176,537,500 元.增 加 原 因 是2003 度分配股利数;减少原因是已将 2002 年度股利分配完毕.股本变动及股东情况 7第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）公司股本变动情况表 单位：股 每股面值：1 元 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股 送 股 公 积 金转股 增 发 其它 小 计本次变化后 一、未上市流通部分 1、发起人股份 1,315,375,000 1,315,375,000 其中 国有法人持有股份 1,312,500,000 1,312,500,000 境内法人持有股份 2,875,000 2,875,000 境外法人持有股份 0 其他 0 2、募集法人股份 0 3、内部职工股 0 4、优先股或其它 0 未上市流通股份合计 1,315,375,000 1,315,375,000 二、已上市流通部分 1、人民币普通股 450,000,000 450,000,000 2、境内上市的外资股 0 3、境外上市的外资股 0 4、其他 0 已上市流通股份合计 450,000,000 450,000,000 三、股份总数 1,765,375,000 1,765,375,000 （二）股票发行与上市情况 1、报告期末前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200174 号关于核准湖南华菱管线股份有限公司增发股票的通知核准，公司于 2002 年 3 月 11 日增发人民币普通股股票 20,000 万股 A 股，发行价格每股 5.58 元。经深圳证券交易所核准，增发 20,000 万股 A 股于 2002 年 3 月 27 日在深圳证券交易所上市交易。公司增发 20,000 万股 A 股后，公司总股本由 156,537.5 万股增加至 176,537.5 万股。2、报告期内公司股份及结构未发生变动。股本变动及股东情况 8 二、股东情况介绍（一）报告期末股东总数为 1 7 8,8 4 5 户。（二）报告期末主要股东持股情况 (单位:股)股 东 名 称 期末持股数 期内增减 占总股本比例(%)股份性质 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 裕富证券投资基金 裕隆证券投资基金 长沙矿冶研究院 普丰证券投资基金 刘庚和 浙江省第十一地质大队 郑昆 全国社保基金一零四组合 杨东纯 1,312,500,000 4,026,453 3,100,892 2,500,000 1,530,688 1,280,000 1,104,450 1,050,000 946,594 880,659 0 4,026,453 3,100,892 0-487,600 1,138,640 0 1,050,000 946,594 350,000 74.35 0.22 0.18 0.14 0.09 0.07 0.06 0.06 0.05 0.05 国有法人股 社会公众股 社会公众股 国有法人股 社会公众股 社会公众股 社会公众股 社会公众股 社会公众股 社会公众股 1、持有本公司股份 5%以上的股东有湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）1 家。2、前十大股东中，华菱集团与其它股东之间不存在关联关系。裕富证券投资基金和裕隆证券投资基金为同一基金管理人博时基金管理有限公司管理的证券投资基金，属于关联关系。未知其它流通股股东之间的关系。3、持有 5%以上（含 5%）的法人股股东所持股份质押情况。公司控股股东华菱集团持有公司的国有法人股份 1,3 1 2,5 0 0,0 0 0股，占公司总股本 1,7 6 5,3 7 5,0 0 0股的 7 4.3 5%，因贷款将其持有的3 0 9,7 8 9,0 0 0股，占公司总股本 1,7 6 5,3 7 5,0 0 0股的 1 7.5 5%质押给福建兴业银行长沙分行。质押期2 0 0 2 年 6 月 2 7 日至 2 0 0 5 年 7 月 3 1 日。（三）公司控股股东情况介绍 华菱集团系湖南省人民政府授权经营国有资产的大型企业集团，法人代表人李效伟，公司成立日期为 1 9 9 7 年 1 1 月 9 日，注册资本：2 0 亿元人民币，经营范围：生产、销售黑色、有色金属产品、矿产品、炭素制品及其延伸产品、副产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料；经营本企业自产的产品出口（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的出口商品除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。本年度公司控股股东未发生变更。股本变动及股东情况 9（四）报告期末，公司前十名流通股东持股情况 股东名称 股数（A 股）1、裕富证券投资基金 4,0 2 6,4 5 3 2、裕隆证券投资基金 3,1 0 0,8 9 2 3、普丰证券投资基金 1,5 3 0,6 8 8 4、刘庚和 1,2 8 0,0 0 0 5、浙江省第十一地质大队 1,1 0 4,4 5 0 6、郑昆 1,0 5 0,0 0 0 7、全国社保基金一零四组合 9 4 6,5 9 4 8、杨东纯 8 8 0,6 5 9 9、融通深证 1 0 0 指数证券投资基金 7 1 2,6 0 4 1 0、吕小誉 7 0 0,0 0 0 公司前 1 0 名流通股股东中，裕富证券投资基金和裕隆证券投资基金为同一基金管理人博时基金管理有限公司管理的证券投资基金，属于关联关系。未知其它流通股股东之间的关系。董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员（一）基本情况：姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 期初持股数 期末持股数 李效伟 男 52 董事长 2002/05-2005/05 0 0 孙显同 男 59 董 事 2002/05-2005/05 0 0 谢大可 男 60 董事、总经理 2002/05-2005/05 0 0 谢明鉴 男 54 董事、副总经理 2002/05-2005/05 0 0 曹慧泉 男 37 董 事 2003/05-2005/05 0 0 李建国 男 48 董 事 2002/05-2005/05 0 0 胡衡华 男 41 董 事 2002/05-2005/05 0 0 邓楚平 男 42 董 事 2002/05-2005/05 0 0 谭久均 男 47 董事、副总经理、财务总监 2002/05-2005/05 0 0 向德伟 男 42 董 事 2002/05-2005/05 0 0 黄伯云 男 57 独立董事 2002/05-2005/05 0 0 张泾生 男 58 独立董事 2002/05-2005/05 0 0 刘贵生 男 41 独立董事 2002/05-2005/05 0 0 戚向东 男 57 独立董事 2003/05-2005/05 0 0 梁稳根 男 47 独立董事 2003/05-2005/05 0 0 陈建中 男 54 监事会主席 2002/05-2005/05 0 0 庄志源 男 58 监 事 2002/05-2005/05 0 0 颜建军 男 51 监 事 2002/05-2005/05 0 0 周宏达 男 58 监 事 2002/05-2005/05 0 0 刘培福 男 56 监 事 2002/05-2005/05 0 0 汪 俊 男 34 副总经理、董事会秘书 2002/07-2005/05 0 0 龚行健 男 54 总经济师 2002/07-2005/050 0 汤志宏 男 35 副总经理 2003/12-2005/050 0 说明：1公司董事、监事、高级管理人员在报告期内均未曾持有本公司股份。2董事、监事在股东单位任职情况：（1）董事长李效伟在控股股东华菱集团任董事长；（2）董事孙显同在控股股东华菱集团任总经理；（3）董事谢大可在控股股东华菱集团任董事；（4）董事曹慧泉在控股股东华菱集团任董事；（5）董事李建国在控股股东华菱集团任董事；（6）董事胡衡华在控股股东华菱集团任董事；（7）董事邓楚平在控股股东华菱集团任董事；（8）独立董事张泾生在本公司发起人股东长沙矿冶研究院任院长；（9）监事陈建中在控股股东华菱集团任纪检书记。董事、监事、高级管理人员和员工情况 11（二）报告期内，公司董事、监事、高管年度报酬情况：1.董事、监事、高管人员领取薪酬的决策程序、确定依据是根据公司章程的规定，由薪酬考核与提名委员会提出方案，提请公司二届七次董事会审议并经 2 0 0 3 年第三次临时股东大会通过，实行年薪制。2.报告期内在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 3 3 5.9 1 万元。3.前三名董事年度报酬总额为 7 7.8 3 万元；前三名高级管理人员年度报酬总额为 5 0.1 2 万元。4.公司董事向德伟不在公司领取报酬，在华菱集团领取报酬。5.在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员，年度报酬数额区间如下表：年度报酬（万元）2 5 3 0 1 5 2 5 5 1 5 人数 2 人 1 1 人 4 人 类别 董事 2 人 董事 6 人、监事 3 人、高管人员 2 人 董事 1 人、监事 2 人、高管人员 1 人 6独立董事津贴及其他待遇 公司独立董事黄伯云、张泾生、刘贵生、戚向东、梁稳根独立董事津贴为每人每年 5 万元。公司还负责其参加董事会、股东大会等会议的交通住宿等费用。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因：1林武董事因工作调动，离任公司董事。张泾生离任董事。2选举曹慧泉为公司董事；选举张泾生、戚向东、梁稳根为公司独立董事。3 董事会聘任汤志宏为公司副总经理。二、公司员工情况：公司现有在岗员工 15082 人，内部退养人员 6 4 0 人，退休员工 1 5 2 5 人。在岗员工具体构成情况如下：类 别 人 数 占总数比例（%）生产人员 11338 75.18 销售人员 321 2.13 技术人员 1626 10.78 财务人员 200 1.33 行政人员 687 4.55 其他人员 910 6.03 按职能分类 总 计 15082 100.00 硕士及以上 68 0.45 本 科 1582 10.49 专 科 2392 15.86 中 专 1939 12.86 其 他 9101 60.34 按学历分类 总 计 15082 100.00 高级职称 664 4.40 中级职称 2040 13.53 初级职称 1528 10.13 其 他 10850 71.94 按职称分类 总 计 15082 100.00 公司治理结构 12 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期内，增选了三名独立董事，公司独立董事五人，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司设立了审计委员会。报告期内，制订了公司薪酬考核与提名委员会工作条例、公司战略委员会工作条例、公司审计委员会工作条例，并由多名独立董事担任各委员会成员。根据中国证监会关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知，制订了公司投资者关系管理制度，修订和完善了公司章程。1关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；2关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，选聘方法采用累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已有独立董事五名。3关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4严格规范公司关联交易事项。公司第一届十一次董事会通过了公司关联交易管理办法和关于逐步减少关联交易计划安排，并报公司股东大会批准后执行。按照 公司关联交易管理办法，公司专门成立了隶属于董事会的关联交易审核委员会，2003 年，公司召开了四次关联交易审核委员会，对公司关联交易事项进行审核，确保关联交易价格公允、公平、合理。5关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“三分开”、“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。6关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了较为公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。7关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。8关于信息披露与透明度：公司指定证券部负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份变化情况。公司治理结构 13公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照公司治理的有关法律法规规范公司行为，严格执行上市公司治理准则，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益，公司治理的实际情况基本达到中国证监会颁布的上市公司治理规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况 公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，报告期内，增加了三名独立董事。公司现有黄伯云、张泾生、刘贵生、戚向东、梁稳根五名独立董事。独立董事分别担任了战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会和关联交易审核委员会的成员。一年来，独立董事在监督大股东和本公司关联交易情况，维护中小股东权益方面作用明显。对关于调整铁水关联交易价格、关于预计公司与涟钢集团之间 2 0 0 3 年度执行 关联交易总金额上限、关于预计公司与南方建材股份有限公司之间 2 0 0 3 年度执行 关联交易总金额上限、关于调整铁水关联交易价格计价方式、公司增补董事、公司企业经营者年薪制试行办法、关于公司收购涟钢集团电炉炼钢厂部分资产等重大事项进行审核并出具了独立董事意见，对公司对外担保情况和公司有关会计政策调整发表了独立董事意见。参加公司董事会，认真履行了独立董事的职责。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1人员分开方面 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。全体员工与公司签署了劳动合同，公司设立了独立的社会保险帐户。公司董事长李效伟兼任控股股东华菱集团董事长。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的任何职务。2资产完整方面 本公司下设湘钢事业部、涟钢事业部，控股和控制的企业有湖南湘钢华光线材有限公司、衡阳华菱钢管有限公司、湖南华菱光远铜管有限公司、湖南华菱涟钢薄板有限公司、衡阳钢管有限公司和衡阳华菱连轧管有限公司。公司拥有炼铁、炼钢到轧钢的生产系统，主要包括湘钢事业部的线材、棒材生产线，涟钢事业部的棒材、小型材生产线，二个事业部均能独立进行生产。3财务独立方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。根据公司章程和有关规定独立作出财务决策，资金使用亦不受华菱集团及其子公司的干预。4机构独立方面 公司组织机构体系健全，内部机构独立，不存在与控股股东合署办公的情况。公司治理结构 145业务分开方面 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东华菱集团及其下属的其他单位没有从事与本公司相同或相近的业务，并已作出承诺与本公司避免同业竞争。四、对高级管理人员的考核、激励制度 公司高级管理人员的选任、考核与激励按公司法和公司章程、公司提名与薪酬考核工作条例等有关规定进行。公司制定了经营者年薪制试行办法，依据效益优先、经营者年薪收入与其他员工工资收入相分离、先考核后兑现、既负盈又负亏的原则，以合并财务报表的实现利润为考核基数，对公司经营者实行年薪制，董事酬金由股东大会决定，公司经理层年薪由董事会决定。报告期内，公司修订了公司企业经营者年薪制试行办法，已经公司 2 0 0 3 年第三次临时股东大会通过后并从 2 0 0 3 年开始实行。股东大会情况简介 15 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了四次股东大会。一、2 0 0 2 年年度股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2 0 0 3 年 2 月 1 5 日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了关于召开湖南华菱管线股份有限公司 2 0 0 2 年年度股东大会的通知。2、2 0 0 3 年 3 月 7 日，公司在中国证券报、证券时报上刊登关于增补公司 2 0 0 2 年度股东大会审议事项的补充公告。3、公司 2 0 0 2 年年度股东大会于 2 0 0 3 年 3 月 2 0 日在公司总部大会议室召开，出席股东大会的股东及授权代表 5 人，代表 131537.5 万股，占公司总股本的 74.51%。符合公司法、公司章程，会议合法有效。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了以下议案：1、公司 2002 年度董事会工作报告；2、公司 2002 年度监事会工作报告；3、关于核销部分应收帐款坏帐准备的议案；4、关于变更其他应收款坏帐准备计提办法的议案；5、关于处理部分固定资产报废损失的议案；6、公司 2002 年度财务决算报告的议案；7、公司 2002 年度利润分配预案的议案；8、公司 2002 年年度报告正文及年度报告摘要的议案；9、关于预计公司与涟钢集团之间 2 0 0 3年度执行 关联交易总金额上限的议案；1 0、关于预计公司与南方建材股份有限公司之间 2 0 0 3年度执行 关联交易总金额上限的议案；1 1、关于公司调整铁水关联交易价格的议案；1 2、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；1 3、关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案；1 4、关于提请股东大会授权董事会办理可转债相关事宜的议案；1 5、通过了关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案；1 6、逐项表决通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案；1 7、通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案；1 8、通过了关于公司发行可转换公司债券担保事项的议案；19、通过了关于增资湖南华菱涟钢薄板有限公司建设超薄板带钢轧机项目二期工程关联交易的议案；20、通过了关于公司增资湖南华菱光远铜管有限公司建设高效换热器铜盘管技术改造项目关联交易的议案；21、通过了关于公司与衡阳华菱钢管有限公司签署合作意向书的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 3 年 3 月 2 1 日中国证券报、证券时报上。二、2 0 0 3 年第一次临时股东大会 股东大会情况简介 16（一）股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2 0 0 3 年 4 月 1 8 日在中国证券报、证券时报上刊登了关于召开湖南华菱管线股份有限公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会的通知。公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会于 2 0 0 3 年 5 月 2 0 日在公司总部大会议室召开，出席股东大会的股东及授权代表 5 人，代表 131537.5 万股，占公司总股本的 74.51%。符合公司法、公司章程，会议合法有效。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了以下议案：1、关于调整铁水关联交易计价方式的议案；2、通过了关于调整应收账款坏账准备计提比例的议案；3、关于修改公司章程部分条款的议案；4、通过了关于林武、张泾生辞去公司董事及增补公司董事的议案；5、关于增补公司独立董事的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 3 年 5 月 2 1 日中国证券报、证券时报上。三、2 0 0 3 年第二次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2 0 0 3 年 6 月 2 4 日在中国证券报、证券时报上刊登了关于召开湖南华菱管线股份有限公司 2 0 0 3 年第二次临时股东大会的通知。公司 2 0 0 3 年第二次临时股东大会于 2 0 0 3 年 7 月 2 4 日在公司总部大会议室召开，出席股东大会的股东及授权代表 5 人，代表 131537.5 万股，占公司总股本的 74.51%。符合公司法、公司章程，会议合法有效。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了以下议案：1、通过了关于更换公司发行可转换公司债券担保人的议案；2、通过了关于修改公司章程部分条款的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 3 年 7 月 2 5 日中国证券报、证券时报上。四、2 0 0 3 年第三次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2 0 0 3 年 1 1 月 2 5 日在中国证券报、证券时报上刊登了关于召开湖南华菱管线股份有限公司 2 0 0 3 年第三次临时股东大会的通知。公司 2 0 0 3 年第三次临时股东大会于 2 0 0 3年 1 2 月 2 5 日在公司总部大会议室召开，出席股东大会的股东及授权代表 5 人，代表 131537.5 万股，占公司总股本的 74.51%。符合公司法、公司章程，会议合法有效。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了以下议案：1、关于公司投资组建衡阳华菱无缝钢管有限公司的议 股东大会情况简介 17案；2、关于公司收购涟钢集团电炉炼钢厂部分资产的议案；3、关于修改 部分条款的议案；4、关于 的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 3 年 1 2 月 2 6 日中国证券报、证券时报上。五、报告期内公司董事、监事选举及变更情况：1、公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会同意林武、张泾生辞去公司董事职务。2、公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会选举曹慧泉为公司董事。3、公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会选举张泾生、戚向东、梁稳根为公司独立董事。董事会报告 18 第八节 董事会报告 一、公司经营情况（一）公司主营业务范围及经营状况 经营范围：公司主要从事炼钢、轧钢和有色金属压延加工及其产品的与销售业务，主要产品有线材、普通型材、优质型材、无缝钢管、铁道用材、钢坯、铜盘管、铝管线等，产品畅销全国并出口美国、韩国、泰国、越南、新加坡、马来西亚、香港、台湾等国家和地区。公司已通过 I S O 9 0 0 0 质量体系认证，双菱牌螺纹钢筋获得国家免检产品证书，华光牌线材、无缝钢管及铜盘管等产品获得湖南省名牌产品称号，华光牌线材有 2 个产品获得国家质量金杯奖，锚链钢、船用不等边角钢分别通过中、英、美、挪、日等国家船级社工厂认证，石油管和结构管分别通过了美国 A P I 认证和德国 T v 认证。公司是中南地区最大的线材、螺纹钢筋、无缝钢管、铜盘管专业化生产企业和我国高精度电站用钢管、石油管、高压锅炉管、制品和焊接用线材、优碳圆钢、空调用铜盘管的主要生产基地。经营状况：报告期内，公司面对原燃料价格大幅上涨、电力供应严重不足、铁路运输日趋紧张等不利因素影响，生产经营实现稳步增长。全年生产钢 5 0 2.5万吨、钢材 4 5 1.1 万吨、有色加工材 1.6 6万吨，分别比上年增长 6.6%、5.0%和 6 6.8%；完成主营业务收入 127.92 亿元，比上年增长 3 1.0 1%；实现净利润 7.5 9 亿元，比上年增长 4 2%。产销率、货款回笼率均接近 1 0 0%，经济效益超过历史最好水平。2 0 0 3 年公司完成技改投资 3 0.7 5 亿元，提前两年完成公司“十五投资规划”，技改建设成效显著，发展后劲不断增强。1.报告期内，按行业和产品主营业务收入和主营业务利润构成情况如下：行业名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）黑色金属冶炼及压延加工业 12,423,778,260.35 10,542,678,741.2615.14 30.55 25.79 26.87 重有色金属压延加工业 368,448,506.68 339,243,498.897.93 48.93 47.89 8.91 其中:关联交易 合计 12,792,226,767.03 10,881,922,240.1514.93 31.01 26.38 26.36 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）线材 3,882,724,259.33 3,351,702,489.23 13.68 33.03 29.06 24.14 棒材 5,514,285,558.24 4,614,689,883.12 16.31 33.46 27.92 28.53 钢管 1,591,868,376.58 1,306,313,641.78 17.94 16.11 11.42 23.90 型材 541,892,200.75 392,295,359.06 27.61 56.50 35.32 69.70 铜盘管 215,111,770.39 200,447,224.63 6.82 62.77 62.22 4.76 内螺纹管 99,313,911.28 94,114,335.08 5.24 116.82 118.74-13.67 铝管 28,122,440.51 24,670,149.51 12.28 48.13 55.87-26.16 其他 1,203,033,156.36 1,181,814,064.15