600078_2003_澄星股份_澄星股份2003年年度报告_2004-01-30.pdf

江苏澄星磷化工股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 二四年一月 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长周忠明先生、总经理傅本度先生、财务总监胡海峰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五章 公司治理结构 1 0 第六章 股东大会简介 1 1 第七章 董事会报告 1 3 第八章 监事会报告 2 2 第九章 重要事项 2 3 第十章 财务会计报告 2 4 第十一章 备查文件目录 4 9 3 第一章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏澄星磷化工股份有限公司 公司的英文名称：J i a n g s u C h e n g X i n g P h o s p h-C h e m i c a l s C o.，L t d 英文缩写：C X P C 2、公司法定代表人：周忠明 3、公司董事会秘书：陈永勤 联系电话：0 5 1 0-6 2 8 1 3 1 6-4 3 1 证券事务代表：夏奕峰 联系电话：0 5 1 0-6 2 8 1 3 1 6-4 3 2 联系地址：江苏省江阴市花山路 2 0 8 号 邮政编码：2 1 4 4 3 2 传 真：0 5 1 0-6 2 8 1 8 8 4 电子信箱：c x p h o s p h a t e c h i n a.c o m 4、公司注册地址：江苏省江阴市花山路 2 0 8 号 公司办公地址：江苏省江阴市花山路 2 0 8 号 邮政编码:2 1 4 4 3 2 电子信箱：c x p h o s p h a t e c h i n a.c o m 5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 公司登载年度报告的国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：江苏省江阴市花山路 2 0 8 号公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：澄星股份 股票代码：6 0 0 0 7 8 7、公司首次注册登记日期：1 9 9 4 年 6 月 8 日 公司首次注册登记地点：江苏省宜兴市太华振兴路 公司变更注册登记地点：江苏省江阴市花山路 2 0 8 号 企业法人营业执照注册号：3 2 0 0 0 0 1 1 0 3 3 6 6 税务登记号码：3 2 0 2 8 1 2 5 0 2 3 8 3 3 7 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：江苏省无锡市梁溪路 2 8 号 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度的主要会计数据及业务数据摘要（单位：元）利润总额:1 5 0,0 8 6,9 2 1.3 7 净利润:1 0 8,0 9 0,4 2 3.4 4 扣除非经常性损益后的净利润:8 6,7 6 0,3 4 8.8 4 主营业务利润：1 7 4,1 3 7,5 8 4.4 1 其他业务利润:1 0,0 2 2,2 3 2.9 3 营业利润:1 1 9,6 5 3,7 2 8.4 8 投资收益：-1,3 5 8,6 8 8.9 2 补贴收入：3 2,0 8 1,2 6 0.5 1 营业外收支净额：-2 8 9,3 7 8.7 0 经营活动产生的现金流量净额：1 5 5,6 4 2,0 9 2.3 0 现金及现金等价物净增加额：2 2 5,8 0 7,1 4 5.4 5 注:扣除的非经常性损益项目、涉及金额:（单位：元）补贴收入 21,761,260.51 加：技术改造项目贴息 10,320,000.00 加：各项营业外收入(扣除冲回资产减值准备)270,889.38 加:短期投资收益 44,050.43 减：处理固定资产支出 204,519.52 减：其它营业外支出 355,748.56 减：上述损益所得税影响数 10,505,857.64 合计 21,330,074.60 二、近三年主要会计数据及财务指标(单位：元)项 目 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 主营业务收入 1,0 4 3,0 4 7,1 5 0.7 7 7 7 1,0 1 4,6 2 5.2 0 5 8 6,0 9 6,1 5 5.5 8 净利润 1 0 8,0 9 0,4 2 3.4 4 5 5,0 3 1,4 4 8.5 8 5 9,4 0 7,9 2 4.2 1 总资产 1,5 3 1,7 2 1,5 2 7.5 5 1,2 4 0,4 5 4,9 1 2.6 1 1,1 0 3,9 1 6,1 6 1.7 3 股东权益(不含少数股东权益)9 2 6,9 1 1,2 1 6.2 7 6 8 9,2 1 6,0 7 7.4 2 6 3 4,1 8 4,6 2 8.8 4 每股收益 0.2 7 0.3 1 0.3 3 每股净资产 2.3 2 3.8 3 3.5 2 调整后的每股净资产 2.3 1 3.8 0 3.4 8 每股经营活动产生的现金流量净额 0.3 9 -0.1 9 0.3 4 净资产收益率（%）1 1.6 6 7.9 8 9.3 6 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)1 0.3 4 7.4 6 9.4 5 5 三、本年度股东权益变动情况(单位：元)项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 1 8 0,0 6 1,9 6 8 3 1 2,8 8 1,7 5 6.1 2 8 9,8 5 9,4 2 1.4 4 2 3,9 9 5,7 9 0.5 3 1 0 6,4 1 2,9 3 1.8 6 6 8 9,2 1 6,0 7 7.4 2 本期增加 2 1 9,8 2 8,0 0 0 1 4 9,7 1 0,6 9 6.2 1 1 4,5 9 7,7 8 9.7 7 4,8 6 5,9 2 9.9 2 1 0 8,0 9 0,4 2 3.4 4 4 9 2,2 2 6,9 0 9.4 2 本期减少 1 9 9,9 4 4,9 8 4.0 0 5 4,5 8 6,7 8 6.5 7 2 5 4,5 3 1,7 7 0.5 7 期末数 3 9 9,8 8 9,9 6 8 2 6 2,6 4 7,4 6 8.3 3 1 0 4,4 5 7,2 1 1.2 1 2 8,8 6 1,7 2 0.4 5 1 5 9,9 1 6,5 6 8.7 3 9 2 6,9 1 1,2 1 6.2 7 变动原因 配 股 及 资 本公 积 金 转 增股本 配股溢价、资本公积金转增股本 本期盈利提取 本期盈利提取 本期盈利、提取“两金”及半年度利润分配 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况：1、股份变动情况表 单位：股 本 次 变 动 增 减(+-)期末数 期初数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小 计 一.未上市流通股份 1.发起人股份 1 0 2,0 8 2,8 0 0 +1 0 2,0 8 2,8 0 0 +1 0 2,0 8 2,8 0 0 2 0 4,1 6 5,6 0 0 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 1 0 2,0 8 2,8 0 0 +1 0 2,0 8 2,8 0 0 +1 0 2,0 8 2,8 0 0 2 0 4,1 6 5,6 0 0 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 1 1,7 0 2,4 4 8 +1 1,7 0 2,4 4 8 +1 1,7 0 2,4 4 8 2 3,4 0 4,8 9 6 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1 1 3,7 8 5,2 4 8 +1 1 3,7 8 5,2 4 8 +1 1 3,7 8 5,2 4 8 2 2 7,5 7 0,4 9 6 二.已上市流通股份 1、人民币普通股 6 6,2 7 6,7 2 0 +1 9,8 8 3,0 1 6 +8 6,1 5 9,7 3 6 +1 0 6,0 4 2,7 5 2 1 7 2,3 1 9,4 7 2 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 6 6,2 7 6,7 2 0 +1 9,8 8 3,0 1 6 +8 6,1 5 9,7 3 6 +1 0 6,0 4 2,7 5 2 1 7 2,3 1 9,4 7 2 三.股份总数 1 8 0,0 6 1,9 6 8 3 9 9,8 8 9,9 6 8 6 2、股票发行与上市情况 本公司系 1 9 9 4 年 6 月经江苏省经济体制改革委员会苏体改生(1 9 9 4)3 6 1 号文件批准，通过定向募集方式设立的股份制企业。根据国家有关政策要求，公司于 1 9 9 6 年 1 2 月在江苏省工商行政管理局重新规范登记。经中国证券监督管理委员会证监发字（1 9 9 7）第 2 6 4 号和证监发字第 2 6 5 号文批复，公司于 1 9 9 7 年 5 月 2 8 日在上海证券交易所采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股3 5 0 0 万股，每股发行价 5.8 0 元，同年 6 月 2 7 日，公司股票在上海证券交易所挂牌，上市流通股 3 5 0 0万股。公司 1 9 9 8 年实施了 1 9 9 7年第一次临时股东大会通过的用 1 9 9 6年度滚存利润进行利润分配和资本公积金转增股方案,即以 1 9 9 7 年末总股本 1 0 7,8 1 7,1 0 0 股为基数每 1 0 股送1 股转增1 股,该方案已于1 9 9 8 年 4 月 1 3 日实施完毕,总股本增至1 2 9,3 8 0,5 2 0股。公司 1 9 9 9 年实施了根据 1 9 9 8 年度股东大会审议通过的“以 1 9 9 8 年末总股本1 2 9,3 8 0,5 2 0股为基数,每 1 0 股送 2 股”的利润分配方案,该方案已于 1 9 9 9 年 6 月9 日实施完毕，总股本增至 1 5 5,2 5 6,6 2 4股。公司 1 9 9 8 年度股东大会审议通过的以“1 9 9 8年末总股本 1 2 9,3 8 0,5 2 0 股为基数,每 1 0 股配 3 股”的方案，经中国证券监督管理委员会证监公司字(1 9 9 9)1 0 5 号文核准，该方案于 1 9 9 9 年 1 1 月 1 5 日实施完毕，配股价7.9 0 元/股，共配售股份 2 4,8 0 5,3 4 4 股，其中配股可流通部分1 3,2 5 5,3 4 4 股已于 1 9 9 9 年 1 2 月1 日上市流通，公司总股本增至1 8 0,0 6 1,9 6 8股。公司内部职工股 3,2 7 6,7 2 0 股经上海证券交易所批准已于 2 0 0 0 年 6 月 2 9 日上市流通。公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会审议通过的“以 2 0 0 1 年末总股本 1 8 0,0 6 1,9 6 8股为基数,每 1 0股配 3 股”的方案，经中国证券监督管理委员会证监公司字(2 0 0 3)1 9 号文核准，该方案于 2 0 0 3年 4 月 2 8 日实施完毕，配股价 8.9 8 元/股，共配售股份 1 9,8 8 3,0 1 6 股，其中配股可流通部分1 9,8 8 3,0 1 6股已于 2 0 0 3年 5 月 2 0日上市流通，公司总股本增至 1 9 9,9 4 4,9 8 4股。公司 2 0 0 3年实施了根据 2 0 0 3 年第一次临时股东大会审议通过的“以2 0 0 3 年6 月3 0 日总股本1 9 9,9 4 4,9 8 4股为基数，向全体股东每 1 0 股转增 1 0 股”的资本公积金转增股本方案,该方案已于 2 0 0 3 年1 0月 2 2 实施完毕，公司总股本增至 3 9 9,8 8 9,9 6 8 股。二、股东情况 1、截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日公司股东总数为 2 5 3 0 9 人。2、本公司前 1 0 名股东持股情况 （单位:股）名次 股东名称 年末持股数 年度内股份增减变动情况 股份类别 持有股份质押或冻结情况 1 江阴澄星实业集团有限公司 1 1 5,5 0 0,0 0 0 +5 7,7 5 0,0 0 0 社会法人股 无 2 江苏红柳床单集团公司 7 1,7 5 0,4 9 6 +3 5,8 7 5,2 4 8 社会法人股 无 3 江阴市澄江镇投资有限公司 3 4,5 6 0,0 0 0 +3 4,5 6 0,0 0 0 社会法人股 无 4 上海国际信托投资有限公司 4,0 9 1,7 6 7 -3,4 4 9,2 3 9 流通股 不详 5 华宝信托投资有限责任公司 3,5 7 0,0 4 8 +3,5 7 0,0 4 8 流通股 不详 7 6 上海盛龙投资管理有限公司 3,4 2 7,3 5 6 +2,5 3 0,3 4 2 流通股 不详 7 上海科技投资股份有限公司 3,3 0 0,0 0 0 +1,6 5 0,0 0 0 社会法人股 无 8 上海华泉贸易仓储有限公司 3,0 5 3,9 0 0 +2,4 4 8,5 3 0 流通股 不详 9 上海华明汽修总厂 2,7 3 8,4 6 4 +1,9 7 1,3 7 3 流通股 不详 1 0 上海东盛市政工程有限公司 2,3 8 9,8 2 0 +2,3 8 9,8 2 0 流通股 不详 注：上述股东中，四名法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动 信息披露管理办法规定的一致行动人，未知其他流通股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。3、本公司控股股东情况（1）本公司控股股东为江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”），持有本公司1 1,5 5 0 万股股份，占公司总股本的 2 8.8 8%。澄星集团注册资本 3 0，0 0 0 万元，法定代表人李兴，于 2 0 0 1 年 3 月 1 日由江苏澄星磷化工集团公司改制设立，现有股东为 3 0名，持股超过 5%以上的股东有李兴、傅本度、李伟林、周忠明，其中李兴、傅本度、周忠明为本公司董事会成员。澄星集团目前不生产具体产品，实际从事的主营业务是实业投资和投资管理。（2）李兴先生是澄星集团的创始人，持有澄星集团 5 0.8 3%股权，是澄星集团实际控制人。李兴先生 1 9 5 3 年生、高级经济师，历任江苏澄星磷化工集团公司总经理、曾任本公司董事长兼总经理，现任澄星集团董事局主席兼总裁、本公司董事。4、其他持股在 1 0%以上的法人股东情况 江苏红柳床单集团公司（以下简称“红柳集团”）持有本公司 7 1 7 5.0 4 9 6 万股股份，占本公司总股本的 1 7.9 4%。红柳集团注册资本 4,0 6 8.5 万元，法定代表人黄建钧，注册于江苏省江阴市环城南路 2 2 8 号。主要业务和产品：被单、被套、枕套等系列纺织装饰用品及本公司产品的自营进出口业务，拉链带，纯棉涤棉坯布。8 5、本公司前 1 0 名流通股股东持股情况 名次 股东名称 年末持股数（股）股份种类 1 上海国际信托投资有限公司 4,0 9 1,7 6 7 A 股 2 华宝信托投资有限责任公司 3,5 7 0,0 4 8 A 股 3 上海盛龙投资管理有限公司 3,4 2 7,3 5 6 A 股 4 上海华泉贸易仓储有限公司 3,0 5 3,9 0 0 A 股 5 上海华明汽修总厂 2,7 3 8,4 6 4 A 股 6 上海东盛市政工程有限公司 2,3 8 9,8 2 0 A 股 7 上海浦信咨询有限公司 2,3 5 5,0 1 2 A 股 8 上海华朋贸易中心 2,2 5 2,1 1 8 A 股 9 上海申信进出口公司 1,7 5 4,3 6 7 A 股 1 0 上海华明汽车销售有限公司 1,6 5 2,9 0 7 A 股 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止期 年初持股数（股）年末持股数（股）增减变动量（股）周忠明 男 3 6 董事长 2 0 0 3/0 9-2 0 0 6/0 9 0 0 0 傅本度 男 4 3 董事、总经理 2 0 0 3/0 9-2 0 0 6/0 9 0 0 0 李 兴 男 5 1 董事 2 0 0 3/0 9-2 0 0 6/0 9 0 0 0 缪小平 男 3 6 董事 2 0 0 3/0 9-2 0 0 6/0 9 0 0 0 陆宏伟 男 4 0 董事 2 0 0 3/0 9-2 0 0 6/0 9 0 0 0 黄国平 男 3 6 董事 2 0 0 3/0 9-2 0 0 6/0 9 0 0 0 盛杰民 男 6 3 独立董事 2 0 0 3/0 9-2 0 0 6/0 9 0 0 0 寇丽华 女 5 1 独立董事 2 0 0 3/0 9-2 0 0 6/0 9 0 0 0 汪瑞敏 男 4 4 独立董事 2 0 0 3/0 9-2 0 0 6/0 9 0 0 0 蔡东光 男 5 4 监事会召集人 2 0 0 3/0 9-2 0 0 6/0 9 0 0 0 赵 江 男 4 1 监事 2 0 0 3/0 9-2 0 0 6/0 9 0 0 0 刘伟东 男 3 0 监事 2 0 0 3/0 9-2 0 0 6/0 9 0 0 0 陈永勤 男 3 5 董事会秘书 2 0 0 3/0 9-2 0 0 6/0 9 0 0 0 黄晓鸣 男 3 5 副总经理 2 0 0 3/0 9-2 0 0 6/0 9 0 0 0 胡海峰 男 2 8 财务总监 2 0 0 3/0 9-2 0 0 6/0 9 0 0 0 上述人员中周忠明先生在澄星集团担任董事，任期 2 0 0 1 年 3 月-2 0 0 4 年3 月；傅本度先生在澄星集团担任董事，任期 2 0 0 1 年 3 月-2 0 0 4 年3 月；李兴先生在澄星集团担任董事局主席、9 总裁，任期 2 0 0 1 年 3月-2 0 0 4年 3月；缪小平先生在澄星集团担任董事、副总裁，任期 2 0 0 1年 3 月-2 0 0 4 年3 月；陆宏伟先生在澄星集团担任常务副总裁，任期 2 0 0 2 年 9 月-2 0 0 5 年 9 月；黄晓鸣先生在澄星集团担任董事，任期 2 0 0 1 年 3 月-2 0 0 4 年 3 月。刘伟东先生在澄星集团担任董事局秘书、总裁办副主任，任期 2 0 0 1 年 3 月-2 0 0 4 年 3 月。2、年度报酬情况 公司董事(除董事长)、监事不在公司领取董事、监事职务报酬,公司高级管理人员的报酬由董事会依据公司章程和高级管理人员选择、考评、激励和约束制度（试行）确定,现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 4 5万元，其中：a、5万元以上 3人；b、3-5万元 4 人；c、3 万元以下 3 人，金额最高的前三名董事的报酬总额为 1 8.2 0 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1 8.9 万元。根据公司制定的关于公司独立董事津贴、其他董事和监事报酬的暂行规定，给予独立董事盛杰民先生、寇丽华女士、汪瑞敏先生每人津贴2 0,0 0 0 元，独立董事出席公司董事会、股东大会以及按公司章程规定行使职权所需费用(包括差旅费、办公费等)由公司实报实销。2 0 0 3 年度未在公司领取报酬的董事、监事情况：李兴董事、缪小平董事、陆宏伟董事、刘伟东监事在澄星集团领取报酬，黄国平董事在江阴市澄江镇投资有限公司领取报酬。3、报告期内第三届董事会因任期已满进行了换届选举，周忠明先生、李兴先生、傅本度先生、缪小平先生、黄国平先生当选为公司第四届董事会董事，盛杰民先生、汪瑞敏先生、寇丽华女士当选为公司第四届董事会独立董事；第三届监事会因任期已满进行了换届选举，蔡东光先生、刘伟东先生当选为公司第四届监事会监事，与职工代表监事赵江先生组成公司第四届监事会。第四届董事会成立后，续聘傅本度先生为公司总经理，黄晓鸣先生为公司副总经理，胡海峰先生为财务总监（财务负责人），陈永勤先生为公司董事会秘书。二、公司员工情况 截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日，公司及下属控股子公司共有在职员工 1 0 8 1 人，其中生产人员 8 7 3人，销售人员 5 9 人，技术人员 8 7 人，财务人员 1 9 人，行政人员 4 3 人。员工中中专以上学历占 3 7.9%，公司目前无退休职工。10 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件的要求，建立现代企业制度，不断完善公司治理结构，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则等一系列规章制度。这些规章制度符合中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，公司治理情况主要表现在：（1）公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（2）控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行作为董事的权利、义务和责任；公司已按照有关规定建立了独立董事制度。（4）公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（5）公司已着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，已经制定了高级管理人员选择、考评、激励和约束制度（试行）；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（7）公司制定了信息披露制度、投资者关系管理制度和董事会秘书工作细则，指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司成立以来，坚持按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，按上市公司治理准则的要求认真整改，但与要求相比还有差距，公司将严格按照上市公司治理准则的要求，不断完善公司治理结构，切实提高公司管理水平。11 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，经公司 2 0 0 3年 9 月 2 5 日召开的 2 0 0 3 年第一次临时股东大会审议通过，盛杰民先生、寇丽华女士、汪瑞敏先生继续当选为公司第四届董事会独立董事。公司各独立董事勤勉尽职，能够按照有关法律、法规要求积极履行职责并发表独立意见，为公司的经营决策和规范运作提出了许多建设性意见，促进了董事会决策的科学性和公司的规范运作。三、公司与控股股东澄星集团之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到分开：1、业务方面：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司董事长、总经理、副总经理、营销负责人、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员全部在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任具体管理职务的情况。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。4、机构方面：公司设有综合行政部、财务部、审计部、证券部、市场部、生产技术部、质量检验部和研究发展部等八个业务部门和办公室，以及五个专业分厂和车间，公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。5、财务方面：公司设立了独立的财会部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，并独立纳税。四、公司根据 2 0 0 3 年度经营计划的完成情况，按照公司制定的高级管理人员选择、考评、激励和约束制度（试行）的规定，对高级管理人员进行考评，相关奖励措施也严格按制度规定实施。第六章 股东大会简介 本年度公司召开了 2 0 0 2 年度股东大会、2 0 0 3 年第一次临时股东大会共二次股东大会。一、2 0 0 3 年 2 月 2 6 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了召开 2 0 0 2 年度股东大会的议案，并于 2 0 0 3 年 2 月 2 8 日在上海证券报 上刊登了会议通知。2 0 0 3 年 3 月 3 1 日在江阴市花山路 2 0 8 号公司五楼会议室召开 2 0 0 2 年度股东大会。会议由董事长周忠明先生主持,出席本次大会的股东和股东代理人 4 名，代表股数 1 1 2,5 5 5,2 4 8 股，占公司股本总额的 6 2.5 1%，符合公司法和公司章程的规定，大会以记名投票表决方式审议通过以下决议：12 1、审议通过2 0 0 2 年度董事会工作报告；2、审议通过2 0 0 2 年度监事会工作报告；3、审议通过2 0 0 2 年度财务决算报告；4、审议通过2 0 0 3 年度财务预算报告；5、审议通过2 0 0 2 年度利润分配预案；公司 2 0 0 2 年度不进行利润分配，资本公积金也不转增股本。6、审议通过公司董事、监事 2 0 0 2 年度报酬；7、审议通过续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司 2 0 0 3 年度审计会计师事务所；8、审议通过关于对外投资决策的授权的议案；9、审议通过关于收购、出售资产决策授权的议案；公司 2 0 0 2 年度股东大会决议公告刊登在 2 0 0 3 年 4 月 1 日的上海证券报上。二、2 0 0 3 年 8 月 2 1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了召开 2 0 0 3 年第一次临时股东大会的议案，并于 2 0 0 3 年 8 月 2 3 日在上海证券报上刊登了会议通知。2 0 0 3 年9 月2 5 日在江阴市花山路2 0 8 号公司五楼会议室召开2 0 0 3 年第一次临时股东大会。会议由董事长周忠明先生主持,出席本次大会的股东和股东代理人 3 名，代表股数 110,905,248股，占公司股本总额的 61.59%，符合公司法和公司章程的规定，大会以记名投票表决方式审议通过以下决议：1、审议通过2 0 0 3 年半年度利润分配预案：2 0 0 3 年 1-6 月公司实现净利润 3 0,9 4 4,0 3 5.6 2 元，提取 1 0%法定盈余公积金 2,3 3 5,0 7 3.8 6元(含子公司)和 5%的法定公益金 1,1 6 7,5 3 6.9 4元(含子公司)，加年初未分配利润 1 0 6,4 1 2,9 3 1.8 6 元，本次可供股东分配利润 1 3 3,8 5 4,3 5 6.6 8 元。公司 2 0 0 3 年半年度利润分配方案为：以 2 0 0 3 年6 月 3 0 日总股本 1 9 9,9 4 4,9 8 4 股为基数，向全体股东每 1 0 股派发现金红利2 元（含税），共计派发现金红利 3 9,9 8 8,9 9 6.8 0 元，剩余未分配利润结转以后年度。2、审议通过2 0 0 3 年半年度资本公积金转增股本预案；截止 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日，公司资本公积金余额为 4 6 2,5 0 9,9 5 2.3 3 元。公司2 0 0 3 年半年度资本公积金转增股本方案为：以 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日总股本1 9 9,9 4 4,9 8 4 股为基数，向全体股东每 1 0 股转增 1 0 股。3、审议通过关于第三届董事会换届选举的议案；选举周忠明先生、李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、缪小平先生、黄国平先生为公司第四届董事会董事，选举盛杰民先生、汪瑞敏先生、寇丽华女士为公司第四届董事会独立董事。4、审议通过关于第三届监事会换届选举的议案；13 选举蔡东光先生、刘伟东先生为公司第四届监事会监事，与职工代表监事赵江先生组成公司第四届监事会。5、以特别决议审议通过 修正案。公司章程第六条“公司注册资本为人民币 1 9 9,9 4 4,9 8 4 元”变更为“公司注册资本为 3 9 9,8 8 9,9 6 8元”；第二十条“公司的股本结构为：总股本 1 9 9 9 4.4 9 8 4万股，其中发起人股1 0 2 0 8.2 8万股,人民币普通股 8 6 1 5.9 7 3 6万股,募集法人股 1 1 7 0.2 4 4 8 万股。”变更为“公司的股本结构为：总股本3 9 9 8 8.9 9 6 8 万股，其中发起人股 2 0 4 1 6.5 6 万股,人民币普通股 1 7 2 3 1.9 4 7 2万股,募集法人股 2 3 4 0.4 8 9 6 万股”。其他内容不变。公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会决议公告刊登在2 0 0 3 年 9 月 2 6 日的上海证券报上。三、报告期内选举、更换董事、监事情况 报告期内公司第三届董事会和第三届监事会进行了换届选举，2 0 0 3 年 9 月 2 5 日公司 2 0 0 3年第一次临时股东大会选举选举周忠明先生、李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、缪小平先生、黄国平先生为公司第四届董事会董事，选举盛杰民先生、汪瑞敏先生、寇丽华女士为公司第四届董事会独立董事；选举蔡东光先生、刘伟东先生为公司第四届监事会监事，与职工代表监事赵江先生组成公司第四届监事会。第七章 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司以磷为主,生产经营磷酸及其各种精细磷化工系列产品，公司作为全国精细磷化工行业的龙头企业,报告期内公司经营状况持续稳定增长。2 0 0 3年度，公司实现主营业务收入1 0 4,3 0 4.7 2 万元，主营业务利润 1 7,4 1 3.7 6 万元，利润总额 1 5,0 0 8.6 9 万元，分别比上一年度增加了 3 5.2 8%、2 3.5 0%、6 5.8 2%，公司 2 0 0 3年度实现净利润 1 0,8 0 9.0 4万元，比上年增长了9 6.4 2%。2003 年磷化工行业是富有挑战性的一年，年初开局趋势很好，产品价格一路上涨，到了“非典”高发期，市场受到严重影响，到了三季度，“非典”疫情得到控制，磷化工行业出现了大幅回升的景气局面；另一方面由于西部云贵川地区电力供应紧张，对高能耗产品实施了限电政策，导致黄磷生产开工严重不足，黄磷产品供不应求。由于黄磷的紧缺导致以黄磷为原料的下游深加工产品也随之出现供应紧张、价格大幅上涨的形势。由于公司决策层对市场形势的研究分析比较透彻，把握住了时机，并以强大的规模和资本实力为后盾，较好的抓住了市场机遇，及时组织备足了较低价格的原料黄磷，这样掌握了市场的主动权。2003 年各项技术经济指标相比 14 2 0 0 2 年均有较大幅度增长，市场占有率进一步提高。二、报告期内的经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 本公司及下属子公司主营黄磷、磷酸及磷酸盐类系列产品的生产和销售，属精细磷化工行业。（1）按产品分析（单位：万元）主营业务收入 主营业务利润 磷酸 3 9,3 6 9.9 9 6,6 1 3.9 2 磷酸盐 5 8,8 0 7.4 1 1 0,0 3 6.0 3 黄磷 6,1 2 7.3 2 7 6 3.8 1 合计 1 0 4,3 0 4.7 2 1 7,4 1 3.7 6 （2）按地区分析（单位：万元）主营业务收入 比例（%）主营业务利润 比例（%）国内 4 7,3 4 1.1 0 4 5.3 9 8,2 2 1.0 4 4 7.2 1 国际 5 6,9 6 3.6 2 5 4.6 1 9,1 9 2.7 2 5 2.7 9 合计 1 0 4,3 0 4.7 2 1 0 0.0 0 1 7,4 1 3.7 6 1 0 0.0 0 （3）占主营业务收入或主营业务利润总额 1 0%以上的主要产品销售收入、销售成本、毛利率 产品 销售收入 销售成本 毛利率（%）磷酸 3 9,3 6 9.9 9 3 2,5 6 0.0 6 1 7.3 0 磷酸盐 5 8,8 0 7.4 1 4 8,4 7 4.0 0 1 7.5 7 2、公司主要控股子公司和参股公司的经营情况及业绩 （1）江阴澄星日化有限公司注册资本 1 2,1 4 0.3 1万元人民币，本公司占 9 6.3%的股权，该公司的主营业务为磷酸盐类产品的生产与销售，产品主要为日用化工、食品、饮料等企业配套。截止 2 0 0 3 年 1 2月 3 1日，该公司总资产为 3 9,0 1 4.3 4万元，净资产为 1 7,4 2 7.8 5万元，2 0 0 3年度实现主营业务收入 5 8,5 9 2.8 8 万元，净利润 3 2 4.2 6 万元。（2）遵义乌江澄星磷业有限公司注册资本 5,0 0 0 万元，本公司持有 9 0%股权。该公司主营业务为黄磷产品的生产销售。截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日，该公司总资产为6,2 6 4.6 0 万元，净资产为 3,9 7 1.3 3 万元，由于当地电力供应不足，产品产量仅占年生产能力的 3 0%，2 0 0 3 年度实现主营业务收入 2,2 2 5.4 9 万元，净利润-1,0 0 4.3 4 万元。（3）东川澄星磷业有限公司注册资本 8,0 0 0 万元人民币，本公司持有 9 0%股权。该公司主营业务为黄磷产品的生产销售。截止2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日，该公司总资产为 1 0,6 6 1.9 7 万元，净资产为 7,4 0 6.8 5 万元，由于当地电力供应不足，产品产量仅占年生产能力的 6 0%，2 0 0 3 年度实现主营业务收入 9,5 3 6.8 8 万元，净利润-9 3.2 4 万元。15 （4）云南弥勒县磷电化工有限责任公司注册资本 1 6 0 0 万元人民币，本公司持有 5 5%股权。该公司主营业务为黄磷产品的生产销售。截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1日，该公司总资产为 5,0 7 5.0 0万元，净资产为 3,8 9 7.2 2 万元，2 0 0 3 年度实现主营业务收入 4,8 0 6.6 3 万元，净利润 1,1 0 6.6 2万元。3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 4 8,0 2 2.5 3万元，占年度采购总额的比例为6 4.7 5%，向前五名客户销售额合计 3 8,6 7 6.5 0 万元，占公司年度销售总额的比例为 3 7.0 8%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 3 年度公司主营业务收入、主营业务利润、利润总额和净利润等经济指标相比 2 0 0 2 年度均大幅上升，公司产品市场占有率进一步提高，在国内精细磷化工行业中磷化工生产量、市场占有率、出口创汇、实现利润、人均劳动生产率、人均创利等指标均名列前茅，同时也引起了国际磷化工同行的刮目相看。总结回顾 2 0 0 3 年的工作，公司仍存在一些问题和不利因素，主要表现在：（1）受国内电力供应紧张的影响，公司主要原料黄磷价格大幅上涨，给公司生产成本带来一定压力，虽然下游产品价格也随之上涨，但为公司进一步扩大国际市场份额带来一定阻力。（2）二季度受“非典”疫情影响，磷化工行业受到较大冲击，对公司的市场销售特别是出口产生较大负面影响。（3）公司产品出口占主营业务收入的5 0%以上，因国家出口退税政策执行中的严重滞后，致使公司大量出口退税资金不能及时到位，也对公司的生产经营活动带来了一定影响。针对公司经营中出现的不利因素，公司采取了以下措施：（1）根据市场变化的发展趋势，抓好原料供应工