600225_2003_＊ST松江_天香集团2003年年度报告_2004-04-16.pdf

华通天香集团股份有限公司 2003 年年度报告 编报时间：2004 年 4 月 15 日 华通天香集团股份有限公司 2003 年年度报告 编报时间：2004 年 4 月 15 日 1华通天香集团股份有限公司 二零零三年年度报告 华通天香集团股份有限公司 二零零三年年度报告 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长薛仕成先生、财务负责人范林录先生及会计机构负责人董艺明女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。华通天香集团股份有限公司 董 事 会 二零零四年四月十五日 2 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介 第二章 会计数据和业务数据摘要 第三章 股本变动及股东情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五章 公司治理结构 9 第六章 股东大会情况简介10 第七章 董事会报告11 第八章 监事会报告18 第九章 重要事项19 第十章 财务会计报告21 第十一章 备查文件目录53 3一、公司基本情况简介 公司基本情况简介(一)公司中文名称：华通天香集团股份有限公司 公司中文名称缩写：天香集团 公司英文名称：HuaTongTianXiang Group Co.,Ltd.公司英文缩写：HTTX(二)法定代表人：薛仕成(三)公司董事会秘书:吴云韶 授权代表：兰瑞光 联系地址：上海市黄浦区宁波路 1 号申华金融大厦 17 楼 福州市杨桥路中闽大厦 B 座九楼 联系电话:021-63372666 63372066 或 0591-7609290 传 真:021-63372100 0591-7557949(四)公司注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 6 楼 A 座 公司办公地点：上海市黄浦区宁波路 1 号申华金融大厦 17 楼 邮政编码：200002 电子信箱:(五)公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报、上海证券报。登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/http:/ 公司年度报告备置地点：福建福州杨桥路中闽大厦 B 座九楼 上海市黄浦区宁波路 1 号申华金融大厦 17 楼(六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天香集团 股票代码：600225(七)其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 8 日 公司首次注册登记地点：福建省工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期：2003 年 6 月 23 日 最近一次变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001006800 税务登记号码：310115734546571 公司聘请的会计师事务所名称：福州闽都有限责任会计师事务所 会计师事务所的办公地址：福州市六一中路 102 号 4二、会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要(一)本年度主要会计数据和业务数据 指标项目 本年数(元)利润总额 22,768,685.36 净利润 12,025,241.18 扣除非经常性损益后的净利润-16,689,406.90 主营业务利润 42,964,412.25 其他业务利润 248,161.85 营业利润-40,908,332.19 投资收益 62,497,648.10 补贴收入 945,217.00 营业外收支净额 234,152.45 经营活动产生的现金流量净额-47,076,878.34 现金及现金等价物净增加额-1,913,873.98 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：项 目 金 额(元)税收返还、减免以及其他政府补贴932,921.30 短期投资股票跌价准备 412,571.65 委托投资收益 16,530,000.00 处置股权收益 14,111,929.42 支付或收取的资金占用费-1,600,556.50 各项营业外收入支出 444,571.62 小计 30,831,437.49 所得税影响数 2,116,789.41 扣除所得税后影响 28,714,648.08(二)截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 5(单位：人民币元)2002 年度 2001 年度 序号 项 目 2003 年度 追溯调整前 追溯调整后 追溯调整前 追溯调整后 1 主营业务收入 427,153,926.31 420,000,708.33420,000,708.33376,581,634.47 376,581,634.472 净利润 12,025,241.18 21,291,686.6622,243,202.478,229,988.93 6,288,311.063 总资产 1,400,550,532.36 1,279,298,968.081,279,298,968.081,178,311,621.12 1,178,311,621.124 股东权益(不含少数股东权益)431,733,950.42 418,663,053.43419,614,569.24399,064,837.24 397,123,159.375 每股收益(摊薄)0.054 0.110.110.04 0.036 每股净资产(摊薄)1.95 2.082.091.99 1.987 调整后的每股净资产 1.89 2.042.071.94 1.938 每股经营活动产生的现金流量净额-0.21-0.44-0.440.88 0.889 净资产收益率（摊薄）%2.79 5.095.302.06 1.5810 加权净资产收益率（扣除非经常损益）%-3.92 4.384.612.08 1.60 报告期利润表附表：净资产收益率(%)每股收益(元)项 目 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 主营业务利润 10.09 9.95 0.194 0.194 营业利润 -9.61-9.48-0.185-0.185 净利润 2.83 2.79 0.054 0.054 扣除非经常性损益后的净利润 -3.92-3.87-0.075-0.075 (三)报告期内股东权益变动情况(单位：人民币元)项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 201,000,000.00 155,027,891.65 15,142,827.667,318,602.1448,443,849.93 419,614,569.24本期增加 20,100,001.00 94,140.00 1,803,786.19601,262.0712,025,241.18 12,119,381.18本期减少 20,100,001.00 1,803,786.19 期末数 221,100,001.00 135,022,030.65 16,946,613.857,919,864.2158,665,304.92 431,733,950.42变动原因 以资本公积向全体股东 10 股转增 1 股 增加为高新技术获专项资金,减少为转增股本 提 法 定 盈 余 公 积1,202,524.12,公益金 601,262.07 增加为提取数 增 加 为 当 年 利润,减少为提两金 增加为当年利润及获得的专项资金 6三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 股份变动情况表 数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股公积金转股增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 17700000 +1770000 +1770000 19470000 发起人国有法人股 15823095 +1582310 +1582310 17405405 境内法人持有股份 80978655 +8097866 +8097866 89076521 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 114501750 +11450176 +11450176125951926 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 86498250 +8649825 +8649825 95148075 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 86498250 +8649825 +8649825 95148075 三、股份总数 201000000 +20100001 +20100001221100001 (二)股票发行与上市情况 1、经中国证监会监发行字1999124 号文批准，公司于 1999 年 10 月 18 日在上海证券交易所上网定价发行 4500 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行价格每股5.30 元。股票于 2000 年 1 月 27 日获准上市交易。2、报告期内，公司 2002 年度股东大会审议通过公司资本公积金每十股转增一股的分配方案，新增股份 20100001 股于 2003 年 7 月 9 日上市流通。(三)股东情况介绍 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 16479 户。2、前 10 名股东持股情况(截止至 2003 年 12 月 31 日)7 股东名称 年末持股数（股）持股比例（）股份类别 福建华通置业有限公司 44220000 20 法人股 华通国际招商集团股份有限公司 29007000 13.12 法人股 福清市国有资产营运投资有限公司 19470000 8.81 国家股 福清市粮食经济开发总公司 7241405 3.28 法人股 景宁畲族自治县金泰商贸有限公司 5678288 2.57 法人股 福建华兴信托投资公司 4950000 2.24 法人股 杭州未来科技发展有限公司 4231233 1.91 法人股 杭州国梁经济信息咨询有限公司 1650000 0.75 法人股 海城市第一粮库 1650000 0.75 法人股 福州市粮食购销有限公司 1320000 0.60 法人股 注：(1)2002 年 6 月 27 日，福建华通置业有限公司将其持有的本公司法人股39270000 股质押借款，质押期限 3 年。(2)2003 年 8 月 20 日，福建华通置业有限公司将其持有的本公司法人股495000 股质押借款，质押期限自 2003 年 8 月 20 日至 2004 年 8 月 19 日止。(3)2003 年 9 月 16 日，华通国际招商集团股份有限公司继续以其持有的本公司法人股 15807000 股为其控股公司福建华通置业有限公司向交通银行福州分行 1300 万元借款进行质押担保，质押期限自 2003 年 9 月 16 日至2005 年 3 月 16 日止。(4)2003 年 12 月 16 日，华通国际招商集团股份有限公司继续以其 13200000股本公司法人股为福建华通置业有限公司向中国银行福建分行 1000 万元借款进行质押担保，质押期限自 2003 年 12 月 16 日至 2004 年 12 月 15日止。(5)以上股东中，福清市国有资产营运投资有限公司为代表国家持有股份的单位。第一名股东与第二名股东存在关联关系，未知其他流通股股东之间的关联关系。3、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化。公司控股股东福建华通置业有限公司持有公司股份占总股本的 20%，法定代表人姜东溟，成立日期 1994 年 12 月 12 日，注册资本为11180 万元人民币，主要经营项目投资、开发、管理，房地产经营，物业管理，咨询服务等。福建华通置业有限公司的控股股东为华通国际招商集团股份有限公司，华通国际招商集团股份有限公司持有公司股份占总股本的 13.12%，二者合并持有公司股份为33.12%。法定代表人代表高扬瑜，成立日期 1993 年 5 月 28 日，注册资本 14318 万元人民币，主要业务为项目投资、企业兼并、资产重组及管理、旅游、汽车客货运输、房地 8产、商贸等。华通国际招商集团股份有限公司控股股东为新沃科技发展（深圳）有限公司，持有华通国际招商集团股份有限公司 51.64%股份；新沃科技发展（深圳）有限公司系香港新亚（中国）国际集团有限公司全资子公司；香港新亚（中国）国际集团有限公司实际控制人为高扬瑜。高扬瑜，中国国籍，现为华通国际招商集团股份有限公司董事长兼总裁。4、持有公司股份 10%以上的法人股东，只有福建华通置业有限公司和华通国际招商集团股份有限公司两个。5、前十名流通股股东持股情况（截止至 2003 年 12 月 31 日）股东名称（全称）年末持有流通股的数量(股)种类（A、B、H 股或其它）黄梅资管中心 1001000 A 股 陈新珍 989729 A 股 陈 颖 970442 A 股 朱世华 955660 A 股 肖修桃 939432 A 股 吴 隽 890712 A 股 杨启云 882400 A 股 郑宝堂 868200 A 股 付兰珍 850000 A 股 彭木元 834046 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 未知前十名流通股股东之间存在关联关系 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）董事、监事和公司高级管理人员情况 1、董事、监事、公司高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持股数（股）年末持股数(股)变动原因 薛仕成 男 39 董事长 2003.05-2006.050 0 姜东溟 男 48 副董事长 2003.05-2006.0522500 24750 公积金转增 高扬瑜 男 36 董事 2003.05-2006.050 0 曹鸿波 男 40 董事 2003.05-2006.050 0 林 彬 男 45 董事、副总经理 2003.05-2006.050 0 范林录 男 40 董事、财务副总监2003.05-2006.050 0 尤家荣 男 49 独立董事 2003.05-2006.050 0 胡建绩 男 56 独立董事 2003.05-2006.050 0 郑庆昌 男 51 独立董事 2003.05-2006.057500 8250 公积金转增 吴云韶 女 34 董事会秘书 2003.05-2006.050 0 高扬敏 男 45 监事会主席 2003.05-2006.050 0 林文琰 男 48 监事 2003.05-2006.050 0 黄 浩 男 27 监事 2003.05-2006.050 0 薛 芸 女 38 监事 2003.05-2006.0510500 11550 公积金转增 黄 峰 男 43 监事 2003.05-2006.050 0 孙全平 男 40 总经理 2003.05-2006.050 0 顾 颖 男 38 副总经理 2003.05-2006.050 0 李庭华 男 59 总工程师 2003.05-2006.050 0 9 2、在股东单位任职的董事、监事情况：姓名 任职单位 职 务 任职期间 是否领取报酬、津贴(是或否)姜东溟 福建华通置业有限公司 董事长 1994.2 至今 是 高扬瑜 华通国际招商集团股份有限公司 董事长 1999.12 至今 否 高扬敏 福建华通置业有限公司 总经理 2003.6 至今 是 黄 浩 福建华兴信托投资公司 投资部副经理 2000.5 至今 是 林文琰 福清市国有资产营运投资公司 总经理 1998.10 至今 是 3、年度报酬情况 年度报酬总额 107 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 52 万元(仅有 3 名董事在公司领取报酬及津贴)金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 63 万元 独立董事津贴 9 万元 独立董事其他待遇 参加公司董事会会议、股东大会差旅费用按公司有关规定予以报销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 高扬瑜 报酬区间 人数 18-25 万元 5 10-18 万元 3 10 万元以下 1 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2003 年 5 月，公司四届董事会和监事会任期届满，2002 年度股东大会选举产生了新一届董事会和监事会成员。原董事会成员陈海遂、吴亮灿、卢少辉、傅良园、林文琰、独立董事陈亚民不再担任公司董事；原监事会成员梁永新、唐庆国、郑明和、林心寿不再担任公司监事。(二)公司员工情况 截至 2003 年 12 月 31 日，集团公司员工总数为 553 人，其中行政管理人员 37 人，占 6.7%；技术人员 81 人，占 14.6%；财务人员 32 人，占 5.8%；生产人员 324 人，占 58.6%，销售人员 79 人，占 14.3%。教育程度：研究生 11 人，本科生 128 人，大中专生 183 人，其他 231 人。五、公司治理结构 五、公司治理结构(一)公司治理结构 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，逐步规范公司运作。10报告期内，公司依法重新修订了公司章程，并修订了财务管理制度，加强了公司的管理，完善了法人治理结构。公司董事会现有成员 9 名，其中独立董事 3 名。公司董事会和监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，其决策科学、运作高效规范。目前，公司正在积极完成董事会专门委员会设立事项。(二)独立董事履行职责情况：公司 2002 年度股东大会选举郑庆昌、胡建绩、尤家荣为公司独立董事，独立董事的人数占董事会成员总数的三分之一。报告期内，公司的三名独立董事出席了公司董事会会议，在公司董事会审议各种议案和定期报告时，三名独立董事均提出了许多中肯的建议，并能够发表客观、公正的意见，履行了诚信与勤勉义务，充分发挥了独立董事的作用，对公司规范运作、更好地维护公司整体利益和中小股东的合法权益起到了良好的促进作用。(三)公司与控股股东“五分开”情况：公司与控股股东做到了人员、资产、财务、机构、业务五分开，各自独立核算。、人员方面：公司有完全独立的劳动、人事和工资制度；公司管理层人员全部在公司领取薪酬，均不在股东单位任职。、资产方面：公司拥有独立、完整的财产权，控股股东没有占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理的行为。、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法独立纳税。、机构方面：公司董事会和监事会独立运作，公司设立各个职能部门和业务子公司，对公司董事会和经理层负责，与控股股东无上下级关系。、在业务方面：公司有独立、完整的业务能力和自主经营能力，在采购、销售和管理等各个环节都独立运作。(四)对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况：公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担董事会下达的经营目标，董事会根据利润完成情况和经营、管理情况，对照各项目标对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会。公司董事会于 2003 年 4 月 29 日在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开 2002 年度股东大会的通知公告，并于 2003 年 5 月 30 日在公司上海管理总部会议室召开了公司 2002 年度股东大会。参加会议的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 92，616，575 股，占公司股份总数的 46.08%，符合公司法和公司章程的规定。会议以逐项投票表决的方式通过了如下决议：112002 年度董事会工作报告；2002 年度监事会工作报告；2002 年财务决算报告和 2003 年财务预算报告；2002 年利润分配方案；关于增加公司经营范围的议案；关于修改公司章程的议案；选举薛仕成、高扬瑜、曹鸿波、姜东溟、林彬、范林录为公司第五届董事会董事；选举郑庆昌、胡建绩、尤家荣为公司第五届董事会独立董事；选举高扬敏、林文琰、黄浩为第五届监事会股东代表监事；公司职工民主推荐，选举薛云、黄峰为公司第五届监事会职工代表监事；聘任 2003 年度会计师事务所及支付2002 年审计费用的议案；关于以 10,409,188.50 元的价格转让公司持有的埃特佛大厦30%项目股权,以 791,009.08 元的价格转让公司持有的天香商厦 30%的项目股权,两项合计人民币 11,200,197.58 元的转让协议的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 5 月 31 日的中国证券报和上海证券报上。七、董事会报告 七、董事会报告(一)经营情况讨论与分析：报告期内，公司完成了经营班子和董事会的换届工作。新的公司领导层充分总结了公司自上市以来的经验和教训，对公司现状进行了客观的分析和评价。在此基础上对公司今后三年的发展确定了：严格执行上市公司治理规则，积极解决历史遗留问题，完善公司管理模式和制度架构，在对公司现有子公司和投资项目分析论证的基础上，明确公司的主业方向。根据以上方针，本报告期内主要完成了以下工作：制度建设方面，公司进一步完善了行政、人事、财务、审计和项目管理的规章制度，公司成立了薪酬领导小组、审计领导小组，公司运作趋于规范；针对子公司过多、过散的问题，报告期内对所属各子公司逐一开始进行清理整顿，拟用两年的时间，通过资产重组，处置经营状况不佳或无经济效益、无前景的公司（项目），同时建立项目储备，为 2004 年的购并打下了基础；处理历史遗留问题方面，进一步消化了历史债务，盘活了近亿元的资产，并通过买断工龄、鼓励提前退休等方式，妥善解决了长期困扰企业的冗员问题及由此带来的诸多矛盾；经营管理方面，克服多方面困难，启动了北京中关村科技园丰台园区天香预防医学科技园，形成了公司未来三年发展的核心项目。科技创新方面，北京金伟凯医学生物技术有限公司开发的丙型肝炎病毒分片段抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）已获得国家药品生产证书，其开发的 SARS 冠状病毒抗体酶联免疫检测试剂盒（双抗原夹心法）已通过国家药品监督管理局检测，正在申请新药批准证书；另外，还有第四代爱滋病毒检测试剂盒等十个开发项目，报告期内正处于研发阶段。子公司四川中农科技有限公司获得了具有自主知识产权的水稻品种 2u527，分公司三山畜牧场被福建省农业厅认定为无公害农产品生产基地，其生产的“添香”牌商品猪被国家农委和福建省农业厅评定为无公害农产品。虽然报告期内公司经营业绩较上一会计年度有所下降，但通过集团上下务实而艰苦的工作，为公司今后的发展奠定了坚实的基础，因此报告年度公司的经营情况从面上看 12无经济指标上的表现，但实质上更趋于务实和稳妥。2004 年度公司将通过清理购并，形成以三大骨干企业为核心，数家规模小但盈利能力强的子公司为辅助的新的集团公司框架体系。行业布局方面，继续拓展房地产业务，做精做强生物制药行业，兼并一到两家蕴涵无形资产价值、富于增长潜力的大型流通类企业，形成集团产业核心。(二)报告期内公司经营情况 1、经营范围：项目投资开发管理（国家专项专营和禁止的项目除外），生物技术开发，电子信息技术的开发；饲养活动物；海水、淡水动物养殖；园艺植物培植；植物园经营；农业技术服务；食用植物油、食品加工，饲料、农业机械加工；食品，住宿服务；咨询服务；房地产经营与开发。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）2、经营状况：主营业务分行业、产品情况表 单位：元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）食品加工业 42,593,514.95 36,917,336.4213.33-19.60-15.89-3.82饲料行业 248,794,692.63 243,089,664.962.3025.6028.92-2.52畜牧养殖业 44,703,540.75 36,718,599.0417.862.34-0.01 2.47生物制药业 16,190,004.87 4,486,579.2572.2970.07164.61-9.90农作物 74,755,036.11 62,395,320.6616.53 -4.24 4.59 7.04房地产行业 117,137.00 67,939.4642.00 -89.19 89.01 -1.00其中：关联 交易 24,019,423.72 20,817,634.5413.33/关联交易的定价原则 按市价原则 主营业务分地区情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）华北 16,190,004.8770.07 华东 385,212,369.914.19 华南 5,558,002.3087.30 西南 20,193,549.23-46.57 3、公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩 单位：万元 控股子公司名称 业务性质、主要产品或服务注册资本 净资产 净利润 厦门中润粮油饲料工业有限公司 经营粮油、饲料 3600 4736.63 15.12 福建天润粮油饲料实业有限公司 经营粮油、饲料 1600 1814.97-291.32 北京金伟凯医学生物技术有限公司 研制、生产、销售医学生物制品 1000 3066.50 807.01 海南天香生物工程有限公司 生物工程技术的研究、开发1500 2043.61 374.51 四川中农科技有限公司 农业新技术、新产品的开发，销售种子、种苗 3000 4220.93 160.89 厦门天香置业有限公司 房地产开发 2080 5225.00 1502.87 13 4、主要供应商客户情况 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 10,505.65 占采购总额比重 31.54%前五名销售客户销售金额合计 9,018.50 占销售总额比重 21.11%(三)公司投资情况 1、报告期内公司非募集资金投资情况：单位：万元 被投资公司名称 主要经营活动 投资金额占被投资公司权益 项目进度 项目收益情况成都立创软件有限责任公司 软件开发,经营 1735 86.75%已完成-4.37 2、募集资金使用情况 报告期内，公司未公开募集资金，也无募集资金使用情况。(四)公司财务状况 单位：万元 指标 2003 年 2002 年 增减变动比例（）总资产 140,055.05127,929.90 9.48股东权益 43,173.4041,961.46 2.89主营业务利润 4,296.447,439.41-42.,25净利润 1,202.522,224.32-45.94现金及现金等价物净增加额-191.391,687.47-111.34投资收益 6249.762,982.39 109.56 (五)报告期内公司的经营环境以及宏观政策、法规未发生重大变化。(六)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，董事会召开 10 次会议，具体情况如下：(1)2003 年 1 月 8 日，四届董事会以通讯方式召开临时会议，应到董事 9 名，实到 8名。符合公司法和公司章程的规定，会议就 2003 年 1 月 4 日新闻晨报刊登的“业绩预增”难遮羞一文中多处失实报道进行讨论并一致决定对此事作出澄清并刊登澄清公告。以上澄清公告刊登在 2003 年 1 月 10 日中国证券报、上海证券报上。(2)2003 年 1 月 20 日，四届董事会第二十六次会议在上海召开，应到董事 9 名，实到 9 名，符合公司法和公司章程的规定，会议审议通过如下议案聘任孙全平先生为公司常务副总经理；聘任范林录先生为公司财务总监；聘任李庭华为公司总 14工程师。以上董事会决议公告刊登在 2003 年 1 月 22 日中国证券报、上海证券报上。(3)公司四届董事会于 2003 年 3 月 17 日以通讯方式召开临时会议，会议应到董事 9名，实到 5 名，关联董事 4 人回避，符合公司法和公司章程的规定。会议审议并通过了为北京国恒科技集团股份有限公司向中国农业银行总行营业部申请人民币三千万元流动资金借款提供续保的议案。以上担保公告刊登在 2003 年 3 月 18 日的中国证券报和上海证券报上。(4)公司四届董事会第二十七次会议于 2003 年 4 月 3 日在福州公司会议室召开，应到董事 9 名，实到 8 名，符合公司法和公司章程的规定，会议审议通过如下议案：2002 年年度报告和年报摘要；2002 年度董事会工作报告；2002 年财务决算报告和 2003 年财务预算报告；2002 年利润分配预案；聘任 2003 年度会计师事务所及支付 2002 年审计费用的议案；关于公司 2002 年度股东大会召开事宜另行通知的议案。以上董事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 5 日的 中国证券报 和 上海证券报 上。(5)公司四届董事会第二十八次会议于 2003 年 4 月 27 日在福州召开，会议应到董事9 名，实到 8 名，符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过如下议案：2003 年第一季度报告；2002 年度利润分配预案修正案；关于修改公司章程的议案；关于公司第五届董事会候选董事提名的议案；公司 2003 年度董事津贴的议案；关于召开公司 2002 年度股东大会的议案。以上董事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 29 日的中国证券报和上海证券报上。(6)公司四届董事会第二十九次会议于 2003 年 5 月 9 日在公司上海会议室召开，应到董事 9 名，实到 5 名，符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过如下议案：同意公司向中国农业银行上海市分行申请余额最高不超过伍仟万元人民币贷款；关于修改公司第五届董事会候选董事提名的议案。以上董事会决议公告刊登在 2003 年 5 月 15 日的 中国证券报、上海证券报 上。(7)公司五届董事会第一次会议于 2003 年 5 月 30 日在公司上海会议室召开，应到董事 9 名，实到 8 名，符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过如下议案：选举薛仕成为公司董事长、姜东溟为公司副董事长；聘任孙全平为公司总经理；聘任林彬、顾颖为公司副总经理；聘任李庭华为公司总工程师；聘任吴云韶为公司行政人事总监；聘任范林录为公司财务副总监；聘任吴云韶为公司董事会秘书，兰瑞光为公司证券事务代表。以上董事会决议公告刊登在 2003 年 5 月 31 日的中国证券报和上海证券报上。(8)公司五届董事会第二次会议于 2003 年 7 月 22 日在公司上海会议室召开，应到董事 9 名，实到 5 名，符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过关于增加公 15司经营范围并修改公司章程相关内容的议案。以上董事会决议公告刊登在 2003 年 7 月 23 日的中国证券报和上海证券报上。(9)公司五届董事会第三次会议于 2003 年 8 月 21 日在上海召开，应到董事 9 名，实到 9 名，符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过公司 2003 年半年度报告和半年报摘要。(10)公司五届董事会第四次会议于 2003 年 10 月 23 日在上海召开，应到董事 9 名，实到 9 名，符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过如下议案：公司 2003年第三季度报告；公司投资者关系制度。以上董事会决议公告刊登在 2003 年 10 月 25 日的中国证券报和上海证券报上。2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2002 年度股东大会通过的 关于修改公司章程的议案，董事会已完成了对 公司章程的修改。董事会对所有股东大会决议都作了执行。(六)本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经福州闽都有限责任会计师事务所审计：截止 2003 年 12 月 31 日，公司实现净利润12,025,241.18 元，根据公司章程规定，提取 10%法定公积金 1,202,524.12 元，提取 5%法定公益金 601,262.07 元，加以前年度未分配利润 48,443,849.93 元，本次实际可供股东分配的利润为 58,665,304.92 元。公司董事会决定：本年度不实行现金红利分配，不进行公积金转增股本。(七)报告期内公司继续选定 中国证券报、上海证券报 为公司的信息披露报纸。(八)福州闽都有限责任会计师事务所注册会计师林峰、邱秋星对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于华通天香集团股份有限公司 与关联方资金往来及对外担保情况专项说明 闽都所(2004)审一字第 051 号 华通天香集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，对华通天香集团股份有限公司（以下简称“华通天香”）2003 年 12月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2003 年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了无保留意见审计报告闽都所(2004)审一字第 050 号。在华通天香 2003 年度财务会计报告进行审计工作中，我们对截止 2003 年 12 月 31 日华通天香与关联方资金往来及对外担保情况进 16行了审计。提供真实、完整的与关联方资金往来及对外担保情况是贵公司的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对贵公司提供的与关联方资金往来及对外担保情况出具专项说明。我们的审计是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发200356 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，并参照中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。现将华通天香与关联方资金往来及对外担保情况报告如下：一、截止 2003 年 12 月 31 日华通天香与控股股东及其他关联方资金往来情况：资金占用方名称期初资金占用余额资金占用方名称期初资金占用余额(万元万元)当期累计资金占用额当期累计资金占用额(万元万元)当期累计资金偿还额当期累计资金偿还额(万元万元)期末资金占用余额期末资金占用余额(万元万元)会计科目占用方式占用原因资金占用方与华通天香的关系会计科目占用方式占用原因资金占用方与华通天香的关系北京天香园生物科技有限公司3,352.00 7,395.31 9627.531,119.78 其他应收款暂借款 临时周转华通天香持有其42.9%股份北京天香园生物科技有限公司4,297.23 4,297.23 预付帐款项目开发项目开发投资款华通天香持有其42.9%股份上海华育置业有限公司2,102.20 6,781.00 7,992.00 891.20 其他应收款往来未结算华通天香大股东为其参股股东深圳华天投资发展有限公司1,865.00 60.00 1,925.00 -其他应收款借款子公司借款华通天香持有其48.75%股份深圳华天投资发展有限公司1,865.00 1,865.00 预付帐款预付货款品牌及软件开发费华通天香持有其48.75%股份四川农大高科农业发展有限公司500.00 500.00 其他应收款借款借款华通天香持有其9.35%股份福建华通置业有限公司261.75 5,274.83 5,536.58 -其他应收款持有华通天香20%股权华通国际招商集团股份公司10,118.70 10,118.70 -其他应收款持有华通天香13.12%股权厦门华通国际招商有限公司11.28 1,832.91 429.51 1,414.68 其他应收款往来未结算持有子公司厦门华商贸易有限公司10%股权北京国恒科技集团股份公司1,780.00 147.80 1,684.70 243.10 其他应收款往来未结算华通天香大股东为其参股股东上海天广生物医药科技发展有限公司745.02 649.90 95.12 其他应收款往来未结算华通天香持有其46%股份上海树丰企业发展有限公司100.00 32,544.85 31,861.30 783.55 其他应收款往来未结算华通天香子公司为其参股股东上海树丰企业发展有限公司3,400.00 3,325.03 74.97 预付帐款预付货款未结算华通天香子公司为其参股股东福州天香贸易有限公司901.88 3,329.37 2,277.33 1,953.92 应收帐款贸易未结算华通天香董事为其法人代表海南天勤贸易有限公司100.00 100.00 其他应收款往来周转金华通天香持有其99%股份福建华通影业文化有限公司1,1