600728_2004_佳都科技_新太科技2004年年度报告_2005-04-28.pdf

新太科技股份有限公司 600728 2004 年年度报告新太科技股份有限公司 600728 2004 年年度报告 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.91 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示 1、本公司董事会及其董事（除独立董事冯邦彦、余志外）保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、冯邦彦、余志独立董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：二人曾在2005 年 2 月 5 日董事会上提议对公司年度报告聘请独立审计机构进行复审，由于目前尚未做到这一点，无法表示意见。3、董事许兆滨，因工作原因无法出席，委托张毅董事长代为行使表决权。独立董事冯邦彦，因出差原因无法出席，委托独立董事贾华章代为表达他的意见。独立董事余志，因出差原因无法出席，委托独立董事贾华章代为表达他的意见。4、大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。5、公司负责人董事长张毅，主管会计工作负责人财务总监潘福久，会计机构负责人（会计主管人员）财务中心副总经理许金卓声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新太科技股份有限公司 公司英文名称：SUNTEK TECHNOLOGY CO.,LTD.公司英文名称缩写：STCL 2、公司法定代表人：张毅 3、公司董事会秘书：刘颖 联系地址：广州市天河高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号 电话：020-85550260 传真：020-85577907 E-mail：L 公司证券事务代表：王文捷 联系地址：广州市天河高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号 电话：020-85521717-3650 传真：020-85577907 E-mail：W 4、公司注册地址：广州市天河高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号 公司办公地址：广州市天河高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号 邮政编码：510665 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：新太科技 公司 A 股代码：600728 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：辽宁省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：1996-7-3,1996-9-4,1998-10-8,2000-5-24,2001-9-30,2002-1-10 公司变更注册登记地点：辽宁省工商行政管理局，广州市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4401011108577 公司税务登记号码：440106731566630 公司聘请的境内会计师事务所名称：大连华连会计师事务所 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 2 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -606,792,701.88 净利润 -595,765,270.56 扣除非经常性损益后的净利润 -290,840,559.26 主营业务利润 97,609,012.30 其他业务利润 1,006,019.50 营业利润 -299,750,760.94 投资收益 -114,825.71 补贴收入 7,297,256.10 营业外收支净额 -314,224,371.33 经营活动产生的现金流量净额 -111,663,986.20 现金及现金等价物净增加额 -130,741,189.90 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,391,086.24 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 303,533,625.06 合计 304,924,711.30 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 559,650,079.11 729,743,930.25729,743,930.25-23.31496,127,647.36 496,127,647.36利润总额 -606,792,701.88 24,191,843.2524,191,843.25-2,608.2525,395,858.96 25,395,858.96净利润 -595,765,270.56 22,206,294.4122,206,294.41-2,782.8720,076,733.10 20,076,733.10扣除非经常性损益的净利润 -290,840,559.26 18,154,979.9018,154,979.90-1,701.9918,432,685.10 18,432,685.102003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 877,408,575.06 1,283,794,655.801,283,794,655.80-31.661,201,791,674.24 1,201,791,674.24股东权益 219,647,774.42 843,136,194.95843,136,194.95-73.95820,792,581.11 820,792,581.11经营活动产生的现金流量净额 -111,663,986.20-32,981,483.20-32,981,483.20-238.5752,097,382.87 52,097,382.872003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）-2.862 0.1070.107-2,774.770.096 0.096最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）-2.712 2.6342.634-202.962.446 2.446新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-1.324 2.1352.135-162.012.246 2.246每股经营活动产生的现金流量净额 -0.536-0.158-0.158-239.240.241 0.241每股收益（加权平均）-2.862 0.1070.107-2,774.770.096 0.096扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-1.397 0.0860.086-1,724.420.089 0.089扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-1.397 0.0860.086-1,724.420.089 0.089净资产收益率（加权平均）（%）-1.093 2.6342.634-141.502.415 2.446扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-0.533 2.6532.653-120.092.445 2.4452003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 1.055 4.0504.050-73.953.993 3.943调整后的每股净资产 1.015 3.9913.991-74.573.957 3.909 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.444 0.179 0.469 0.469 营业利润 -1.365-0.550-1.440-1.440 净利润 -2.712-1.093-2.862-2.862 扣除非经常性损益后的净利润-1.324-0.533-1.397-1.397 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 208,180,180.00 478,706,460.8963,452,880.9914,762,894.3571,978,655.07 843,136,194.95本期增加 -595,765,270.56 本期减少 期末数 208,180,180.00 478,706,460.8963,452,880.9914,762,894.35-523,786,615.49 219,647,774.42 未分配利润变动原因：本期亏损 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 4四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 55,814,306 55,814,306 其中：国家持有股份 55,814,306 55,814,306 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 9,000,000 9,000,0003、内部职工股 4、优先股或其他 62,245,874 62,245,874未上市流通股份合计 127,060,180 127,060,180二、已上市流通股份 1、人民币普通股 81,120,000 81,120,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 81,120,000 81,120,000三、股份总数 208,180,180 208,180,180 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 34,267 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 34,262 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 5广州新太新技术研究设计有限公司 62,245,874 29.90未流通 质押 62,245,874 法人股东 辽宁省大连海洋渔业集团有限公司 55,814,306 26.81未流通 国有股东 大连冷冻机股份有限公司 3,000,000 1.44未流通 法人股东 大连海洋渔业进出口公司 3,000,000 1.44未流通 法人股东 中国水产总公司 3,000,000 1.44未流通 法人股东 张毅 606,000 0.29已流通 自然人股东 江苏五岳置业投资发展有限公司 249,800 0.12已流通 自然人股东 萧梅 245,435 0.12已流通 自然人股东 李裕山 219,400 0.11已流通 自然人股东 苏琦凤 210,000 0.10已流通 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：大连海洋渔业进出口公司是辽宁省大连海洋渔业集团公司的全资子公司，张毅是辽宁省大连海洋渔业集团公司董事长,2005 年 2 月起任新太科技股份有限公司董事长。截止 2004 年 12 月 31 日，广州新太新技术研究设计有限公司以其持有的本公司股权 5,664.8594万股向中国银行广州市沿江支行质押贷款人民币 9,000 万元；另以其持有的本公司股权 559.728 万股向深圳发展银行龙华支行质押贷款人民币 1,000 万元。以上股权因兴业银行广州环市东支行诉广东英卓越信息通讯有限公司、广州新太新技术研究设计有限公司等票据纠纷一案，已于 2004 年 12 月 13日被依法冻结，冻结期一年。辽宁省大连海洋渔业集团公司及其他法人股股东没有股权质押、冻结或托管的情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：广州新太新技术研究设计有限公司 法人代表：邓龙龙 注册资本：29,612,000 美元 成立日期：1991 年 6 月 29 日 （2）实际控制人情况 自然人姓名：邓龙龙 国籍：中国 最近五年内职务：董事长 广州新太新技术研究设计有限公司成立于 1986 年 8 月，法定代表人为邓龙龙，经营范围为：各种新设备、新材料、新产品研制、生产及其工程承接。技术引进，技术培训。2002 年 7 月该公司原 7位自然人股东与美国 Tele.flex CHINA,INC.公司签定了合资合同书，美方资金于 2003 年 7 月到位15，该公司已办理合资工商注册手续，报告期末该公司注册资本显示为 2961.2 万美元，但直至2004 年 8 月因外商投资方原因，后续资金始终未到位，该合资已失效，现拟办理回复合资前原工商注册（注册资本 1.2 亿人民币，股东为邓龙龙、翟才忠等人，邓龙龙、翟才忠分别持股 33.156%）事宜。根据其目前工商注册情况（美国 Tele.flex China 公司持 60%股份，邓龙龙持有 13.2%）和该公司提供的由外资股东 Tele.flex China 公司 2002 年 9 月 25 日出具的声明（内容为：关于中外合资广州新太新技术研究设计有限公司的日常业务运作和融资工作，在我方资金到位之前，由原董事会和原董事长邓龙龙先生全权照常进行。特此声明）和相关说明，2003 年至今，其实际控制人为：邓龙龙，男，中国公民，64 岁，持有该公司 13.2%的股权，1999 年以来一直担任该公司董事长，2000 年5 月至 2005 年 2 月同时任新太科技股份有限公司董事长，2003 年兼任广州新太新技术研究设计有限公司总裁，2005 年 2 月至 2005 年 4 月任新太科技股份有限公司董事。新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 6（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东没有发生变更，实际控制人在上一报告期根据控股股东关于外资合作未完全生效的说明，披露其实际控制人是邓龙龙、翟才忠，本报告期根据控股股东提供的相关文件，披露为邓龙龙一人。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 辽宁省大连海洋渔业集团公司 张毅 4.8 1945-11 国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务等 本公司第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司是辽宁省属国有独资有限责任公司，股权结构为国有独资。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）张毅 606,000 A 股 江苏五岳置业投资发展有限公司 249,800 A 股 萧梅 245,435 A 股 李裕山 219,400 A 股 苏琦凤 210,000 A 股 王跃民 165,000 A 股 遇力琦 142,610 A 股 张继涛 119,990 A 股 赵卫东 115,872 A 股 刘伟 112,000 A 股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系的情况。张毅是辽宁省大连海洋渔业集团公司董事长,2005 年 2 月起任新太科技股份有限公司公司董事长。29.90%13.2%60%（委托邓龙龙行使管理权）Tele.flex China邓龙龙 广州新太新技术研究设计有限公司新太科技股份有限公司 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 邓龙龙 董事长 男 65 2003-5 2005-2 00 董事 2005-2 2005-4 张毅 副董事长 男 57 2003-5 2005-2 606,000606,000 董事长 2005-2 2006-4 翟才忠 董事 男 52 2003-5 2006-4 00 总裁 2003-5 2005-2 梁平 董事 男 42 2003-5 2006-4 00 执行总裁 2003-5 2005-2 总裁 2005-2 2006-4 胡广雄 董事 男 2003-5 2006-4 许兆滨 董事 男 45 2003-5 2006-4 00 余志 独立董事 男 44 2003-5 2006-4 00 贾华章 独立董事 男 42 2003-5 2006-4 8,0008,000 冯邦彦 独立董事 男 56 2003-5 2006-4 叶恒青 监事会召集人 男 46 2003-5 2004-11 00 副总裁 2004-11 2005-2 廖孟江 监事会召集人 男 33 2004-11 2006-4 张娜 监事 女 57 2003-5 2006-4 吴庆忠 监事 男 37 2003-5 2006-4 何健明 副总裁 男 32 2003-5 2006-4 2,0002,000 潘福久 董事会秘书 男 54 2003-5 2005-4 财务总监 2004-1 2006-4 副总裁 2005-2 2006-2 刘颖 董事会秘书 女 33 2005-4 2006-4 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)邓龙龙先生,1963 年 9 月-1975 年 12 月于冶金工业部鞍山焦耐设计研究院工作，1975 年 12月-1982 年广东冶金设计院工作，1982 年-1986 年中山大学微电子所任技术开发室主任，广州新技术设计研究工程公司总经理，1986 年-至 1991 年任广州新技术研究设计院院长，1991 年至今任广州新太新技术设计有限公司董事长；2000 年 5 月至 2005 年 2 月兼任新太科技股份有限公司董事长，2003年至今任广州新太新技术研究设计有限公司总裁，2005 年 2 月至 2005 年 4 月兼任新太科技股份有限公司董事。(2)张毅先生，1968 年进入大连海洋渔业公司工作，先后担任总调度室技术员、主任、渔轮大队队长。1983 年任大连海洋渔业公司副经理、1984 年 9 月任辽宁省大连海洋渔业集团总经理兼党委书记，1996 年 1 月起兼任辽渔集团公司董事长，2001 年 4 月至今任辽渔集团董事长、党委书记；1993新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 8年 12 月至 2000 年 4 月兼任辽宁远洋渔业股份有限公司董事长，2000 年 5 月至 2005 年 2 月兼任新太科技股份有限公司副董事长，2005 年 2 月至今兼任新太科技股份有限公司董事长。(3)翟才忠先生，1975 年 7 月-1977 年 3 月广西钦州地区教育局工作，1980 年 7 月-1986 年 7 月中山大学任教及从事科研工作，1986 年 7 月-2002 年任新太集团总裁，2003 年 1 月至 2005 年 2 月任新太科技股份有限公司总裁。(4)梁平先生，1984 年-1990 年在中山大学微电子研究所工作，1991 年-1994 年任新太科技发展公司副总经理、总经理，1995 年-1999 年任新太集团市场副总裁，1999 年-2001 年任广州新太科技有限公司副总裁，主管市场、开发工作；2001 年 10 月至 2002 年 12 月任新太科技股份有限公司副总裁，2003 年 1 月至 2005 年 2 月任新太科技股份有限公司执行总裁，2005 年 2 月至今任新太科技股份有限公司总裁。(5)胡广雄先生，1983 年 7 月-1987 年 12 月在中山大学微电子研究所工作，1988 年进入广州新技术研究设计院工作，1991 年至 1994 年任新太科技发展公司总经理，1995 年至 1999 年任新太集团副总裁，1997 年-至 1999 年任南方通信系统软件有限公司常务副总经理、南海新太信息技术有限公司总经理、1999 年至 2004 年任南方电信系统软件有限公司总经理。(6)许兆滨先生，1983 年 8 月-1990 年 3 月，任大连海洋渔业公司安全环保科科员、辽宁省渔业环境监测站站长，1990 年 4 月-1992 年 12 月任辽宁省大连海洋渔业总公司办公室副主任（主持工作），1993 年 1 月至 2001 年 4 月任大连海洋渔业进出口公司经理，2001 年 4 月至今任辽宁省大连海洋渔业集团公司总经理兼党委副书记、董事。(7)余志先生，1985 年至 2000 年任中科院广州能源研究所研究员。曾任日本东京大学外国人研究员、挪威科技大学客座教授、广东省政府科技顾问。现任中山大学智能交通研究中心教授、博士生导师。(8)贾华章先生，曾任首都经济贸易大学财会系讲师，中山大学管理学院讲师，1993 年至 2001年 6 月期间，历任深圳市长江发展股份有限公司财务总监、深圳市银岛投资有限公司副总经理、深圳市超联隆视讯技术有限公司董事总经理、深圳市威控电子有限公司董事总经理。2000 年 11 月至今创办深圳市九博企业管理策划有限公司并担任董事长。(9)冯邦彦先生，曾任暨南大学特区港澳经济研究所助理研究员、副教授、教授，香港东南经济信息中心经济分析员，新华社香港分社研究室副处级研究员，香港特区筹委会预备委员会秘书处经济专题小组秘书、广东省社科院港澳研究中心特约研究员、华南师范大学澳门研究中心特约研究员。1999 年 1 月至今任澳门策略发展研究中心经济顾问、暨南大学经济学院金融学博士生导师，2000 年7 月至今任暨南大学特区港澳经济研究所所长、教授。(10)叶恒青先生，1977 年参加工作，1977 年 1 月-1980 年 2 月广州通信设备厂工人，1980 年 3月-1992 年 2 月广州有线电厂产品设计技术管理，1992 年 3 月至 1995 年广州新技术研究设计院通信部部长，1995 年 6 月至今任新太集团技术管理副总裁，兼任新美通信技术有限公司总经理。(11)廖孟江先生，1990 年参加工作，1990 年-1993 年任湖南省涟源市建设公司任会计，1995-1997 年华信诚会计师事务所从事审计工作，1997-1999 年中逸会计师事务所担任审计部副经理，1999-2000 年清华大学职业经理训练中心任总裁助理，2001 年至今任广州新太新技术研究设计有限公司董事长助理、投资管理中心副总经理。(12)张娜女士，1971 年参加工作，1972 年 10 月至 1983 年 6 月大连海洋渔业公司财务处科员，1983 年 6 月至 1986 年 6 月任财务处副科长，1986 年 6 月至 2001 年 4 月任辽宁省大连海洋渔业集团公司财务处处长，2001 年 4 月至今任该公司总会计师兼财务处处长。(13)吴庆忠先生，1991 年1992 年在广州新技术研究设计院工程部工作，1993 年1996 年任新太科技发展公司工程部主管，1997 年1999 年广州新太科技有限公司任工程服务中心项目推进部主管，2000 年2002 年任工程服务中心总经理助理兼管理部经理；2003 年至今任新太科技股份有限公司总裁办副主任；2001 年至今任新太科技工会主席。(14)何健明先生，1995 年 7 月至 1997 年 5 月广州新太集团有限公司工程中心系统工程师，1997年 6 月至 1998 年 12 月任广州新太集团有限公司工程中心总经理助理，1999 年 1 月至 2000 年 6 月任广州新太科技有限公司工程中心总经理，2000 年 6 月起任公司副总裁，主管工程服务、运营支持等工作，2001 年 10 月至今任新太科技股份有限公司副总裁，2003 年 1 月起兼任公司营销中心总经理。新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 9 (15)潘福久先生，1972 年至 1984 年任辽宁省大连海洋渔业集团公司工人、会计、会计主管，1986 年至 1991 年任辽宁省大连海洋渔业集团公司财务处副处长，1992 年至 1995 年公司派往摩洛哥皇家渔业公司任会计主管，1996 年至 2000 年任辽宁远洋渔业股份有限公司副总经理、财务总监、董秘，2000 年至今任新太科技股份有限公司财务总监，2000 年至 2005 年 4 月任公司董秘，2005 年 2月起任公司副总裁。(16)刘颖女士，1993 年，东莞伟易达电子厂电子开发部工作，1994 年至 1995 年广州市新技术研究设计院通信部秘书，1996 年至 1999 年任广州新太集团有限公司总裁办秘书、副主任、主任，2000年至 2005 年 2 月任新太科技股份有限公司总裁办主任，2001 年至 2003 年兼总裁助理，2000 年至2005 年 4 月兼任公司证券事务代表，2005 年 2 月至今任新太科技股份有限公司董事会办公室主任表。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邓龙龙 广州新太新技术研究设计有限公司 董事长 1999-1 是 张毅 辽宁省大连海洋渔业集团公司 董事长、党委书记 2001-4 2008-4 是 翟才忠 广州新太新技术研究设计有限公司 董事 1999-1 胡广雄 广州新太新技术研究设计有限公司 董事 1999-1 叶恒青 广州新太新技术研究设计有限公司 董事 1999-1 许兆滨 辽宁省大连海洋渔业集团公司 总经理兼党委副书记、董事 2001-4 2008-4 是 张娜 辽宁省大连海洋渔业集团公司 总会计师兼财务处处长 2001-4 2008-4 是 廖孟江 广州新太新技术研究设计有限公司 董事长助理、投资管理中心副总经理 2001-1 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 余志 中山大学 智能交通研究中心教授、博士生导师 是 贾华章 深圳市九博企业管理策划有限公司 董事长 2000-11 是 冯邦彦 暨南大学 特区港澳经济研究所所长、教授 2000-7 是 叶恒青 新美通信技术有限公司 总经理 1995-1 是 余志、贾华章、冯邦彦为公司独立董事。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事长、独立董事报酬依据公司股东大会决议，担任行政职务的董事、监事和高级管理人员报酬，依据公司的整体薪酬政策和工资标准确定。2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,359,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 801,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 700,000 独立董事的津贴 90,000 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 胡广雄 否 叶恒青 是，新美通信技术有限公司 张毅、许兆滨、张娜 是，辽宁省大连海洋渔业集团公司 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万以下 4 10-20 万 1 20-30 万 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 叶恒青 监事会召集人 任公司副总裁 叶恒青先生因工作调动原因辞去监事职务。聘任廖孟江先生担任公司第四届监事会召集人。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 510 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，报告期内员工队伍稳定，其中研发人员 150 人，营销人员 100 人，工程技术人员 157 人，业务支持人员 103 人，平均年龄29 岁，本科以上学历专业技术人员为主。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 研发人员 150 营销人员 100 工程技术人员 157 业务支持人员 103 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 2 硕士 33 大学本科 295 大专 140 中专 18 高中 17 职中 5 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 11 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司根据公司法、证券法以及中国证监会有关规范性文件和公司章程的规定，不断建立健全有关制度，规范公司运作。1）关于股东与股东大会：公司保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；关联股东在表决关联交易时放弃表决权。2）关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”：公司在劳动、人事及工资管理方面是完全独立的，公司总裁、副总裁、财务负责人、董秘等高级管理人员均未在股东单位担任职务。3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司董事会建立了议事规则，公司绝大多数董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规、了解作为董事的权利、义务和责任。报告期内，原董事长邓龙龙和董事翟才忠未履行诚信勤勉义务，造成公司大量资金被大股东占用，并为大股东及其关联公司提供大量违规担保，又未及时通告董事会及其他董事成员，致使公司对违规担保等事项未能及时披露。公司及原董事长邓龙龙、董事翟才忠受到上交所的公开谴责。邓龙龙被上交所认定不适合担任董事一职，已于 2005 年 4 月 4 日辞去董事职务。4）关于监事和监事会：公司监事的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会建立了议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。对于公司发生的资金占用、违规担保事项，监事会认为应立即予以纠正，并应认真总结经验、吸取教训。监事会将监督公司董事会和高管人员落实整改措施，并逐步完善监事会的监督作用，按公司章程的规定检查公司财务报表与财务状况，严格履行监事职责，切实发挥监事会作用。5）关于绩效评价与激励约束机制：公司内部实行全员绩效考核制度，每年初确定各部门、管理人员及员工的绩效工作目标与要求以及对应的奖惩，每季度及年终进行考核评审。公司每年初组织对全体部门上年度工作的管理评审以确定对高级管理人员的绩效评价。公司对子公司也实施经营业绩考核，以对经营班子有效激励约束。6）关于利益相关者：公司诚信守法经营，能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同维护公司持续、健康发展。7）关于信息披露与透明度：公司已制定信息披露制度，并指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作；公司能够按照规定，真实、完整、及时地披露有关信息，努力使投资者有平等的机会获得信息，由于原董事长等操作违规事项，刻意隐瞒情况，造成公司未能及时披露有关违规对外担保与资金占用事项，公司发现违规情况后已及时予以披露并已做出相应整改措施，积极完善公司内控制度，加强对董事会、监事会提供准确、及时的公司信息，聘请独立有资格的中介机构对公司运营状况进行尽职调查，进一步提高公司高管层和相关部门对上市公司信息披露责任的认识。从而确实保证公司信息披露的及时、准确。公司能够按照有关规定及时披露大股东或实际控制人的详细资料和股份变动情况。公司治理的实际状况与中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则等规范性文件要求还存在一些差异：有关董事会专门委员会还未设立。公司董事会将尽快推动此项工作，在董事会中设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定相关细则。公司尚未开展多种形式的与投资者之间的沟通渠道，公司将积极关注并逐步建立起投资者关系管理体系，开展股东见面会等多种信息沟通活动。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 12独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注贾华章 5 4 1 余志 5 5 冯邦彦 5 5 报告期内，公司独立董事人数 3 人，占董事会成员的三分之一，专业涵盖会计、经济、通信技术等领域，董事会人员结构和专业结构合理。独立董事在报告期内认真参加了公司的董事会和股东大会（独立董事贾华章因工作原因无法出席2004 年 3 月 25 日举行的四届五次董事会，书面委托翟才忠董事代为行使表决权），对公司重大决策、对外投资、内部管理等重要事项发表专业意见，对需要发表独立意见的事项能勤勉尽责，促进了公司发展。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事余志在四届五次董事会审议 2003 年度年报会议上提出了公司应减少短期贷款和关联交易的建议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司与控股股东广州新太新技术研究设计有限公司在业务上各成体系，在业务特征、产品特征、客户对象等方面显著不同，两者业务相互独立，不存在同业竞争的情况。对于公司与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同依据市场化原则订立，公司对控股股东不存在依赖关系。2)、人员方面：公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，不存在在控股股东单位担任行政职务和领取薪酬情况；公司所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签定劳动合同，公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法、公司章程等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任命，并及时、准确进行了信息披露，不存在被股东单位操纵的情况。3)、资产方面：除公司一栋物业外，公司拥有独立自主的场地、设备、产权、专利和非专利技术。公司资产中广州天河工业园建中路 51-53 号物业是控股股东作为出资注入上市公司的，由我公司作为办公楼使用，因控股股东一直未完成产权转移，造成公司此栋物业始终挂在控股股东名下，2005年 2 月公司调查违规担保事项时发现，该物业已被控股股东质押了银行贷款 2550 万，2005 年 3 月因控股股东诉讼事项该物业已被法院查封，暂不影响办公使用。我公司已提出异议，结果尚未确定。公司将采取法律措施保护资产权益。4)、机构方面：公司拥有独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系、采购体系、质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。公司与控股股东不存在混合经营、合署办公的情形。5)、财务方面：本公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，现有财务人员均未在股东单位任职。公司有独立的银行帐户，独立纳税、独立做出财务决策。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年度绩效考评制度，年初根据公司年度发展目标确定高级管理人员的考核指标，对应公司整体业绩目标和职位考核指标进行综合考评。高管人员均实行年薪制，其年薪绩效奖金与考核指标完