600879_2004_航天电子_火箭股份2004年年度报告_2005-03-04.pdf

长征火箭技术股份有限公司 600879 2004 年年度报告 长征火箭技术股份有限公司 600879 2004 年年度报告 长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.21 九、监事会报告.30 十、重要事项.32 十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录.71 长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、北京中证国华会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王宗银先生，主管会计工作负责人盖洪斌先生，会计机构负责人（会计主管人员）蔡欣女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 2二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：长征火箭技术股份有限公司 公司英文名称：LONG MARCH LAUNCH VEHICLE TECHNOLOGY CO.,LTD.2、公司法定代表人：王宗银 3、公司董事会秘书：吕凡 联系地址：武汉市建设大道 847 号瑞通广场 B 座 21 层 电话：（027）85487719 传真：（027）85487727 E-mail： 4、公司注册地址：武汉经济技术开发区高科技园 公司办公地址：武汉市建设大道 847 号瑞通广场 B 座 21 层 邮政编码：430015 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：武汉市建设大道 847 号瑞通广场 B 座 21 层公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：火箭股份 公司 A 股代码：600879 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1986 年 11 月 15 日 公司首次注册登记地点：武汉市硚口区古田一路 2 号 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 6 月 7 日 公司最近一次变更注册登记地点：武汉市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4201141160152 公司税务登记号码：420101177716821 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中证国华会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 23 号平安大厦 12层 长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 147,373,657.83 净利润 139,384,802.08扣除非经常性损益后的净利润 136,331,514.05主营业务利润 331,931,072.01 其他业务利润 2,653,843.23 营业利润 144,008,421.00 投资收益 3,267,548.33补贴收入 135,358.51 营业外收支净额 -37,670.01 经营活动产生的现金流量净额 152,760,788.76现金及现金等价物净增加额 38,895,479.20 （二）扣除非经常性损益项目和金额（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 135,358.51 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -37,670.01 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,120.34 所得税调整 2,954,479.19所得税影响数 0 合计 3,053,288.03 注：由于非经常性损益 3,053,288.03 元均来源于公司所属免税子公司上海航天电子有限公司、杭州航天电子技术有限公司、桂林航天电子有限公司，故企业所得税影响数为零。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 734,788,363.80 607,075,659.05 607,075,659.05 21.04 562,660,168.73 562,660,168.73 利润总额 147,373,657.83 130,317,538.54 135,580,341.66 14.04120,212,382.12 120,212,382.12 长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 4净利润 139,384,802.08 116,354,790.27121,617,593.3920.86118,887,029.55 118,887,029.55扣除非经常性损益的净利润 136,331,514.05 115,302,243.07 115,302,243.07 19.31121,395,536.32 121,395,536.32 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,880,244,779.35 1,683,779,847.251,760,758,742.45 11.741,370,480,763.43 1,442,196,855.51 股东权益 1,013,141,326.74 873,756,524.66 950,735,419.86 16.09768,141,316.59 824,140,748.87 经营活动产生的现金流量净额 152,760,788.76 27,276,271.20 27,276,271.20 460.05 117,519,069.88 117,519,069.88 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.40 0.33 0.35 21.21 0.51 0.51 净资产收益率（全面摊薄）（%）13.76 13.32 12.79 0.54 15.48 14.36 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）13.46 13.20 12.13 0.36 15.80 14.66 每股经营活动产生的现0.43 0.08 0.08 437.50 0.50 0.50 长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 5金流量净额 每股收益（加权平均）0.40 0.33 0.35 21.21 0.51 0.51 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.39 0.33 0.33 18.18 0.52 0.52 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.39 0.33 0.33 18.18 0.52 0.52 净资产收益率（加权平均）（%）14.77 14.08 13.61 0.81 16.78 15.08 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）14.45 13.95 12.90 0.62 17.13 15.40 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 6每股净资产 2.88 2.49 2.70 16.06 3.28 3.58 调整后的每股净资产 2.86 2.48 2.70 15.73 3.28 3.58 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.7635.180.94 0.94 营业利润 14.2115.260.41 0.41 净利润 13.7614.770.40 0.40 扣除非经常性损益后的净利润 13.4614.450.39 0.39 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 351,499,796 241,378,810.06 52,613,651.6522,891,401.33205,372,865.62 873,756,524.66本期增加 0 0 14,306,724.937,153,362.47139,384,802.08 160,844,889.48本期减少 0 0 0 0 21,460,087.40 21,460,087.40期末数 351,499,796 241,378,810.06 66,920,376.5830,044,763.80323,297,580.30 1,013,141,326.74变动原因：根据公司章程规定提取法定公积金、任意盈余公积金和法定公益金，导致盈余公积金本年增加 14,306,724.93 元，法定公益金本年增加 7,153,362.47 元，未分配利润本年减少 21,460,087.40 元。长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 7 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股送股公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 10,581,803 0 10,581,803 其中：国家持有股份 10,581,803 0 10,581,803 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 135,206,140 0 135,206,140 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 145,787,943 0 145,787,943 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 205,711,853 0 205,711,853 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 205,711,853 0 205,711,853 三、股份总数 351,499,796 0 351,499,796 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 8（二）股东情况 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 16,023 户，其中非流通股股东 18 户，流通 A 股股东16,005 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）中国航天时代电子公司 84,428,062 84,428,062 24.019 未流通 无 国有股东 湖北聚源科技投资有限公司 28,571,090 8.128 未流通 无 国有股东 上海市企业年金发展中心华夏成长 5,200,321 12,546,459 3.569 已流通 未知 武汉国有资产经营公司 10,581,803 3.010 未流通 未知 国有股东 上海同盛投资（集团）有限公司 5,016,234 9,162,938 2.607 已流通 未知 民生证券有限责任公司 7,819,165 7,819,165 2.225 已流通 未知 深圳市海鑫田实业有限公司 7,716,426 2.195 未流通 未知 华夏证券有限公司 -9,802,793 7,114,728 2.024 已流通 未知 嘉峪关市杰华物资商贸有限责任公司 2,257,129 5,716,586 1.626 已流通 未知 武汉创科技术开发有限责任公司 5,686,562 1.618 未流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明：公司前十名股东中，中国航天时代电子公司与湖北聚源科技投资有限公司的实际控制人均为中国航天科技集团公司，其他股东未知有关联关系或一致行动关系。3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：中国航天时代电子公司 法人代表：王宗银 注册资本：61,873.20 万元人民币 成立日期：2003 年 3 月 28 日 长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 9 主要经营业务或管理活动：通讯设备、辅助电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售。计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务。兼营：与主营相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售（主兼营国家有专项专营规定的除外）。（2）实际控制人情况 公司名称：中国航天科技集团公司 法人代表：张庆伟 注册资本：900,000 万元人民币 成立日期：1999 年 6 月 主要经营业务或管理活动：研制、生产、经营航天运载器、航天器、各类战略技术导弹以及卫星地面应用系统等各类航天产品；专营国际商业卫星发射服务；开发、生产、经营机械、电子、化工、通讯、交通、计算机、医疗、环保等多种民用产品。同时开展招标采购、对外工程承包、技术咨询和劳务输出等业务。中国航天时代电子公司为中国航天科技集团公司的全资子公司 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：中国航天时代电子公司 新实际控制人名称：/控股股东发生变更的日期：2004-04-20 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-04-22 控股股东发生变更情况的说明：报告期内，公司原控股股东中国运载火箭技术研究院所持有的公司股份 84428062 股划转至中国航天时代电子公司，公司实际控制人仍为中国航天科技集团公司。上述事项的进展情况，公司已分别进行了公告，具体内容详见：2004 年 2 月 14 日，公司公告了长征火箭技术股份有限公司关于公司控股股东所持有的国有股权划转的提示性公告、长征火箭技术股份有限公司收购报告书摘要和长征火箭技术股份有限公司股东持股变动报告书。2004 年 2 月 18 日，公司公告了长征火箭技术股份有限公司董事会关于中国航天时代电子公司收购事宜致全体股东的报告书。2004 年 4 月 15 日，公司公告了长征火箭技术股份有限公司关于中国证券监督管理委员会同意豁免中国航天时代电子公司要约收购公司股票义务的公告。2004 年 4 月 22 日，公司公告了长征火箭技术股份有限公司关于公司控股股东所持有的国有股权划转过户完成的公告。长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 10 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本公司控股股东及实际控制人情况关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）上海市企业年金发展中心华夏成长 12,546,459 A 股 上海同盛投资（集团）有限公司 9,162,938 A 股 民生证券有限责任公司 7,819,165 A 股 华夏证券有限公司 7,114,728 A 股 嘉峪关市杰华物资商贸有限责任公司 5,716,586 A 股 中国工商银行南方避险增值基金 4,302,006 A 股 鸿阳证券投资基金 4,229,150 A 股 国泰君安证券股份有限公司 3,973,400 A 股 中国工商银行南方积极配置证券投资基金 3,943,145 A 股 拓普投资有限公司 3,690,558 A 股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 11五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 王宗银 董事长 男 60 2002-04-26 2005-04-26 19,592 19,592 0 王占臣 董事 男 52 2004-05-26 2005-04-26 刘眉玄 董事 男 38 2004-05-26 2005-04-26 总裁 2004-07-28 2005-04-26 赵立强 董事 男 43 2002-04-26 2005-04-26 16,326 16,326 0 吴元强 董事 男 60 2004-05-26 2005-04-26 15,674 15,674 0 黄其龙 董事 男 40 2002-04-26 2005-04-26 罗振邦 独立董事 男 38 2002-04-26 2005-04-26 沈琦 独立董事 男 42 2002-04-26 2005-04-26 徐金洲 独立董事 男 37 2002-04-26 2005-04-26 李伯文 监事会 主席 男 36 2004-05-26 2005-04-26 关宏伟 职工监事 男 46 2002-04-26 2005-04-26 16,457 16,457 0 李星 职工监事 男 49 2002-04-26 2005-04-26 柳林 监事 男 29 2004-05-26 2005-04-26 高峰 监事 男 36 2004-05-26 2005-04-26 韦其宁 副总裁 男 44 2002-04-26 2005-04-26 15,674 15,674 0 邹光辉 副总裁 男 41 2002-04-26 2005-04-26 刘建中 副总裁 男 49 2003-04-25 2005-04-26 郭位光 副总裁 男 48 2002-10-25 2005-04-26 李艳华 副总裁 男 41 2002-04-26 2005-04-26 谢光 副总裁 男 49 2003-04-25 2005-04-26 徐吉浩 副总裁 男 54 2002-04-26 2005-04-26 张贤才 副总裁 男 48 2002-04-26 2005-04-26 3,363 3,363 0 盖洪斌 财务总监 男 43 2002-04-26 2005-04-26 29,116 29,116 0 吕凡 董事会 秘书 男 32 2002-04-26 2005-04-26 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)王宗银，中共党员，大学文化，研究员。曾任中国运载火箭技术研究院十四所党委副书记；中国运载火箭技术研究院办公室副主任、政治部副主任、人事教育部部长、院党委副书记；中国运载火箭技术研究院党委书记兼副院长；现任中国航天时代电子公司总经理。(2)王占臣，中共党员，大专学历，高级工程师。历任中国运载火箭技术研究院北京兴华机械厂党委书记、厂长。现任中国航天时代电子公司党委书记。长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 12 (3)刘眉玄，中共党员，大学本科，高级工程师。历任北京实验工厂厂长、中国运载火箭技术研究院政治部主任、中国运载火箭技术研究院综合经营部部长、中国航天时代电子公司副总经理。现任长征火箭技术股份有限公司总裁。(4)赵立强，中共党员，硕士研究生，研究员。曾任中国运载火箭技术研究院北京遥测技术研究所所长、中国运载火箭技术研究院副院长、长征火箭技术股份有限公司总裁，现任航天科技国际集团有限公司执行董事兼总裁。(5)吴元强，中共党员，大专学历，高级政工师。历任北京建华电子仪器厂政治部主任、党委副书记、党委书记兼厂长,航天长征火箭技术有限公司党委书记。现任长征火箭技术股份有限公司党委副书记。(6)黄其龙，中共党员，硕士。历任军事经济学院财务系讲师；武汉市硚口区计经委干部；武汉国有资产经营公司投资部副经理、资产财务部经理；天喻信息产业公司财务总监，现任武汉华汉投资管理有限公司执行总经理。(7)罗振邦，中共党员，大专文化，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、证券业特许注册会计师。曾任宁夏会计师事务所经理；中州会计师事务所副主任会计师；中天信会计师事务所副主任会计师；现为天华会计师事务所合伙人。(8)沈琦，中共党员，经济学硕士，注册资产评估师。曾在江苏省苏州商校、北京工商大学从事教学工作，北京市外国企业服务总公司外商代表处代表，中联投资管理有限公司部门经理、中联财务顾问有限公司副总经理，现任中联资产评估有限公司副总经理。(9)徐金洲，中共党员，经济学硕士，会计师。曾任深圳中华会计师事务所助理审计员，深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部经理，大鹏证券有限责任公司助理总裁、香港公司副总经理，深圳市兆富投资股份有限公司董事长、总经理，现任深圳市锦绣前程人力资源服务有限公司董事长。(10)李伯文，中共党员，硕士，高级会计师。历任航天科工集团第三研究院科研生产处副处长，北京三发高科技实业总公司财务部部长、总会计师。现任中国航天时代电子公司审计部副部长。(11)关宏伟，中共党员，大专文化，高级政工师。历任航天部建筑公司团委书记；北京建华电子仪器厂组织干部处处长、党委副书记。现任航天长征火箭技术有限公司纪委书记、工会主席。(12)李星，中共党员，大学文化，高级工程师。历任中国运载火箭技术研究院北京遥测技术研究所审计室副主任、主任；现任航天长征火箭技术有限公司审计法制处处长。(13)柳林，中共党员，大学本科。历任中国运载火箭技术研究院三产总公司财务处副处长，中国航天时代电子公司财务处副处长、资产管理处处长。现任中国航天时代电子公司财务部副部长。(14)高峰，中共党员，大学本科，工程师。历任中国运载火箭技术研究院民品总公司北京南宇科技开发公司副总经理，中国运载火箭技术研究院民品总公司北京航天三金科技发展公司副总经理，现任长征火箭技术股份有限公司资产管理部副总经理。(15)韦其宁，中共党员，硕士研究生，研究员，曾任中国运载火箭技术研究院北京遥测技术研究所副总工程师、副所长、所长。现任长征火箭技术股份有限公司副总裁。长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 13 (16)邹光辉，中共党员，大专学历，高级会计师，曾任湖南第七机械工业局财务科长、副处长，湖南航天工贸发展公司总经理，湖南航天金宇经贸有限公司总经理，现任长征火箭技术股份有限公司副总裁。(17)刘建中，中共党员,研究生学历,1983 年至 1998 年在国防科学技术工业委员会工作,1998 年至 2003 年在总装备部工作，现任长征火箭技术股份有限公司副总裁。(18)郭位光，中共党员,大学本科，高级工程师，曾任航空航天部三院技术质量部副处长，航空航天部科技司综合处、成果办干部，航空航天部办公厅秘书二处副处长、处长，航天总公司科技部总工程师、副经理、科技局副局长，航天科技集团公司计划经营部副部长、经营部副部长、经营投资部副部长，现任长征火箭技术股份有限公司副总裁。(19)李艳华，中共党员,硕士研究生，研究员，曾任中国运载火箭技术研究院北京遥测技术研究所副所长，现任长征火箭技术股份有限公司副总裁。(20)谢光，中共党员,本科学历(双学位),研究员级高级工程师,曾任桂林航天电器公司厂长助理、副总经济师、副厂长、厂长兼党委副书记等职，现任长征火箭技术股份有限公司副总裁。(21)徐吉浩，中共党员，大学本科，高级工程师，曾任中国运载火箭技术研究院北京遥测技术研究所经营开发处副处长、处长、民品开发总公司总经理，北京维通电子系统有限公司总经理，北京航天赛维信息系统有限公司副总经理，鑫诺卫星通信有限公司副总经理，现任长征火箭技术股份有限公司副总裁。(22)张贤才，中共党员，大学本科，曾任长江经济联合发展集团武汉股份有限公司经营研究室主任兼投资企业副总经理，中国平安保险公司武汉分公司人事部经理，武汉航空公司处长、股份制改造办公室主任，现任长征火箭技术股份有限公司副总裁。(23)盖洪斌，中共党员，大学本科,高级会计师，曾任中国运载火箭技术研究院北京遥测技术研究所计划财务处处长、党委副书记，现任长征火箭技术股份有限公司财务总监。(24)吕凡，中共党员，硕士研究生，工程师，曾任中国运载火箭技术研究院北京遥测技术研究所计划财务处处长、经营处处长、所长助理，现任长征火箭技术股份有限公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王宗银 中国航天时代电子公司 总经理 2003-03 是 王占臣 中国航天时代电子公司 党委书记 2003-03 是 李伯文 中国航天时代电子公司 审计部副部长 2003-11 是 柳林 中国航天时代电子公司 财务部副部长 2005-01 是 3、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 航天长征火箭技术有限公司 董事长 否 上海航天电子有限公司 董事长 否 刘眉玄 天合导航通信技术有限公司 董事长 否 赵立强 航天科技国际集团有限公司 执行董事兼总裁 是 长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 14南京国轩担保投资有限公司 董事长 否 武汉长征火箭科技有限公司 董事长 否 航天长征火箭技术有限公司 董事总经理 是 上海航天电子有限公司 董事 否 韦其宁 天合导航通信技术有限公司 董事总经理 否 北京航天和腾软件技术有限公司 董事长 否 北京金泰星测技术有限公司 董事长 否 郭位光 北京神舟航天软件技术有限公司 董事 否 航天长征火箭技术有限公司 董事副总经理 是 李艳华 天合导航通信技术有限公司 董事 否 郑州航天电子技术有限公司 董事长 否 北京航天长征火箭机电技术有限公司 董事长 否 桂林航天电子有限公司 董事 否 谢光 杭州航天电子技术有限公司 董事 否 航天长征火箭技术有限公司 董事 否 吴元强 天合导航通信技术有限公司 监事 否 航天长征火箭技术有限公司 董事 否 上海航天电子有限公司 董事 否 郑州航天电子技术有限公司 监事长 否 天合导航通信技术有限公司 董事 否 长天电工集团有限公司 董事 否 盖洪斌 南京国轩担保投资有限公司 董事 否 航天长征火箭技术有限公司 监事 否 关宏伟 北京航天和腾软件技术有限公司 监事 否 航天长征火箭技术有限公司 监事 否 北京金泰星测技术有限公司 监事 否 李星 天合导航通信技术有限公司 监事 否 郑州航天电子技术有限公司 监事 否 北京航天和腾软件技术有限公司 监事长 否 高峰 北京航天长征火箭机电技术有限公司 监事 否 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况（二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会薪酬与考核委员会根据公司 2002 年度股东大会审议通过的长征火箭技术股份有限公司董事年度报酬制度及方案、长征火箭技术股份有限公司监事年度报酬制度及方案以及公司董事会审议通过的长征火箭技术股份有限公司经营者年薪制方案，并结合经会计师事务所审计的有关财务数据对相关人员进行评估考核，分别提交公司董事会和监事会确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事（不含独立董事）、监事以及高级管理人员报酬的发放分别按照以上方案执行。公司独立董事报酬按照 2002 年股东大会审议通过的长征火箭技术股份有限公司独立董事报酬方案进行发放。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 15董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 322.91 金额最高的前三名董事的报酬总额 34.3 金额最高的前三名高级管理人员报酬总额 106 独立董事的津贴 4.6/人 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以上 3 10 万-20 万元 13 10 万元以下 8 （三）公司董事监事高级管理人员变动情况 （三）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴燕生 副董事长、董事 控股股东变更 厉建中 董事 控股股东变更 吴 江 董事 控股股东变更 吴元强 监事会主席、监事 工作原因 胡 苇 监事 控股股东变更 方世力 监事 控股股东变更 赵立强 总裁 工作原因 2004 年 7 月 28 日，公司原总裁赵立强先生因工作原因辞去公司总裁职务，董事会2004 年第四次会议审议决定聘任公司董事刘眉玄先生担任公司总裁。（四）公司员工情况（四）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4,085 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,859 销售人员 83 技术人员 1,229 财务人员 101 行政人员 813 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 8 硕士 206 本科 941 大专 913 中专及以下 2,017 长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 16六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规，上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见等证监会有关规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求，通过建立健全内控制度，不断完善公司法人治理结构，规范企业运作，认真履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作。报告期内，为了进一步规范公司运作，防范公司对外担保的风险，根据中国证监会证监发【2003】56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知规定，结合公司实际情况，对公司章程相关条款进行了修订。公司针对中国证监会武汉证管办(现为中国证监会湖北证监局)巡检提出的问题进行了认真的自查，逐项制定整改措施并予以落实。目前，公司法人治理结构较为完善，运行良好，与中国证监会有关文件的要求不存在差异，具体情况如下：1、股东和股东大会 公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。公司制定了股东大会议事规则，确保所有股东特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权利，认真接待股东来访、来电咨询和及时回答公司论坛上投资者提出的问题，增进与投资者的沟通，使他们了解公司的运作情况。2、控股股东与上市公司的关系 控股股东依法行使出资人的权利和义务，未曾利用控股股东的地位干涉公司决策和生产经营活动。公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事和董事会 公司现任董事会由 9 名成员组成，报告期内，公司改选了三名董事，选举程序和董事会组成情况符合公司法和公司章程的有关规定。董事会成员中兼任公司高级管理人员的董事 1 人，占董事会成员总数的 11；董事会中独立董事 3 人，占董事会成员总数的 13，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定。所有董事均能遵守法律法规和公司章程的规定，并以维护公司和股东利益为原则，根据董事会议事规则忠实、诚信、勤勉地履行职责。4、监事和监事会 公司现任监事会由 5 名成员组成，其中由员工代表大会选举的监事 2 人，由股东大会选举的监事 3 人，报告期内，公司改选了由股东大会选举的 3 名监事，选举程序和监事会组成情况符合公司法和公司章程的有关规定。监事会作为公司的监督机构，能够依据法律法规和公司章程的规定，履行相关职责，对董事会依法运作、财务制度的执行、收购出售资产、关联交易等有关公司经营情况和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，发表独立意见。5、各专门委员会的组成及工作情况 为了进一步完善独立董事制度，公司在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员会，其人员组成符合中国证监会关于 长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 17在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于独立董事应当在薪酬、审计、提名等委员会占 1/2 以上比例的规定。各专门委员会根据董事会专门委员会工作细则对公司发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目等重大事项进行研究并提出建议，基本上形成了各司其职、权责明确、相互制衡的法人治理结构，有效地保证了公司决策的科学性。6、信息披露与投资者关系 公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。为了加强投资者关系管理，公司制定了长征火箭技术股份有限公司投资者关系管理制度，在公司网站开设“投资者关系”专栏，并开通“投资者论坛”，加大与投资者的交流。公司能严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 罗振邦 6 6 0 0 沈琦 6 6 0 0 徐金洲 6 5 1 0 报告期内，公司三名独立董事均能勤勉的履行独立董事职责，认真参加董事会和股东大会，报告期公司共召开 6 次董事会，独立董事仅 1 人次因工作原因未能亲自出席，但能认真审阅会议议案，并授权委托其他独立董事参加会议并行使表决权。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。报告期内，公司三名独立董事履行了有关规章及公司章程规定的职责，对公司的关联交易、控股股东的更换、董事选举、高管聘任、董事及高管薪酬、关联方资金往来及对外担保等事项，发表了独立意见和有关的专项说明，并积极参与公司日常重大事项的决策，审核公司的财务报告，对公司董事会的有效决策起到了积极作用，切实维护了公司及股东的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务和自主经营能力。2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，不在股东单位兼职。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面：公司的生产经营和办公机构和控股股东完全分开具有完整的机构设置，所有机构独立地行使职权，不受控股股东的干涉。长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 18 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度。公司独立在银行开户，并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已初步建立了与公司的经营业绩目标及其它综合指标完成情况相挂钩的公司高级管理人员的考评及激励约束机制。报告期内，公司遵照公司董事会审议通过的长征火箭技术股份有限公司经营者年薪制方案，根据 2004 年度政府公布的最低工资标准和公司的净资产利润率、利润完成情况等财务指标由公司董事会薪酬与考核委员会讨论提出对高级管理人员考评和奖惩意见，提交公司董事会确认。长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度报告 19七、股东大会情况简介 七