600718_2004_东软集团_东软股份2004年年度报告_2005-03-30.pdf

沈阳东软软件股份有限公司 600718 2004 年年度报告沈阳东软软件股份有限公司 600718 2004 年年度报告 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.29 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事酒井清因工作原因无法出席，委托董事荣新节代为出席三届二十一次董事会并表决。独立董事马蔚华因工作原因无法出席，委托独立董事高文代为出席三届二十一次董事会并表决。3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人刘积仁，主管会计工作负责人张晓鸥，会计机构负责人陈平平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：沈阳东软软件股份有限公司 公司英文名称：Shenyang Neusoft Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Neusoft 2、公司法定代表人：刘积仁 3、公司董事会秘书：徐庆荣 联系地址：沈阳市浑南新区东软软件园 电话：024-23783000-85712 传真：024-23783375 E-mail： 公司证券事务代表：张龙 联系地址：沈阳市浑南新区东软软件园 电话：024-23783000-85712 传真：024-23783375 E-mail： 4、公司注册地址：沈阳市和平区文化路 3 号巷 11 号 公司办公地址：沈阳市浑南新区东软软件园 邮政编码：110179 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：沈阳市浑南新区东软软件园公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：东软股份 公司 A 股代码：600718 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1991 年 6 月 17 日 公司首次注册登记地点：沈阳市和平区文化路 3 号巷 11 号 公司变更注册登记日期：2004 年 5 月 28 日 公司变更注册登记地点：沈阳市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：2101322105305 公司税务登记号码：210102604608172 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 522,387,145 净利润 271,166,063 扣除非经常性损益后的净利润 5,490,358主营业务利润 521,625,309 其他业务利润 24,301,412 营业利润 33,269,966 投资收益 -3,545,796 补贴收入 20,566,930 营业外收支净额 472,096,045 经营活动产生的现金流量净额 159,401,579 现金及现金等价物净增加额 -103,153,071 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置固定资产产生的收益 -4,567,646处置无形资产产生的收益 -474,671,001处置长期投资产生的损失 862,331 政府补贴 -1,700,000 营业外收入 -622,227 营业外支出 7,764,829 以前年度已经计提各项减值准备的转回 -2,151,646 非经常性损益的所得税影响数 79,250,809 少数股东损益影响数 130,158,846 合计 -265,675,705 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币元 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 2,245,675,877 2,016,947,717 1,907,247,541 利润总额 522,387,145 85,131,938 102,606,530 净利润 271,166,063 62,240,267 79,711,678 扣除非经常性损益的净利润 5,490,35858,569,987 85,216,142 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 2,781,710,585 2,792,223,976 2,590,674,148 股东权益 1,444,471,226 1,321,345,321 1,273,209,399 经营活动产生的现金流量净额 159,401,579 89,176,507 -22,196,265 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄）0.960.22 0.28 净资产收益率（全面摊薄）（%）18.774.71 6.26 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）0.384.43 6.69 每股经营活动产生的现金流量净额 0.570.32 -0.08 每股收益（加权平均）0.960.22 0.28 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.020.21 0.30 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.020.21 0.30 净资产收益率（加权平均）（%）19.174.77 6.47 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）0.394.49 6.92 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 5.134.69 4.52 调整后的每股净资产 5.054.64 4.43 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年年度报告 5（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.1136.871.85 1.85营业利润 2.302.350.12 0.12净利润 18.7719.170.96 0.96扣除非经常性损益后的净利润 0.380.390.02 0.02（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 外币报表折算差额 未确认的投资损失 股东权益合计 期初数 281,451,690 583,270,593 220,933,63787,334,063260,543,194-597,718-24,256,075 1,321,345,321 本期增加 170,000 132,751,35959,449,260271,166,063324,160 404,411,582 本期减少 -301,622,373 20,336,696-281,285,677 期末数 281,451,690 583,440,593 353,684,996146,783,323230,086,884-273,558-3,919,379 1,444,471,226 变动原因：1、盈余公积及法定公益金的增加系公司及控股子公司依据 2004 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止期间的法定账目税后利润为基础，分别计提 10，10和 5的法定盈余公积，法定公益金和任意盈余公积所致，且当法定盈余公积余额累计已达本公司注册资本的 50%时不再提取。2、资本公积本期增加是控股子公司秦皇岛东软软件有限公司收到政府拨款所致。3、未分配利润本年增加 271,166,063 元来自本公司当期的盈利，未分配利润的减少,除计提上述盈余公积及公益金外,还包括公司根据 2004 年 9 月 28 日股东大会的决议，以总股本281,451,690 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6 元，共计 168,871,014 元。4、未确认的投资损失的转回主要系公司在本年度对部分控股子公司进行增资从而确认了以前年度未确认的投资损失所致。沈阳东软软件股份有限公司 2004 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 168,193,397 168,193,397 其中：国家持有股份 11,430,619 11,430,619 境内法人持有股份 86,273,959 70,488,819 70,488,819 156,762,778 境外法人持有股份 70,488,819 -70,488,819-70,488,819 0 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 168,193,397 168,193,397 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 113,258,293 113,258,293 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 113,258,293 113,258,293 三、股份总数 281,451,690 281,451,690 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。2003 年 9 月 19 日，公司第一大股东东软集团有限公司（简称“东软集团”）与原第二大股东阿尔派电子（中国）有限公司（简称“阿尔派中国”）签署了沈阳东软软件股份有限公司非上市流通法人股之股份转让协议书，东软集团收购阿尔派中国持有的本公司外资法人股70,488,819 股，占公司发行在外股份的 25.04%。本次收购已分别于 2003 年 12 月 5 日和 2004 年1 月 14 日获得商务部同意股权转让的批准以及中国证监会同意豁免东软集团要约收购本公司股票义务的批准。东软集团与阿尔派中国已于 2004 年 2 月 5 日办理完成股权过户登记手续，本公司已于 2004 年 3 月 5 日办理完成从外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司工商登记变更手续。沈阳东软软件股份有限公司 2004 年年度报告 7(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 67,355 户，其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 67,354 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别 质押或冻结情况 股东性质 70,488,819168,193,397 59.759未流通 无 东软集团有限公司 01,360,788 0.483已流通 无 法人股东 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 300 指数证券 453,199 0.161已流通 未知 社会公众股 国元证券有限责任公司 -326,671317,481 0.113已流通 未知 社会公众股 佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司 307,000 0.109已流通 未知 社会公众股 宝钢东软信息产业有限公司工会 0296,161 0.105已流通 无 社会公众股 中国工商银行华安上证 180 指数增强型证券投资基金 -28,702289,218 0.103已流通 未知 社会公众股 年秀晴 282,900 0.101已流通 未知 社会公众股 钟晓岚 270,000 0.096已流通 未知 社会公众股 沈阳天伦阁酒店 0266,085 0.095已流通 未知 社会公众股 曹阳 244,900 0.087已流通 未知 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说明：宝钢东软信息产业有限公司工会系东软集团有限公司的工会。公司未知其他股东之间是否有关联关系，是否为一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 东软集团有限公司成立于 1998 年 10 月 26 日，经营范围为计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制造、销售；并提供产品技术咨询和服务。2003 年，东软集团有限公司由内资企业变更设立为中外合资经营企业，注册资本为 150,446,047 美元。截至 2004 年 12 月 31日，其出资者及出资比例为：东北大学软件中心，占 29.4906%；上海宝钢集团公司，占14.6470%；华宝信托投资有限责任公司，占 23.8624%；阿尔派株式会社，占 2.4112%；阿尔派电子（中国）有限公司，占 21.5888%；东芝解决方案株式会社，占 4.7935%；东芝（中国）有限公司，占 0.2065%，飞利浦电子中国有限公司占 3.0000%。东软集团有限公司法定代表人为刘积仁先生。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司持有本公司169,554,185 股，占公司总股本的 60.24%。东软集团有限公司的主要股东情况：1、东北大学软件中心 东北大学软件中心是东北大学集科研、教学及技术转移为一体的研究机构和法人实体，是计算机软件国家工程研究中心、教育部批准的计算机应用博士点实验室、辽宁省软件工程研究中心和沈阳市软件中试基地。该中心注册资本 2600 万元人民币，企业性质为国有，法定代表人为刘积仁。2、华宝信托投资有限责任公司 华宝信托投资有限责任公司成立于 1998 年 10 月 19 日，2001 年经中国人民银行核准首批获得重新登记，注册资本为 10 亿元人民币，注册地址在上海浦东，法定代表人为张建群。截止沈阳东软软件股份有限公司 2004 年年度报告 82004 年 12 月 31 日，华宝信托投资有限责任公司受东软集团有限公司工会委托，持有东软集团有限公司 23.8624%股权。3、阿尔派株式会社、阿尔派电子（中国）有限公司 阿尔派株式会社创建于 1968 年，是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。截止 2003年 3 月，阿尔派的注册资本为 20,011 百万日元，法定代表人为石黑 征三。阿尔派的股票在日本东京证券交易所上市。阿尔派电子（中国）有限公司成立于 1994 年 12 月，是由阿尔派株式会社投资，经中国商务部批准设立的外资投资性公司，公司注册资本为 3800 万美元，法定代表人为沓泽 虔太郎。主要负责在中国国内汽车电子领域的投资和产品的设计、生产、销售及服务。（2）实际控制人情况 本公司控股股东为东软集团有限公司，其持有本公司 60.24%的股权。东软集团有限公司是由多家股东出资设立的有限责任公司，本公司无法确认东软集团的实际控制人。（3）控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。沈阳东软软件股份有限公司 2004 年年度报告 9 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）东软集团有限公司 1,360,788 A 股 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 300 指数证券 453,199 A 股 国元证券有限责任公司 317,481 A 股 佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司 307,000 A 股 宝钢东软信息产业有限公司工会 296,161 A 股 中国工商银行华安上证 180 指数增强型证券投资基金 289,218 A 股 年秀晴 282,900 A 股 钟晓岚 270,000 A 股 沈阳天伦阁酒店 266,085 A 股 曹阳 244,900 A 股 宝钢东软信息产业有限公司工会系东软集团有限公司的工会。公司未知其他流通股股东之间是否有关联关系，是否为一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 刘积仁 董事长 男 50 2002-05-11 2005-05-10 156,130 156,130 0沓泽虔太郎 副董事长 男 75 2002-05-11 2005-05-10 0 0 0赵宏 董事 男 51 2002-05-11 2005-05-10 84,726 84,726 0王勇峰 董事兼总裁 男 35 2002-05-11 2005-05-10 49,944 49,944 0酒井清 董事 男 58 2002-05-11 2005-05-10 0 0 0高文 独立董事 男 49 2002-05-11 2005-05-10 10,000 10,000 0马蔚华 独立董事 男 57 2002-05-11 2005-05-10 0 0 0刘明辉 独立董事 男 41 2002-05-11 2005-05-10 0 0 0荣新节 董事兼高级副总裁 男 42 2004-09-28 2005-05-10 0 0 0王宛山 监事长 男 59 2002-05-11 2005-05-10 0 0 0晁玉军 监事 男 40 2002-05-11 2005-05-10 0 0 0藏田真吾 监事 男 34 2002-05-11 2005-05-10 0 0 0卢朝霞 高级副总裁兼 运营总监 女 48 2002-05-11 2005-05-10 7,615 7,615 0张霞 首席技术官和 首席知识官 女 40 2004-11-03 2005-05-10 0 0 0王经锡 高级副总裁兼 行政总监 男 36 2002-05-11 2005-05-10 0 0 0张晓鸥 财务总监 男 33 2003-08-20 2005-05-10 0 0 0徐庆荣 董事会秘书 女 35 2003-07-18 2005-05-10 0 0 0 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)刘积仁，男，1955 年出生，教授，博士生导师，全国政协委员。1987 年 5 月至 1988 年 6月任东北工学院（东北大学前身）计算机系讲师，1988 年 6 月至 1989 年 12 月任东北工学院计算机系教授，1990 年 1 月至今任东北大学软件中心（计算机软件国家工程研究中心）主任，1995年 4 月至今任东北大学副校长，1993 年 6 月至 1999 年 8 月任公司董事、总经理，1999 年 8 月至今任公司董事长，现兼任东软集团有限公司董事长、总裁。(2)沓泽虔太郎，男，日本籍，1930 年出生，东京理科大学理学部毕业，物理学士。现任阿尔派株式会社顾问，阿尔派电子（中国）有限公司董事长，东软集团有限公司副董事长，东北大学名誉顾问，沈阳市对外经济贸易顾问。(3)赵宏，男，1954 年出生，教授，博士生导师。1988 年至 1990 年任职于东北工学院（东北大学前身）计算机应用研究所软件技术研究室，1990 年至今任东北大学软件中心（计算机软件国家工程研究中心）副主任，1993 年 9 月至 1996 年 3 月任公司副总经理，1996 年 6 月起任公司董事，现兼任东软集团有限公司董事、副总裁。(4)王勇峰，男，1970 年出生，硕士。1992 年 5 月至 1995 年 3 月任公司国际合作事业部开发员，1995 年 3 月至 1998 年 2 月任国际合作事业部部长，1998 年 2 月至 1999 年 8 月任公司副总经理，1999 年 8 月至今任公司总裁，1999 年 10 月至今任公司董事。(5)酒井清，男，日本籍，1947 年出生，日本法政大学毕业。1966 年至 1973 年任职于 NEC株式会社，1973 年加入阿尔派株式会社工作，现任阿尔派电子（中国）有限公司董事、大连阿尔派电子有限公司董事长，丹东阿尔派电子有限公司副董事长。(6)高文，男，1956 年出生，教授，博士生导师。1993 年 11 月至 1994 年 11 月任任哈尔滨工业大学计算机系主任，1993 年 11 月至 1997 年 3 月任哈工大计算机与电气工程学院副院长，1996 年 6 月至 2000 年 12 月任国家 863 智能计算机主题专家组组长，1996 年 8 月至 1998 年 7 月任哈尔滨工业大学校长助理，1998 年 3 月至 1999 年 12 月任中科院计算技术研究所副所长、所长，2000 年 6 月至 2004 年 8 月任中国科技大学副校长、中国科学院研究生院常务副院长，2004年 8 月至今任中国科学院计算技术研究所研究员、博士生导师，中国科学院研究生院教授、博士生导师，哈尔滨工业大学教授、博士生导师。(7)马蔚华，男，1948 年出生，博士，高级经济师。1982 年 10 月至 1985 年 5 月任辽宁省计划委员会干部、副处长、副秘书长，1985 年 5 月至 1986 年 5 月任中共辽宁省委办公厅处级秘书，1986 年 5 月至 1988 年 5 月任中共安徽省委办公厅处级秘书，1988 年 5 月至 1990 年 3 月任中国人民银行总行办公厅副主任，1990 年 3 月至 1992 年 10 月任中国人民银行计划资金司副司长，1992 年 10 月至 1998 年 12 月任中国人民银行海南省分行行长，1999 年 1 月至今任招商银行董事、行长。(8)刘明辉，男，1964 年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师。1987 年 8 月至 1989年 8 月任东北财经大学会计系助教，1989 年 8 月至 1992 年 5 月任东北财经大学会计系讲师，1992 年 5 月至 1995 年 5 月任东北财经大学会计系副教授，1995 年 5 月起任东北财经大学教授，2000 年 5 月起任东北财经大学博士生导师，1993 年 12 月至 2001 年 3 月任东北财经大学出版社社长兼总编，2001 年 3 月至 2004 年 1 月任东北财经大学津桥商学院院长,2004 年 1 月至 2004 年10 月任东北财经大学杂志社社长，2004 年 10 月至今任大连报业集团副社长、大连出版社社长。现兼任中国会计学会理事、副秘书长，财务成本分会副会长、秘书长，中国成本研究会常务理事，中国审计学会理事，中国总会计师协会理事，中国注册会计师协会审计准则委员会委员，财政部会计准则委员会专家咨询组成员,全国会计专业技术资格职称统一考试命题专家组成员，辽宁省注册会计师协会常务理事等职务。(9)荣新节，男，1963 年出生，大学本科学历，学士学位。曾任山东矿院济南分院计算中心教师、中国煤炭经济学院计算中心副主任、山东财政学院信息系副教授，1993 年 12 月加入公司，先后任山东东软系统集成有限公司总经理、公司行政总监、副总裁兼企业解决方案事业部总经理等职，2004 年 9 月至今任公司董事，2004 年 11 月至今任公司高级副总裁。(10)王宛山，男，1946 年出生，教授，博士生导师。1970 年至 1978 年任沈阳冶金机械厂工人、技术员、工程师，1978 年至 1980 年就读于东北工学院（东北大学前身）获工学硕士学位，1980 年至 1988 年任东北工学院机械学院副教授、教授，1988 年起历任东北大学校长助理、秘书长，现任东北大学副校长。(11)晁玉军，男，1965 年出生，大学本科毕业，学士学位，高级会计师。1988 年 7 月至1990 年 10 月，任职于河南舞阳钢铁公司财务处成本科，1990 年 10 月至 1997 年 5 月任职于大连沈阳东软软件股份有限公司 2004 年年度报告 11瓦房店轴承厂财务处，历任报表及总帐会计、财务处处长助理、股份制改制办公室财务小组组长、财务处副处长、财务部副部长、财务部部长，1997 年 5 月至 2000 年 3 月任职于沈阳和光集团，历任财务部副部长、财务部副部长兼自有 PC 事业部财务总监、财务部部长。2000 年 3 月加入公司，历任财务管理部部长、计划财务部部长、投资管理审计部部长。(12)藏田真吾，男，日本籍，1971 年出生，1995 年 3 月毕业于明治大学法学部法律学科，法学士。1995 年 4 月加入 ALPS 电气株式会社任职于法务部。1998 年 5 月至 8 月，在美国芝加哥市 Brinks Hofer Gilson&Lione 法律事务所及 San-Jose 市 Alps Elictric(North America)Inc.法务部进行实务研修。1999 年 6 月加入 ALPINE 株式会社任职于知识产权部法务组。(13)卢朝霞，女，1957 年出生，硕士，教授。曾任东北大学管理控制中心主任，1995 年末加入公司，任公司副总经理，现任公司高级副总裁兼运营总监。(14)张霞，女，1965 年出生，博士，教授。曾任东北大学计算机系助教、讲师，1994 年 11月加入公司，先后任公司数据库部部长、软件产品事业部部长，1999 年 9 月至 2004 年 11 月先后任东软集团有限公司软件技术中心主任、中间件技术分公司总经理、副总裁兼首席知识官等职。2004 年 11 月至今任公司首席技术官和首席知识官（CTO&CKO）。(15)王经锡，男，1969 年出生，大学本科毕业，学士学位。历任东北大学计算机系团委书记、东北大学信息学院团委书记，1997 年至 1999 年任职于中国平安保险公司，1999 年 3 月加入东软集团，任人力资源部部长，2001 年 2 月任公司行政总监，现任公司高级副总裁兼行政总监。(16)张晓鸥，男，1972 年出生，大学学历，注册会计师。1995 年 8 月至 1997 年，任职于东北大学产业处；1997 年至 2000 年 4 月任沈阳东大三建工业炉制造有限公司总务部会计课课长、总务部次长，2000 年 4 月加入公司，曾任重庆东软金算盘有限公司财务总监、公司计划财务部副部长、部长等职，现任公司财务总监。(17)徐庆荣，女，1970 年出生，法学硕士。1993 年 3 月至 1996 年 12 月就职于沈阳房天股份有限公司，任董事会秘书，1996 年 12 月加入本公司，曾任公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否在股东单位领取报酬津贴 刘积仁 东软集团有限公司 董事长、总裁 2003-05-13 2007-05-12 是 沓泽虔太郎 东软集团有限公司 副董事长 2003-05-13 2007-05-12 否 赵宏 东软集团有限公司 董事、副总裁 2003-05-13 2007-05-12 是 王勇峰 东软集团有限公司 董事 2003-05-13 2007-05-12 否（二）在除控股子公司外的其他单位任职情况c1 姓名 其他单位名称 担任的职务 刘积仁 东北大学 副校长 刘积仁 东北大学软件中心 主任 刘积仁 东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司 董事长 刘积仁 大连东软软件园产业发展有限公司 董事长 刘积仁 东软诺基亚通信技术有限公司 副董事长 沓泽虔太郎 阿尔派株式会社 阿尔派电子（中国）有限公司 顾问 董事长 酒井清 阿尔派电子（中国）有限公司 董事 高 文 中国科学院计算技术研究所 研究员、博士生导师 马蔚华 招商银行 董事、行长 刘明辉 大连报业集团 大连出版社 副社长 社长 王宛山 东北大学 副校长 藏田真吾 阿尔派株式会社 法律顾问 王勇峰 东软诺基亚通信技术有限公司 董事 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年年度报告 12（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员的报酬由公司支付。不在公司担任行政职务的董事和监事公司不支付报酬，由其所在单位支付。自 2001 年度起，根据股东大会决议，公司以每人每年 5 万元（含税）的标准向独立董事支付津贴，其会议费据实报销。在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬依据公司的整体薪酬政策和工资标准，结合公司的实际经营情况，参考同业标准，由董事会薪酬与考核委员会审核确定。2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 5,207,142 金额最高的前三名董事的报酬总额 0金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 3,531,795 独立董事的津贴 50,000/人/年（含税）独立董事的其他待遇 会议费据实报销 3、不在公司领取报酬、津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位领取报酬、津贴 刘积仁、赵宏 是，在公司控股股东单位领取报酬 沓泽虔太郎、酒井清、王宛山、藏田真吾 否，由其所在单位支付 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 100 万以上 2 30 万元100 万元 3 30 万以下 3 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 南正名 董事 工作原因 胡本钢 高级副总裁兼首席顾问官 个人原因 袁 淮 高级副总裁兼技术总监 工作原因 孟 莉 高级副总裁兼质量总监 工作原因 于 2004 年 9 月 28 日召开的公司 2004 年第一次股东大会上，公司董事南正名因工作原因离任。股东大会选举荣新节先生为董事,任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。于 2004 年 3 月 23 日召开的公司三届十五次董事会上，公司高级副总裁兼首席顾问官胡本钢因个人原因离任。于 2004 年 11 月 3 日召开的公司三届二十次董事会上，公司高级副总裁兼技术总监袁淮先生、高级副总裁兼质量总监孟莉女士因工作原因离任。董事会聘请荣新节先生为公司高级副总裁，聘请张霞女士为公司首席技术官和首席知识官（CTO&CKO），任期至本届董事会任期届满为止。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4,243 人，无需要承担费用的离退休职工。沈阳东软软件股份有限公司 2004 年年度报告 13员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术开发 3,049 市场营销 632 管理人员 544 后勤人员 18 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及硕士以上 344 学士 3,053 大专 787 其他 59 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 自上市以来，公司一直严格按照公司法、证券法和中国证监会、交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范化运作，公司按照上市公司章程指引、上市公司治理准则等规定修订了公司章程，制订、完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、投资者关系管理规定等制度，建立了独立董事制度，公司治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）高文 7 7 0 0 马蔚华 7 5 2 0 刘明辉 7 7 0 0 2004 年 3 月 23 日召开的公司三届十五次董事会，独立董事马蔚华全权委托独立董事高文代为出席并表决；2004 年 8 月 18 日召开的公司三届十八次董事会，独立董事马蔚华全权委托独立董事高文代为出席并表决。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司事项提出过异议。公司聘请的独立董事能够按照法律法规和公司章程的规定履行职责，在闭会期间研读和分析公司的基本资料，在出席董事会和股东会时能够从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出自己的建议，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益，促进了公司现代企业制度的建设。报告期内，独立董事对公司收购、投资、对外担保及重大关联交易、高级管理人员任免等事项作出客观、公正地判断，发表其独立意见，切实保证和维护了公司、股东的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：本公司业务是独立、完整的，控股股东从事的业务主要是软件技术基础研究与开发、投资，本公司从事的业务为以计算机软件应用解决方案的开发、销售为核心，致力于面向国内大型基础设施信息建设所需的应用软件和软件中间件、软件平台的开发，业务内容、方向、定位不同。2)人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资完全独立。公司与注册员工签定劳动合同，公司每年均单独承担员工的养老、工伤、失业、医疗等保险金和沈阳东软软件股份有限公司 2004 年年度报告 14住房公积金。所有高级管理人员均在公司领取报酬，并未在股东单位担任行政职务。东软集团不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。3)资产方面：公司于成立之初与控股股东资产权属界定明确，东软集团注入公司的资产独立完整，认股资金足额到位，并办理了相关的产权变更手续。公司建立了独立的开发、销售体系，拥有独立的知识产权，具有面向市场竞争的独立经营能力。公司与股东的关联交易占主营业务收入的比例很小，主营业务收入主要来自于向其他独立客户的销售。东软集团未有违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。4)机构方面：本公司按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，公司与东软集团的办公机构和生产经营场所是分开的，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。5)财务方面：公司设立了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和独立的财务会计制度。公司开设了独立的银行帐户，不存在与东软集团共用银行帐户的情况，不存在将资金存入东软集团的财务公司或结算中心的情况。公司独立纳税，进行了独立税务登记。公司能够独立作出财务决策，根据自身经营的需要决定资金调拨事宜，不存在东软集团干预公司资金使用的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 为维护投资者的利益，促进公司长远发展，有效激励高级管理人员，公司结合以往的考评和奖惩办法，根据行业特点、市场趋势和公司自身的实际情况，进一步完善了高级管理人员的考评制度，继续坚持平衡计分卡的考核方式，持续促进高级管理人员对公司长远发展目标和短期经营业绩的关注和贡献，提升了高级管理人员的岗位责任感和自豪感，对促进高级管理人员的稳定和发展取得了较好的效果。公司还将持续探索建立有效的高级管理人员的激励和约束机制，以期提高公司业绩和运营质量。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 由公司三届十六次董事会召集，公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 20 日在沈阳东大软件园客户服务中心召开。会议到会股东及授权代表 12 人，代表股数 173,255,126 股，占公司总股本的 61.56%，符合公司法及公司章程的有关规定。会议以记名投票的方式逐一表决通过了以下议项：（1）董事会报告；（2）监事会报告；（3）2003 年度财务决算报告；（4）关于 2003 年度利润分配方案的议案；（5）关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计机构的议案；（6）关于修改公司章程的议案；（7）关于修改公司和的议案；（8）关于商标使用许可的议案；（9）关于沈阳东软数字医疗系统股份有限公司与 Philips Electronics China B.V.、Philips（China）Investment Co.,Ltd.合资的议案