600868_2004_梅雁吉祥_梅雁股份2004年年度报告_2005-04-19.pdf

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 1 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 600868 2004 年年度报告 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 600868 2004 年年度报告 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 2目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.75 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司负责人杨钦欢，主管会计工作负责人杨锋源，会计机构负责人（会计主管人员）陈锦定声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广东梅雁企业(集团)股份有限公司 公司英文名称：GUANG DONG MEI YAN ENTERPRISE（GROUP）CO.，LTD.公司英文名称缩写：MEI YAN 2、公司法定代表人：杨钦欢 3、公司董事会秘书：李海明 联系地址：广东省梅州市湾水塘 电话：07532218286 传真：07532232983 E-mail： 4、公司注册地址：广东省梅州市梅县 公司办公地址：广东省梅州市湾水塘 邮政编码：514011 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：梅雁股份 公司 A 股代码：600868 公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 1 日 公司首次注册登记地点：广东省梅州市梅县 公司变更注册登记地点：广东省梅州市梅县 公司法人营业执照注册号：4414211030098 公司税务登记号码：441421196375188 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 132,473,851.99 净利润 96,212,298.55 扣除非经常性损益后的净利润 38,358,005.15 主营业务利润 243,825,979.97 其他业务利润 10,972,890.89 营业利润 79,333,983.10 投资收益 51,782,855.55 补贴收入 营业外收支净额 1,357,013.34 经营活动产生的现金流量净额 104,200,790.82 现金及现金等价物净增加额 -273,591,735.32 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 4（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,003,682,072.441,245,675,681.671,245,675,681.67-19.43983,881,494.40 983,881,494.40利润总额 132,473,851.99240,030,047.52240,030,047.52-44.81232,377,569.26 232,377,569.26净利润 96,212,298.55176,192,195.46176,192,195.46-45.39174,564,560.70 174,564,560.70扣除非经常性损益的净利润 38,358,005.15173,794,068.92173,794,068.92-77.93134,185,462.81 134,185,462.812003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 8,164,898,098.515,952,362,566.085,952,362,566.0837.174,446,391,325.74 4,446,391,325.74股东权益 2,823,691,134.352,753,459,901.242,753,459,901.242.552,700,054,042.82 2,577,561,226.66经营活动产生的现金流量净额 104,200,790.82181,705,709.58181,705,709.58-42.65118,734,181.64 118,734,181.642003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.080.150.15-46.670.16 0.16最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）3.416.406.40-46.726.47 6.77扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）1.366.316.31-78.454.97 5.21每股经营活动产生的现金流量净额 0.080.16 0.16-50.000.11 0.11每股收益（加权平均）0.080.150.15-46.670.16 0.16扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.030.150.16-80.000.12 0.12扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.030.150.15-80.000.12 0.12净资产收益率（加权平均）（%）3.466.516.51-46.856.40 6.70扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）1.386.426.42-78.504.92 5.152003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 2.222.382.38-6.722.42 2.31调整后的每股净资产 2.162.352.35-8.092.40 2.29（三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 5单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.64 8.76 0.19 0.19 营业利润 2.81 2.85 0.06 0.06 净利润 3.41 3.46 0.08 0.08 扣除非经常性损益后的净利润 1.36 1.38 0.03 0.03 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,158,113,898.00 1,194,295,914.76237,149,056.4256,700,497.92134,948,184.61 2,753,459,901.24本期增加 115,811,390.00 2,971,782.0114,431,844.794,810,614.9396,212,298.55 200,474,468.9本期减少 130,243,235.79 130,243,235.79期末数 1,273,925,288.00 1,197,267,696.77251,580,901.2161,511,112.85100,917,247.37 2,823,691,134.35 1)、股本变动原因：送股增加 2)、资本公积变动原因：资本公积-股权投资准备增加 3)、盈余公积变动原因：利润分配增加 4)、法定公益金变动原因：利润分配增加 5)、未分配利润变动原因：本年实现利润及实施 2003 年度利润分配方案 6)、股东权益变动原因：本年度实现利润及资本公积增加 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股送股 公积金转股 增发 其他小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 218,789,439.00 21,878,944.00 21,878,944.00 240,668,383.00 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 218,789,439.00 21,878,944.00 21,878,944.00 240,668,383.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 51,307,173.00 5,130,717.00 5,130,717.00 56,437,890.003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 270,096,612.00 27,009,661.00 27,009,661.00 297,106,273.00二、已上市流通股份 1、人民币普通股 888,017,286.00 88,801,729.00 88,801,729.00 976,819,015.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 888,017,286.00 88,801,729.00 88,801,729.00 976,819,015.00三、股份总数 1,158,113,898.00 115,811,390.00 115,811,390.00 1,273,925,288.00 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 2001 年度利润分红送股 2002-04-22 101,233,7332002-05-21 77,623,889 2002 年度利润分红送股 2003-03-28 44,542,8422003-04-22 34,154,511 2003 年度利润分红送股 2004-04-26 115,811,3902004-05-21 88,801,729 表中发行日期(批准日期)指股东大会通过方案日期或配股缴款日；表中发行数量与获准上市交易数量的差异是由于法人股份送股部分未上市流通。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2004 年 4 月 26 日召开的公司 2003 年度股东大会表决通过了 2003 年度利润分配方案：按公司 2003 年 12 月 31 日的股份总额 1,158,113,898 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股并派送现金红利 0.25 元（均含税），同时 2004 年不进行资本公积金转赠股本。公司已向 2004 年 5月 19 日（股权登记日）登记在册的全体股东实施利润分配方案，其中新增可流通股份上市流通日为 2004 年 5 月 21 日，现金红利发放日为 2004 年 5 月 26 日。2003 年度利润分配方案实施完毕后，公司总股本增至 1,273,925,288 股。广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 7(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 292,361 户，其中非流通股股东 3 户，流通 A 股股东 292,358 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）广东梅雁实业投资股份有限公司 26,925,780296,183,582 23.25未流通 质押 258,901,733 法人股东 中国建设银行博时裕富证券投资基金 6,491,665 0.51已流通 未知 中国工商银行华安上证 180 指数增强型证券投资基金 2,457,107 0.19已流通 未知 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 300 指数证券 2,369,414 0.19已流通 未知 谢娬姣 2,016,930 0.16已流通 未知 中国银行天同 180 指数证券投资基金 1,454,342 0.11已流通 未知 谢国强 1,226,820 0.10已流通 未知 山峰 1,027,866 0.08已流通 未知 刘燃 1,000,000 0.08已流通 未知 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 917,664 0.07已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东不存在关联关系且不属于一致行动人 3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：广东梅雁实业投资股份有限公司 法人代表：李江平 注册资本：65,000 万元人民币 成立日期：2004 年 9 月 13 日 （2）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：广东梅雁实业投资股份有限公司 新实际控制人名称：4549 名自然人 控股股东发生变更的日期：2004-09-13 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-10-14 公司原控股股东广东梅县梅雁经济发展总公司为适应形势发展，建立现代企业制度，增强公司发展后劲，进行了整体改制，由 4549 名自然人发起设立股份有限公司，企业名称变更为“广东梅雁实业投资股份有限公司”。广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 8（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10.39%股权 89.61%股权 10.39%股权 89.61%股权 23.52%股权 23.52%股权 广东梅雁实业投资股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东：无 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国建设银行博时裕富证券投资基金 6,491,665 A 股 中国工商银行华安上证 180 指数增强型证券投资基金 2,457,107 A 股 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 300 指数证券 2,369,414 A 股 谢娬姣 2,016,930 A 股 中国银行天同 180 指数证券投资基金 1,454,342 A 股 谢国强 1,226,820 A 股 山峰 1,027,866 A 股 刘燃 1,000,000 A 股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 917,664 A 股 杨钦欢 902,503 A 股 4548 个自然人 广东梅雁实业投资股份有限公司 广东梅雁企业（集团）股份有限公司 杨钦欢 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 杨钦欢 董事长 男 53 2004-04-26 2007-04-26 820,457902,50382,046 送股增加 杨锋源 董事、总经理 男 31 2004-04-26 2007-04-26 02,0002,000 购买 万文胜 董事、副总经理 男 53 2004-04-26 2007-04-26 68,95075,8456,895 送股增加 陈锦定 董事、财务总监 男 39 2004-04-26 2007-04-26 13,04214,3461,304 送股增加 李海明 董事、董事会秘书 男 31 2004-04-26 2007-04-26 李江平 董事 男 41 2004-04-26 2007-04-26 5,7116,282571 送股增加 李忠平 董事 男 61 2004-04-26 2007-04-26 180,027198,03018,003 送股增加 刘少波 独立董事 男 44 2004-04-26 2007-04-26 廖朝理 独立董事 男 40 2004-04-26 2007-04-26 童锦治 独立董事 女 41 2004-04-26 2007-04-26 邹晓春 独立董事 男 35 2004-04-26 2007-04-26 叶新英 监事会主席 女 50 2004-04-26 2007-04-26 86,18694,8058,619 送股增加 杨国灵 监事 男 44 2004-04-26 2007-04-26 16,59018,2491,659 送股增加 朱宝荣 监事 女 38 2004-04-26 2007-04-26 26,07228,6792,607 送股增加 夏文梅 副总经理 男 55 2004-04-26 2007-04-26 叶侨发 副总经理 男 49 2004-04-26 2007-04-26 11,36712,5041,137 送股增加 黄增孝 副总经理 男 49 2004-04-26 2007-04-26 152,509167,76015,251 送股增加 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)杨钦欢，广东梅县人，党员。1974 年至 1983 年，在梅县雁洋工程队当工人，任业务队长。1984 年至 1986 年，任梅县第二建筑工程公司经理。1987 年至 1992 年，任梅雁企业集团公司总经理。1993 年至 2000 年 8 月，任广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事长兼总经理，2000 年 8 月至今，任广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事长。梅雁股份第一届、第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事。第九届广东省人大代表，第九届、第十届全国人大代表，全国劳动模范，世界生产率科学院中国分院院士，世界生产率科学院院士。(2)杨锋源，广东梅县人，党员，会计师。1996 年 8 月至 1998 年 1 月在深圳市中国宝安集团工作，1998 年 1 月至 2000 年 8 月在广东梅雁企业（集团）股份有限公司任董事会秘书授权代表，2000 年 8 月至今任公司总经理。梅雁股份第四届、第五届董事会董事。(3)万文胜，湖北武汉人，党员，经济师。1968 年至 1992 年，在广东省地质矿产局 723 队当工人，干事，任分队长、经理、副大队长。1993 年至现在，任广东梅雁企业（集团）股份有限公司副总经理，1995 年起，任中共梅雁股份公司党委书记。梅雁股份第一届、第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事。(4)陈锦定，广东和平人，会计师。1987 年至 1993 年 3 月在广州石油化工总厂财务处工作，1993 年 4 月至 2000 年 7 月在广东正中会计师事务所（原广州会计师事务所）工作，2000 年 8 月2001 年 3 月在广东正中珠江会计师事务所工作，2001 年 5 月至今担任公司财务总监，2001 年 11月起任公司第四届、第五届董事会董事。(5)李海明，广东五华人，党员。1997 年 8 月至 2000 年 7 月在深圳鸿基（集团）股份有限公司财务部工作，2000 年 9 月至 2001 年 5 月任广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事会证券事务代表，2001 年 5 月至今任董事会秘书。梅雁股份第四届、第五届董事会董事。(6)李江平，广东梅县人，党员,工程师。1982 年进入梅县雁洋工程队工作，1985 年至 1994年任梅县第二建筑工程公司施工员、施工队长，1990 年至 1993 年在深圳大学函授大专班（企业管理专业）学习，1995 年至 2001 年任广东梅县梅雁蓝藻有限公司经理，2001 年 11 月至 2004 月广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 109 月，任广东梅县梅雁经济发展总公司总经理，2004 年 9 月至今，任广东梅雁实业投资股份有限公司董事长、总经理。梅雁股份第三届、第四届、第五届董事会董事。(7)李忠平，广东梅县人，工程师。1968 年至 1984 年，在梅县松口镇建筑工程队当工人，任业务员。1985 年至 1992 年；任梅县第二建筑工程公司副经理，1993 年至 2001 年 5 月，任广东梅雁企业（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书，2001 年 5 月至 2004 年 4 月，任广东梅雁企业（集团）股份有限公司副董事长。梅雁股份第一届、第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事。(8)刘少波，党员，教授。1986 年 7 月至 1988 年 6 月，在暨南大学金融系任教；1988 年 6月至 1990 年 7 月，广东连南县政府担任副县长；1991 年至今，在暨南大学金融系任教，历任副主任、主任，现任暨南大学经济学院院长。2002 年 4 月至今任公司第四届、第五届董事会独立董事。(9)廖朝理，党员，高级会计师。1987 年 7 月至 1997 年 12 月在广州会计师事务所任部门经理，1997 年 12 月至 1999 年 9 月在广东粤财信托投资公司证券部工作，2001 年 10 月至 2003 年11 月担任广东高域会计师事务所首席合伙人，2003 年 11 月至今担任广州衡运会计师事务所有限公司主任会计师。2002 年 4 月至今任公司第四届、第五届董事会独立董事。(10)童锦治，教授，经济学博士。1980 年至 1984 年厦门大学财政金融专业毕业，1984 年至1987 年厦门大学获取财政金融专业硕士学位，1987 年 7 月至今，厦门大学财政金融系历任助教、讲师、副教授、教授，期间于 1997 年获取博士学位。2002 年 4 月至今任公司第四届、第五届董事会独立董事。(11)邹晓春，律师。1990 年 6 月毕业于江西大学法律系，1990 年 10 获取律师资格，现为北京市中润律师事务所合伙人，证券法律事务部首席律师。2002 年 4 月至今任公司第四届、第五届董事会独立董事。(12)叶新英，广东梅县人，党员。1976 年至 1979 年参加梅县政府的基本路线教育队1979年至 1992 年任梅县雁洋工程队、梅县梅雁企业集团公司会计，1993 年至 2001 年 5 月，任广东梅雁企业（集团）股份有限公司财务总监，2001 年 5 月至今任广东梅雁企业（集团）股份有限公司监事会主席。梅雁股份第一届、第二届、第三届董事会董事，第四届、第五届监事会监事。(13)杨国灵，广东梅县人，工程师。1978 年到 1980 年在梅州市钢铁厂工作，1980 年至 2001年在梅县梅雁建筑工程公司水电安装分公司工作，2001 年至今任梅县梅雁水电安装有限公司董事长。公司第三届、第四届、第五届监事会监事。(14)朱宝荣，广东梅县人，党员。1983 年至 1985 年任梅县工程承包公司工程预结算员，1986 年至 1992 年任梅县梅雁企业集团公司财务，1993 年至今任广东梅雁企业（集团）股份有限公司财务。梅雁股份第五届监事会监事。(15)夏文梅，广东梅县人，党员，工程师。1970 年至 1984 年，在梅县程江镇企业工作，1984 年至 1987 年，在梅县五洲城商场驻穗组工作。1978 年至 1991 年，任深圳宝声电视机厂销售部长。1992 年至 1996 年，任梅县客都商场经理，2001 年至今任梅县梅雁铜箔有限公司董事长、总经理，2002 年至今任梅雁股份副总经理。梅雁股份第一届、第二届、第三届董事会董事。(16)叶侨发，广东梅县人，党员。1984 年至 1993 年，任梅县二建公司装饰分公司副经理，1994 年至 2001 年任梅县二建公司装饰分公司经理，2002 年至今任梅县梅雁建筑工程有限公司董事长、梅雁股份副总经理，梅雁股份第三届监事会监事、监事会主席。(17)黄增孝，广东梅县人，党员。1984 年至 1996 年任梅县顺风客运公司调度、副经理、经理。1996 年至现在任广东梅雁轮胎有限公司总经理，负责该公司的经营工作。梅雁股份公司第一届、第二届监事会监事，第二届监事会主席，第三届董事会董事。2002 年至今任梅雁股份副总经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李江平 广东梅雁实业投资股份有限公司 董事长 2004-09-08 2007-09-08 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨钦欢 梅县梅雁贸易有限公司 董事长 2004-11-03 是 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 11（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据年度经营状况，在股东大会批准的报酬范围内授权董事长决定报酬的金额及支付形式。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2003 年度股东大会通过的第五届董、监事会成员报酬及其支付方式的决议。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 139.56 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 36.42 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 31.49 万元人民币 独立董事的津贴 5 万元人民币 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李江平 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万-15 万 68 万-10 万 6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,581 人，需承担费用的离退休职工为 66 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,596 销售人员 68 技术人员 556 管理人员 361 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 518 高级技术职称 24 初中级技术职称 338 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求进行规范运作，建立了较为完善的法人治理结构，确保了所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事、监事及经理等高级管理人员能勤勉尽广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 12责；公司的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并进行了及时披露，未出现损害公司及其他股东利益的情况。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）刘少波 5 4 1 童锦治 5 3 2 廖朝理 5 5 邹晓春 5 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司有独立的生产、销售、服务体系，公司业务独立于控股股东。2)、人员方面：公司的劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员专职在本公司工作并领取报酬。3)、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权及非专利技术等有形和无形资产。4)、机构方面：公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开，公司的内设机构与控股股东相应机构之间没有上下级关系。5)、财务方面：公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度经济指标的完成情况对高级管理人员的绩效进行考评，以确定其报酬和奖励。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2003 年度股东大会，于 2004 年 4 月 26 日上午，在广东梅县客都宾馆一楼大厅举行。出席会议的股东 72 名，代表持股额 271,968,750 股，占公司股本总额的 23.48%。大会由董事长杨钦欢先生主持。广东广信律师事务所许丽华律师出席会议并进行了现场见证。股东大会通过的决议及披露情况：（一）通过了公司 2003 年度财务决算报告；（二）通过了公司 2003 年年度报告；（三）通过了公司 2003 年度监事会报告；（四）通过公司 2003 年度利润分配方案；（五）通过了关于修改公司章程的决议；（六）通过了关于投资兴建广西融江古顶水电站的决议；（七）通过了关于投资兴建湖南梅雁涟源坑口电厂的决议；（八）经大会投票表决，选举产生了第五届董事会成员 11 人；（九）经大会投票表决，选举产生第五届监事会成员 2人；（十）通过了关于第五届董事、监事报酬及其支付形式的决议；（十一）通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的决议。选举更换公司董事监事情况：（一）经大会投票表决，选举产生了第五届董事会成员 11 人，名单为：杨钦欢、李忠平、万文胜、杨锋源、李江平、陈锦定、李海明、刘少波、童锦治、廖朝理、邹晓春，其中刘少波、童锦治、廖朝理、邹晓春为独立董事；（二）经大会投票表决，选举产生第五届监事会成员 2人，名单为：叶新英、朱宝荣，另一名监事杨国灵已由公司职工代表大会选举产生。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 27 日刊登在中国证券报和上海证券报上。广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 13八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 为尽快完成公司的产业转型，突出水电能源这一经营主业，报告期内，公司把加快在建电站的建设步伐作为公司的工作重点之一，共投入 13.02 亿元进行水电站的投资建设，电站经营情况良好，其中：梅县丙村水电站两台机组全部建成发电；梅县三龙水电站第一台机组于 2004 年 9月投入发电；广西桂柳水电站的两台机组也投入试运行发电；广西红花水电站、广西古顶水电站、丰顺梅丰水电站工程进展顺利。至本报告期末，公司建成发电的水电装机容量为 13.4 万千瓦，取得发电收入 11,014 万元，比去年同期增加 14.5%；试运行的水电装机容量 6 万千瓦，发电12,755 万度；在建的水电装机容量 37 万千瓦。报告期内，由于公司所处的梅州地区连续遭遇干旱少雨天气，降雨量严重不足，江河来水明显偏少，造成公司已投产电站的实际发电量与设计量相比明显偏低，公司发电收益受到较大的影响。报告期内，由于受国家宏观调控政策的影响，公司的建筑及建筑安装业务比上年度有所减少，共完成建筑安装业务收入 64,148.93 万元，主要的建设施工项目有梅州市中级法院大楼、陶然居房地产工程等。在生产制造业务方面，报告期内公司的轮胎销售金额为 1.64 亿元，比上年增长约 64%。报告期内，公司将持有的广发证券股份有限公司 167,945,584 股股权，按每股 1.20元的价格以总价 20,153.5 万元转让给深圳吉富创业投资股份有限公司，实现了 5,579.54 万元的投资收益。2004 年度公司实现主营业务收入 100,368.21 万元，实现净利润 9,621.23 万元。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 本公司为综合性企业集团，经营范围为：电力生产业、建筑业、房地产开发与经营、养殖业、电子计算机生产销售、制造业。报告期内，公司主要经营建筑安装、水力发电以及轮胎、螺旋藻的生产和销售。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)生产制造业务 209,418,945.17 20.87 42,132,709.97 17.28 建筑安装业务 641,489,289.76 63.91 183,021,339.24 75.06 电力生产业务 110,141,152.28 10.97 42,305,925.12 17.35 其中:关联交易 34,642,288.19 3.45 9,740,580.13 3.99 合计 961,049,387.21/267,459,974.33/内部抵消 13,912,251.83/72,106.91/合计 947,137,135.38 94.36 267,387,867.42 109.66(3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)轮胎 164,344,744.30 16.37 10,753,028.55 4.41 螺旋藻粉 38,548,180.00 3.84 33,289,901.72 13.65 水利工程施工 196,376,382.56 19.57 52,918,812.01 21.70 公路工程施工 102,480,826.83 10.21 31,880,521.18 13.08 房屋工程施工 255,901,342.55 24.50 71,364,894.78 29.27 水电安装工程施工 82,949,300.32 8.26 25,730,812.00 10.55 售电收入 110,141,152.28 10.97 42,305,925.12 17.35 其中:关联交易 34,642,288.19 3.45 9,740,580.13 3.99 合计 950,741,928.84/268,243,895.36/内部抵消 13,912,251.83/72,106.91/合计 936,829,677.01 93.34 268,171,788.45 109.98 广东梅雁企业(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 14 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 34,642,288.19元。(4)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)广东省 86,685.09 86.36 华东地区 3,984.52 3.97 华北地区 2,007.80 2.01 华中地区 7,690.80 7.66 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 100,368.21 100 华东、华北、华中地区销售收入为轮胎产品销售所得，发生广东省的主营业务收入为公司包括轮胎在内所有业务的经营所得。(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)生产制造业务 209,418,945.17 167,286,235.20 20.12 建筑安装业务 641,489,289.76 458,467,950.52 28.53 电力生产业务 110,141,152.28 67,835,227.16 38.41 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 梅县梅雁建筑工程有限公司 土木工程建筑 建筑施工 15,000 56,461.56 2,283.84 梅县梅雁基础工程有限公司 建筑业 建筑施工 5,000 9,268.90 2,392.77 梅县梅雁建筑装饰工程有限公司 建筑、安装 施工 建筑施工 3,000 5,447.97 925.91 梅