600858_2004_银座股份_ST渤海2004年年度报告_2005-04-17.pdf

银座渤海集团股份有限公司 600858 2004 年年度报告 银座渤海集团股份有限公司 600858 2004 年年度报告 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.15 九、监事会报告.30 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.40 十二、备查文件目录.82 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 1银座渤海集团股份有限公司 2004 年度报告 一、重要提示 银座渤海集团股份有限公司 2004 年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长王仁泉先生，主管会计工作负责人兼会计机构负责人张丽卿女士，会计机构负责人（会计主管人员）张丽卿声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：银座渤海集团股份有限公司 公司英文名称：YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD.公司英文名称缩写：YZBH GROUP 2、公司法定代表人：王仁泉 3、公司董事会秘书：刘璐 联系地址：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 电话：0531-6988888、3175518 传真：0531-6966666 E-mail： 4、公司注册地址：山东省济南市泺源大街中段 公司办公地址：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 邮政编码：250063 公司国际互联网网址：http:/ 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 2 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 渤海 公司 A 股代码：600858 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2003 年 12 月 26 日 公司变更注册登记地点：山东省济南市 公司法人营业执照注册号：3700001807027 公司税务登记号码：国税鲁字：370102267170164 鲁税地字：370102267170164 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华一路南段 65 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 30,403,512.90 净利润 22,220,626.64 扣除非经常性损益后的净利润 19,788,094.86 主营业务利润 100,704,719.89 其他业务利润 9,411,238.65 营业利润 29,885,240.78 投资收益 2,029,476.87 补贴收入 营业外收支净额 -1,511,204.75 经营活动产生的现金流量净额 152,171,443.13 现金及现金等价物净增加额 94,196,743.04 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,803,578.65 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-11,052.79 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 3以前年度已经计提各项减值准备的转回 98,318.88 所得税影响数 -132,127.93 其他 140,905.66 赔偿收入 532,909.31 合计 2,432,531.78 项 目 2004 年度 净利润 22,220,626.24 加：1、罚款赔偿支出 11,052.79 2、处置资产损失 952,569.87 3、其他 47,337.35 减：1、赔偿收入 532,909.31 2、处置长期股权投资收益 2,612,843.71 3、减值准备转回 98,318.88 4、清理资产收入 143,304.81 5、其他 188,243.01 减：非经常性损益影响所得税额 -132,127.93 扣除非经常性损益后的净利润 19,788,094.86 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 648,848,613.80 98,261,624.43560.3328,089,455.6228,089,455.62 利润总额 30,403,512.90-893,172.06不适用-36,840,672.14-36,840,672.14 净利润 22,220,626.64 3,524,870.91530.39-35,198,135.45-35,198,135.45 扣除非经常性损益的净利润 19,788,094.86-15,802,637.33不适用-34,379,972.66-34,379,972.66 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 486,216,171.48 228,740,928.58112.56200,368,422.42200,368,422.42 股东权益 137,441,285.66 87,825,361.6256.4966,319,206.3069,097,370.19 经营活动产生的现金流量净额 152,171,443.13 34,116,404.90346.04-9,942,380.35-9,942,380.35 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.1831 0.0290531.38-0.2901-0.2901 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）16.1674 4.0135302.83-53.0738-50.9399 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）14.3975-17.9933不适用-51.84-49.76 每股经营活动产生的现金流量净额 1.2540 0.2811346.10-0.0819-0.0819 每股收益（加权平均）0.1831 0.0290531.38-0.2901-0.2901 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 4扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.1631-0.1302不适用-0.2833-0.2833 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.1631-0.1302不适用-0.2833-0.2833 净资产收益率（加权平均）（%）19.3295 5.1425275.88-41.9726-40.6130 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）17.2135-23.0546不适用-40.80-39.50 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 1.1326 0.723856.480.54650.5694 调整后的每股净资产 0.8700 0.698324.590.37670.3996 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 73.2711 87.6022 0.8299 0.8299 营业利润 21.7440 25.9969 0.2463 0.2463 净利润 16.1674 19.3295 0.1831 0.1831 扣除非经常性损益后的净利润 14.3975 17.2135 0.1631 0.1631 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 121,346,720.00 77,520,985.4410,004,986.432,779,878.92-117,955,185.57 87,825,361.62本期增加 24,303,152.723,376,820.251,265,896.4522,220,626.64 52,992,744.29本期减少 3,376,820.25 3,376,820.25期末数 121,346,720.00 101,824,138.1613,381,806.684,045,775.37-99,111,379.18 137,441,285.66 报告期内股东权益大幅增加，主要是由于报告期内盈利增加,转让山东银座地产有限公司 86.89%股权,出售济南银座奥森热电有限公司 51%股权,资本公积增加所致.四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 5（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 17,600,000 17,600,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 35,793,120 35,793,1203、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 53,393,120 53,393,120二、已上市流通股份 1、人民币普通股 67,953,600 67,953,6002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 67,953,600 三、股份总数 121,346,720 121,346,720 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末，股东总数为 14,651 户。银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 62、前十名股东持股情况 股东名称(全称)年度内增减（股）（，）年末持股情况（股）比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）山东省商业集团总公司 018,916,800 15.59未流通 无 国有股东 济南市国有资产管理局 017,600,000 14.50未流通 托管 17,000,000 股 国有股东 济南中金投资管理有限公司 011,126,720 9.17未流通 质押 11,126,720 股 山东侨德置业有限公司 1,200,0001,200,000 0.99未流通 未知 山东现代制药有限公司 01,063,554 0.88已流通 未知 上海鑫黎实业有限公司 01,000,000 0.82未流通 未知 国泰君安证券股份有限公司 0880,000 0.72未流通 未知 海南真铭实业投资有限公司 0710,000 0.59未流通 未知 山东金汇统资产管理有限公司 626,157626,157 0.52已流通 未知 山东三星实业公司 0500,000 0.41未流通 未知 注：（1）前十名股东关联关系或一致行动的说明：截止报告期末，公司前 10 名股东中除第一大股东山东省商业集团总公司与第二大股东济南市国有资产管理局已就 17000000 股国家股签定了股权托管协议外，本公司未发现其他股东存在关联关系及一致行动人的情形。（2）济南市国有资产管理局已于 2003 年 4 月 16 日就其持有的国家股中 17000000 股与山东省商业集团总公司签定了股份转让协议及股权托管协议。上述股权转让已于 2005 年 2 月 25 日经国务院国有资产监督管理委员会批准（此事项已披露于 2005 年3 月 17 日上海证券报、中国证券报）。截止本报告披露日，股权尚未过户。（3）持本公司 5%以上股份的股东中，第三大股东“济南中金投资管理有限公司”质押给淄博市诚信资产管理有限公司的本公司社会法人股 11126720 股（占 9.17%）于 2005年 1 月 31 日解除质押登记，同时将上述 11126720 股质押给山东飞洋建筑安装工程有限公司，质押期限从 2005 年 1 月 31 日至 2006 年 1 月 31 日（此事项已披露于 2005 年 2 月3 日上海证券报、中国证券报）。2005 年 2 月 25 日，济南中金投资管理有限公司与山东飞洋建筑安装工程有限公司签署了社会法人股转让协议书，将其持有的全银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 7部股份 11126720 股转让给山东飞洋建筑安装工程有限公司（此事项已披露于 2005 年 3月 1 日上海证券报、中国证券报）。截止本报告披露日，股权尚未过户。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：山东省商业集团总公司 法人代表：季缃绮 注册资本：17,435 万元人民币 成立日期：1992 年 11 月 26 日 主要经营业务：国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构)；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 15.59%100%山东省商业集团总公司 银座渤海集团股有限公司 山东省人民政府国有资产监督管理委员会银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 8股东名称 年末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其它）山东现代制药有限公司 1,063,554 A 股 山东金汇统资产管理有限公司 626,157 A 股 黄侦胜 319,200 A 股 陈平 307,800 A 股 沈国祥 295,000 A 股 上海浦东外高桥镇北仓储有限公司 290,199 A 股 田建 263,000 A 股 陈照明 262,000 A 股 罗波 238,630 A 股 薛汉平 226,600 A 股 截止报告期末，上述流通股东之间存在关联关系或一致行动人的情况未知。公司前10 名股东及前 10 名流通股股东中，除第一大股东山东省商业集团总公司与第二大股东济南市国有资产管理局已就 17000000 股国家股签定了股权托管协议外，本公司未发现其他股东存在关联关系及一致行动人的情形。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 王仁泉 董事长 男 45 2003-05-30 2006-05-29 0 0 0宋文模 副董事长 男 49 2003-05-30 2006-05-29 0 0 0张文生 董事、总经理 男 46 2003-05-30 2006-05-29 0 0 0姜升显 董事 男 39 2003-05-30 2006-05-29 5,000 5,000 0王全喜 独立董事 男 49 2003-05-30 2006-05-29 0 0 0温荣琨 独立董事 男 64 2003-05-30 2006-05-29 0 0 0李明 监事会主席 男 49 2003-05-30 2006-05-29 0 0 0王强 监事 男 49 2003-05-30 2006-05-29 14,543 14,543 0马金燕 监事 女 42 2003-05-30 2006-05-29 0 0 0孙文湖 总经理助理 男 43 2003-04-27 2006-04-26 0 0 0张丽卿 总经理助理兼财务总监 女 39 2003-04-27 2006-04-26 0 0 0刘璐 董事会秘书 男 34 2004-07-23 2006-07-22 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 9(1)王仁泉，近五年曾历任山东省商业集团总公司副总经理，山东世界贸易中心副总经理、总经理，山东银座商城股份有限公司总经理，现任山东省商业集团总公司总经理、山东世界贸易中心总经理、山东银座商城股份有限公司总经理，本公司董事长。(2)宋文模，近五年曾任山东省食品公司总经理，现任山东省商业集团总公司工会主席，本公司副董事长。(3)张文生，近五年曾历任山东世界贸易中心副总经理兼山东银座商城股份有限公司总支书记，济南银座购物广场有限公司总经理，现任本公司董事、总经理。(4)姜升显，近五年曾任山东世界贸易中心资本运营部部长，现任企业发展部副本部长兼资本运营部部长，本公司董事。(5)王全喜，近五年来任南开大学财务管理系系主任、教授至今，本公司独立董事。(6)温荣琨，注册会计师、注册税务师，现退休，本公司独立董事。(7)李明，近五年曾任山东省商业集团总公司总会计师，现任山东省商业集团副总兼总会计师，本公司监事会主席。(8)王强，近五年来任山东世界贸易中心副总兼总会计师至今，本公司监事。(9)马金燕，近五年曾任渤海集团总经理助理、人事劳工处处长，现任职于本公司政工部，监事。(10)孙文湖，近五年曾历任山东省商业集团人事处副处长，山东省物资总公司党总支书记，现任本公司总经理助理。(11)张丽卿，近五年曾历任山东格致热工财务总监、济南银座购物广场有限公司财务部长，现任本公司总经理助理兼财务总监。(12)刘璐，近五年曾任山东世界贸易中心资本运营部副部长，现任本公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王仁泉 山东省商业集团总公司 总经理 2004 年 9 月 至今 是 宋文模 山东省商业集团总公司 工会主席 2002 年 10 月 至今 是 李明 山东省商业集团总公司 副总兼总会计师 2002 年 10 月起任副总，1997年 3 月起任总会计师 至今 是 （二）在其他单位任职情况 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 10姓名 其他单位名称 担任的职务 王仁泉 山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司 总经理 张文生 山东银座商贸有限公司、临沂银座商城有限公司 法定代表人 姜升显 山东世界贸易中心 企业发展部副本部长兼资本运营部部长 王 强 山东世界贸易中心 副总兼总会计师 孙文湖 济南银座渤海物业服务有限公司 法定代表人 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据：董事、监事及独立董事报酬支付依据 2003 年度第一次临时股东大会批准的关于董、监事津贴的议案与关于独立董事报酬的议案执行；高级管理人员报酬的支付依据公司第七届董事会第二次会议通过的关于高级管理人员报酬的议案与公司实际经营相结合确定。2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 50.12 金额最高的前三名董事的报酬总额 30.36 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 32 独立董事的津贴 5/人 独立董事的其他待遇 独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销。董事王仁泉、宋文模、姜升显先生，监事李明、王强先生每人每月在本公司领取500 元的交通补贴，前述五人均在股东单位或股东单位的控股单位领取报酬。3、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以上 1 16 万元 6 1 万元以下 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 2 月 26 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过李德昌先生不再担任公司总经理助理职务。此事项已披露于 2004 年 2 月 28 日上海证券报、中国证券报。银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 112004 年 7 月 23 日，公司第七届董事会第三次临时会议审议通过由于工作变动，李璐小姐不再担任董事会秘书，由董事长提名，聘任刘璐先生为董事会秘书。此事项已披露于 2004 年 7 月 26 日上海证券报、中国证券报。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,725 人，需承担费用的离退休职工为 307 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 201 财务人员 359 技术人员 82 销售人员 1,083 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 9 大学本科 82 大学专科 179 高中、中专 1,455 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会以及上海证券交易所有关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，公司严格执行信息披露规定，依法运作，总体上看，各项决策和运作程序基本符合中国证监会和上海证券交易所的规定与要求。报告期内，公司法人治理情况如下：1、股东与股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有合法的平等地位和充分行使其合法权利。为切实保障股东的知情权和参与权，公司成立了投资者关系管理部，进一步完善投资者关系管理工银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 12作。报告期内，公司又制定了关联交易决策制度，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护本公司和全体股东的利益。2、控股股东与上市公司 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不干预公司决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。公司与控股东股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营的能力。3、董事和董事会 公司董事会严格按照公司章程的规定选聘程序提名、推荐董事；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；董事会依照公司章程、董事会议事规则的要求规范运作；全体董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会也积极开展了相关工作。报告期内，公司制定了独立董事制度，就独立董事的任职资格、人员构成以及权力与义务方面进行了更详细的规定。4、监事和监事会 公司监事会继续严格按照公司章程、监事会议事规则的要求,公司监事能够认真履行职责，突出股东利益，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5绩效评价与激励约束机制 截止报告期末，与上市公司治理准则相对照，公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善。对此，公司将结合实际情况，逐步建立健全绩效评价与激励约束机制。6、信息披露与透明度 公司继续严格按照上市规则及信息披露规则的要求履行信息披露义务,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司今后还将积极做到主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 13（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王全喜 9 5 4 0 出差温荣琨 9 9 0 0 报告期内，公司独立董事王全喜、温荣琨先生，忠实履行职责，按时出席或委托出席每一次董事会会议，认真审议各项议案，为公司的管理和长远发展出谋划策，并对公司高级管理人员的任免、重大资产购买或出售、重大关联交易等事项发表独立意见，保证公司运作的科学性、规范性，维护了公司及广大中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度有关事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在工商行政管理部门核准的经营范围内独立开展各项经营业务，并设置了专门的业务经营和管理部门，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、总经理助理等高级管理人员均在公司领取薪酬。3、资产方面：公司拥有独立完整的资产，其经营依赖的资产均属于其合法拥有或使用，而无需依赖于其关联方。4、机构方面：公司根据经营管理和公司发展的需要，设置了相关部门机构；公司机构独立运作。5)、财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司目前尚未建立高级管理人员激励机制。银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 14七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、第十九届股东大会的通知、召集、召开情况：董事会于 2004 年 2 月 28 日在上海证券报、中国证券报刊登了银座渤海集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告暨召开第十九届股东大会的公告。银座渤海集团股份有限公司第十九届股东大会于 2004 年 3 月 30 日在泉城大酒店召开。出席本次股东大会的股东及股东代表 5 人，代表股份 4765.472 万股，占公司总股本的 39.27%，符合公司法及公司章程规定。会议由董事长王仁泉先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：（1）通过了2003 年度董事会工作报告；（2）通过了2003 年度监事会工作报告；（3）通过了2003 年度财务决算报告；（4）通过了2003 年度利润分配预案；（5）通过了关于聘请会计师事务所及其报酬的议案；（6）通过了关于修改公司章程的议案；（7）通过了关于转让公司持有的济南银座奥森热电有限公司 51%股权的议案。公司第十九届股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 31 日刊登在上海证券报、中国证券报上。（二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司董事会于 2004 年 1 月 7 日在上海证券报、中国证券报刊登了银座渤海集团股份有限公司第七届董事会 2004 年第一次临时会议决议公告暨召开 2004 年度第一次临时股东大会的公告。2004 年度第一次临时股东大会于 2004 年 2 月 7 日在泉城大酒店召开。出席本次股东大会的股东及股东代表 8 人，代表股份 4770.232 万股，占公司总股本的 39.3%，符合公司法及公司章程规定。公司董事、监事及高级管理人员出席大会。会议由董事长王仁泉先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 15（1）通过了关于以公司石棚街 12 号的土地使用权及地面房产向山东银座地产有限公司增资的议案；（2）通过了关于公司控股子公司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安市分行购买房地产的议案。公司 2004 年度第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 10 日刊登在上海证券报、中国证券报上。2、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况：董事会于 2004 年 7 月 26 日在上海证券报、中国证券报刊登了银座渤海集团股份有限公司第七届董事会 2004 年第三次临时会议决议公告暨召开 2004 年度第二次临时股东大会的公告。2004 年度第二次临时股东大会于 2004 年 8 月 26 日在泉城大酒店召开。出席本次股东大会的股东及股东代表 7 人，代表股份 4767.382 万股，占公司总股本的 39.29%，符合公司法及公司章程规定。会议由董事长王仁泉先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：（1）通过了关于转让山东银座地产有限公司 86.89%股权的议案；（2）通过了关于向济南银座购物广场有限公司受让商品零售业务及相关资产、负债以及泉城广场地下建筑租赁使用权的议案；（3）通过了关于受让山东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公司 90%股权的议案；（4）通过了关于解决济南银座北园购物广场有限公司与本公司将产生的同业竞争有关事项的议案；（5）通过了关于关联交易定价协议的议案；（6）通过了关于修改公司章程的议案。公司 2004 年度第二次临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 27 日刊登在上海证券报、中国证券报上。八、董事会报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度公司紧紧抓住全面进入零售业的既定目标，进行了一系列的资产重组工作，继续处置不良资产、盘活存量资产，以收购兼并的方式实现公司在商品零售领域的银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 16扩张，经营业绩有了较大的提高。2004 年度公司实现主营业务收入 64,884.86 万元，较去年同期增长 560.33%；主营业务利润 10,070.47 万元，较去年同期增长 972.83%；净利润 2,222.06 万元，较去年同期增长 530.39%。1、通过资产重组，进一步调整公司产业结构，突出主营业务 公司在收购泰安银座商城、实现 2003 年度扭亏为盈的基础上，2004 年 3 月被上海证券交易所批准撤销退市风险警示，成功地实现了主营业务的转型。报告期内，公司进一步调整产业结构、突出主营业务。2004 年度公司转让了济南银座奥森热电有限公司51%的股权和山东银座地产有限公司 86.89%的股权；又受让了东营银座购物广场有限公司 90%的股权和济南市泉城广场地下商品零售业务及广场租赁合同。这一系列的资产重组，进一步优化了上市公司的资产结构，同时优质零售资产的注入，也成为公司新的利润增长点，使公司盈利能力大幅提高。2、加强展店工作，加快公司零售业务的扩张步伐 2004 年度，在稳定公司经营的同时，公司逐步加快了零售店扩张的步伐。在进行充分的考察与分析的基础上，公司于 2004 年 12 月初投资成立了临沂银座商城有限公司，并于 2005 年 1 月底成功开业。3、加强企业内部管理 2004 年度，公司结合自身实际和管理工作的需要，对公司原有的规章制度、工作程序进行了细致的梳理，根据公司新的管理要求，进行了必要的修订、补充和完善，基本实现了公司的各项工作有章可依，有“法”可循，从而保证了各项管理工作的规范性、程序化和制度化。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 本公司是一家以商品零售业务为主业的集团公司，2004 年度公司出售了济南银座奥森热电有限公司 51%的股权和山东银座地产有限公司 86.89%的股权，公司主营业务已由商品零售与批发、热电的生产与销售，转变为主要经营商品零售与批发业务。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 17分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)商业 644,392,069.40 99.31 103,568,785.93 102.84 工业 4,384,587.40 0.68-2,916,976.39 不适用客房、餐饮服务业 娱乐业 71,957.00 0.01 52,910.35 0.05 其中:关联交易 合计 648,848,613.80/100,704,719.89/内部抵消 /合计 648,848,613.80 100,704,719.89 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)济南市 235,767,335.42 36.34 35,170,764.31 34.92 泰安市 301,737,206.96 46.50 48,649,029.34 48.31 东营市 111,344,071.42 17.16 16,884,926.24 16.77 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 648,848,613.80 100,704,719.89 报告期内收购了济南银座购物广场商品零售业务及东营银座购物广场有限公司 90%股权,商品零售业务由泰安地区扩大至东营及济南地区。报告期内收购东营银座购物广场有限公司 90%股权及济南银座购物广场商品零售业务，出售济南银座奥森热电有限公司 51%股权，公司主营业务集中于商品零售业。(4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)商业 644,392,069.40 538,251,227.95 16.47 (5)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内由于出售济南银座奥森热电有限公司 51%的股权，公司主营业务及结构较前一报告期相比减少了工业，主营业务转以商品零售与批发为主。(6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 18报告期完成重大资产重组，受让了盈利能力较强的济南银座购物广场商品零售业务及收购了东营银座购物广场 90%股权，出售了无盈利能力的济南银座奥森热电有限公司51%的股权，公司主营业务盈利能力较前一报告期相比有较大幅度提高。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 泰安银座商城有限公司 商 品零售 10,000,000.00 124,101,393.98 15,660,837.09 东营银座购物广场有限公司 商 品零售 60,000,000.00 173,092,172.02 4,130,660.24 （1）泰安银座商城有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本 1000 万元。2003 年 9 月 26 日，本公司 2003 年度第一次临时股东大会批准收购泰安银座商城有限公司 90%的股权；9 月 29 日，上述重大资产购买事项实施完毕。2004 年度，该公司实现主营业务收入 30,173.72 万元，主营业务利润 4,846.90 万元，净利润 1,566.08 万元，毛利率为 16.53%。（2）东营银座购物广场有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本 6000 万元。2004 年 8 月 26 日，本公司 2004 年度第二次临时股东大会批准收购东营银座购物广场有限公司 90%的股权；8 月 30 日，上述重大资产购买事项实施完毕。2004 年 9-12月，该公司实现主营业务收入 11,134.41 万元，主营业务利润 1,688.49 万元，净利润413.07 万元，毛利率为 15.55%。3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 5,347,291.45 占采购总额比重 0.95 前五名销售客户销售金额合计 3,266,284.66 占销售总额比重 0.50 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 银座渤海集团股份有限公司 2004 年年度报告 19到 2004 年底，中国零售业全面对外资开放，实力雄厚的外资零售业巨头的进入,对经营形成较大的冲击。在这种形势下，国内商业企业将触角延伸到中小城市，市场竞争加剧，大型零售店数量不断增加，整个市场处于激烈的竞争中，客源分流现象严重。公司充分发挥既有的客户服务优