600858_2007_银座股份_2007年年度报告_2008-03-27.pdf

银座集团股份有限公司 银座集团股份有限公司 600858 600858 2007 年年度报告 2007 年年度报告 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.25 八、董事会报告.25 九、监事会报告.40 十、重要事项.42 十二、备查文件目录.119 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2.独立董事张圣平先生因出国以通讯方式参与表决，其余董事均出席董事会会议。3.山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4.公司董事长张文生先生，主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）张志军女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：银座集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：银座股份 公司英文名称：SILVER PLAZA GROUP CO.,LTD 2.公司法定代表人：张文生 3.公司董事会秘书：刘璐 公司证券事务代表：李璐 电话：0531-86988888、83175518 传真：0531-86966666 E-mail： 联系地址：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 4.公司注册地址：山东省济南市泺源大街中段 公司办公地址：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层 邮政编码：250063 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5.公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 36.公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：银座股份 公司 A 股代码：600858 7.其他有关资料 公司法人营业执照注册号：3700001807027 公司税务登记号码：鲁税济字：370102267170164 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华一路南段 65 号 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 202,344,889.68利润总额 205,631,059.16归属于上市公司股东的净利润 116,994,335.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 90,051,450.58经营活动产生的现金流量净额 252,278,817.13(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,455,801.29计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,133,370.78计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 1,512,385.35同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 18,382,970.04除上述各项之外的其他营业外收支净额-4,448,109.04其他非经常性损益项目 15,534,201.38减：非经常性损益相应的所得税 6,452,366.97非经常性损益由少数股东享有部分 2,175,367.89合计 26,942,884.94 单位:元 币种:人民币 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 4明细项目 2007 年度 1.处置长期股权投资、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,455,801.29 2.计入当期损益的政府补助 3,133,370.78 3.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,512,385.35 4.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 18,382,970.04 5.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4,448,109.04 6.中国证监会认定的其他非经常性损益项目 15,534,201.38 合 计 35,570,619.80 减：非经常性损益相应的所得税 6,452,366.97 非经常性损益由少数股东享有部分 2,175,367.89 非经常性损益影响的归属于母公司所有者的净利润 26,942,884.94 归属于母公司所有者的当期净利润 116,994,335.52 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 90,051,450.58 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%)调整后 调整前 营业收入 3,074,723,162.04 2,407,609,633.582,152,048,362.9427.711,827,666,387.02 1,618,556,223.03利润总额 205,631,059.16 139,573,180.27118,896,203.4747.33107,115,564.07 90,508,684.09归属于上市公司股东的净利润 116,994,335.52 85,032,044.5060,133,820.1837.5963,438,056.11 44,775,814.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 90,051,450.58 71,249,328.1257,307,960.9726.3953,377,432.87 45,620,760.29基本每股收益 0.85 0.630.5034.920.47 0.37稀释每股收益 0.85 0.630.5034.920.47 0.37扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.65 0.530.4722.640.40 0.38全面摊薄净资产收益率（%）10.89 25.9824.09减少 15.09 个百分点 26.84 24.11加权平均净资产收益率（%）23.74 30.2227.77减少 6.48 个百分点 31.74 28.16扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.38 21.7722.96减少 13.39 个百分点 22.58 24.57扣除非经常性损益后的加权平均净 资 产 收 益 率（%）18.27 25.3226.47减少 7.05 个百分点 26.71 28.69经营活动产生的252,278,817.13 213,274,920.00201,182,959.4218.2992,329,199.04 82,528,925.28银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 5现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额 1.61 1.761.66-8.520.76 0.682006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,043,233,190.70 975,140,949.22836,917,184.68109.53627,010,299.93 541,822,609.45所有者权益（或股东权益）1,074,281,897.76 327,289,402.14249,616,987.47228.24236,390,175.68 185,712,985.31归属于上市公司股东的每股净资产 6.85 2.702.06153.702.19 1.73 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1.股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比 例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比 例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 29,231,158 24.09 8,649,482 -399,550+8,249,932 37,481,09023.922、国有法人持股 3、其他内资持股 13,968,907 11.51 -12,772,107-12,772,107 1,196,8000.76其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 43,200,065 35.60 8,649,482 -13,171,657-4,522,175 38,677,89024.68二、无限售条件流通股份 1、人民币普通78,146,655 64.40 26,726,213 13,171,657+39,897,870 118,044,52575.32银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 6股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 78,146,655 64.40 26,726,213 13,171,657+39,897,870 118,044,52575.32三、股份总数 121,346,720 100 35,375,695 035,375,695 156,722,415100注：公司在实施股改方案时，第一大股东山东省商业集团总公司（以下称“商业集团”）对未明确表示同意或不能支付对价的非流通股东的股份进行了垫付。上表中“国家持股”数量是指商业集团代其他非流通股股东支付对价后的数据。股份变动的批准情况：（1）因股改引起的股份变动批准情况：2006 年 4 月 27 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案。（2）因配股引起的股份变动批准情况：经公司 2006 年度股东大会通过,中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】337号文件核准，公司向截至 2007 年 10 月 16 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本 121,346,720 股），按照每 10 股配 3 股的比例配售。2.限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 孙江芝 4,501,285 4,501,285 0 0 股权分置改革 2007-5-18 张晓鹏 4,501,285 4,501,285 0 0 股权分置改革 2007-5-18 山东侨德实业有限公司 970,913 970,913 0 0 股权分置改革 2007-5-18 上海鑫黎实业有限公司 809,095 809,095 0 0 股权分置改革 2007-5-18 海南真铭实业投资有限公司 574,457 574,457 0 0 股权分置改革 2007-5-18 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 485,457 485,457 0 0 股权分置改革 2007-5-18 山东恩仕设计有限公司 404,547 404,547 0 0 股权分置改革 2007-5-18 山东宝鼎高德电子科技213,586 213,586 0 0 股权分置改革 2007-5-18 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 7有限公司 王霄 97,092 97,092 0 0 股权分置改革 2007-5-18 山东景芝酒业股份有限公司 71,200 71,200 0 0 股权分置改革 2007-5-18 淄博真空设备厂有限公司 71,200 71,200 0 0 股权分置改革 2007-5-18 周进发 64,727 64,727 0 0 股权分置改革 2007-5-18 经济导报社 42,720 42,720 0 0 股权分置改革 2007-5-18 山东百科投资咨询有限公司 450,000 364,093 0 0 股权分置改革 2007-11-22山东省商业集团总公司 28,745,701 0 8,735,389 37,481,090股权分置改革和2007 年度配股 详见“四、股本变动及股东情况”之(二)股东情况“前十名有限售条件股东持股数量及限售条件”姜升显 5,750 0 1,725 7,475 董事和高级管理人员持股 董事和高级管理人员离职半年后 合计 42,009,015 13,171,6578,737,11437,488,565 注：山东百科投资咨询有限公司于 2007 年 8 月 17 日偿还公司第一大股东山东省商业集团总公司垫付的股改对价 85,907 股，剩余 364,093 股于报告期内流通。3.证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 2007 年 10 月，经公司 2006 年度股东大会通过,中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】337 号文件核准，公司向截至 2007 年 10 月 16 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本121,346,720 股），按照每 10 股配 3 股的比例,以每股 22.78 元的价格配售，共计发行35,375,695 股。2007 年 11 月 5 日，公司 2007 年度配股增加的股份 35,375,695 股，除山东省商业集团总公司承诺本次配售获得的8,649,482股自配股上市之日起6个月不转让外；其余 26,726,213 股无限售条件的股份均上市流通。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 5 月 18 日，根据公司股权分置改革方案，公司部分有限售条件的流通股共计 12,807,564 股第一次上市流通。2007 年 11 月 5 日，公司 2007 年度配股增加的股份 35,375,695 股，除山东省商业集团总公司承诺本次配售获得的 8,649,482 股自配股上市之日起 6 个月不转让外；其银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 8余 26,726,213 股均为无限售条件的股份均已上市流通。2007 年 11 月 22 日，山东百科投资咨询有限公司偿还公司第一大股东山东省商业集团总公司垫付的股改对价 85,907 股后获得流通权，公司有限售条件的流通股364,093 股第二次上市。至本报告期末，公司总股本为 156,722,415 股，其中有限售条件的流通股38,677,890 股，占公司总股本的 24.68%，无限售条件流通股份 118,044,525 股，占公司总股本的 75.32%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1.股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 4,840前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)期末持股 总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结股份数量 山东省商业集团总公司 国有股东 23.9237,481,090+8,735,389 37,481,090 0 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 未知 4.136,473,582 0 未知 交通银行华安创新证券投资基金 未知 3.836,000,038 0 未知 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 未知 3.85,949,4250 未知 丰和价值证券投资基金 未知 3.195,000,0000 未知 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 未知 2.754,303,1770 未知 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 未知 2.744,292,0920 未知 中国工商银行南方积极配置证券投资基金 未知 2.554,000,0000 未知 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 未知 2.43,761,3950 未知 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 未知 2.323,641,8200 未知 前十名无限售条件股东持股情况 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 9股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 6,473,582 人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 6,000,038 人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 5,949,425 人民币普通股 丰和价值证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 4,303,177 人民币普通股 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 4,292,092 人民币普通股 中国工商银行南方积极配置证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 3,761,395 人民币普通股 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 3,641,820 人民币普通股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 3,589,346 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名股东及前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，或是否属于上市公司股东持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。截止报告期末，前十名有限售条件股东持股数量及限售条件：单位:股 有限售条件股份 可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的 有限售条件 股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 山东省商业集团总公司 8,649,482 2008 年 5月 5 日 公司 2007 年度配股股份已于 2007 年 11 月5 日起上市流通，山东省商业集团总公司承诺本次配售获得的 8,649,482 股自配股上市之日起 6 个月不转让。2 山东省商业集团总公司 12,134,672 2008 年 5月 18 日 3 山东省商业集团总公司 13,613,640 2009 年 5月 18 日 24 个月内不流通，其后 12 个月内，任一连续 5 个交易日（公司全天停牌的，该日不计入 5 个交易日）二级市场股票收盘价格达到 8.12 元以上时，山东省商业集团总公司向上海证券交易所提出申请，经确认后通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除相关股份的锁定限制后方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过 10%。4 山东省商业集团总公司 3,397,680 2008 年 4月 30 日后0自公司股权分置改革方案实施之日起由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管；2007 年 4 月 30 日前且 2008年 4 月 30 日前均不触发追加送股安排的条件，则向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股份的解冻。银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 105 国泰君安证券股份有限公司 880,000 06 嘉兴彩印 88,000 07 曲阜酒厂 88,000 08 淄博毛毯 88,000 09 天海贸易 52,800 0该等股份如上市流通，应向公司第一大股东山东省商业集团总公司偿还代垫的等额股份，并征得其同意后，由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。股权分置改革方案实施后至相关各方偿还代垫股份前，代垫股份所产生的权益由山东省商业集团总公司享有。注：山东省商业集团总公司列示数据未包含代其他非流通股股东支付对价部分,如果代为支付部分在此期限内归还,限售期为股权分置改革方案实施之日后 36 个月。2.控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：山东省商业集团总公司 法人代表：季缃绮 注册资本：17,435 万元 成立日期：1992 年 11 月 26 日 主要经营业务或管理活动：国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构)；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。23.92%100%山东省商业集团总公司 银座集团股份有限公司 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量股份增减数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张文生 董事长 男 49 2006-6-30 2009-6-290 0 0 0 0/1.2/是 姜升显 董事、总经理 男 42 2006-6-30 2009-6-295,7507,4750 0 1,725认购 2007年度配股股份 21.2/否 郝晓明 董事 男 36 2006-6-30 2009-6-290 0 0 0 0/1.2/否 王全喜 独立董事 男 52 2006-6-30 2009-6-290 0 0 0 0/5/否 张圣平 独立董事 男 42 2006-6-30 2009-6-290 0 0 0 0/5/否 李明 监事会主席 男 52 2006-6-30 2009-6-290 0 0 0 0/1.2/是 张建军 监事 男 44 2006-6-30 2009-6-290 0 0 0 0/1.2/是 徐道珍 监事 女 32 2006-6-30 2009-6-290 0 0 0 0/1.2/否 孙文湖 副总经理 男 46 2006-6-30 2009-6-290 0 0 0 0/13/否 刘璐 董秘 男 37 2006-6-30 2009-6-290 0 0 0 0/13/否 张志军 财务负责人 女 34 2006-6-30 2009-6-290 0 0 0 0/9/否 合计/5,75074750 0 1,725 72.2/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)张文生,近五年曾历任山东世界贸易中心副总经理，济南银座购物广场有限公司总经理，本公司董事、总经理。现任山东省商业集团总公司副总经理，山东银座商城股份有限公司总经理，2005 年 10 月起任本公司董事长。(2)姜升显,近五年曾历任山东世界贸易中心资本运营部部长，企业发展部副本部长兼资本运营部部长，本公司董事，现任本公司董事兼总经理。(3)郝晓明,近五年来任中国注册税务师协会常务理事，山东省注册税务师协会副会长，山东齐鲁税务师事务所有限责任公司、山东瑞华管理咨询有限责任公司董银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 12事长。(4)王全喜,近五年来至今任南开大学企业研究中心主任，财务管理系教授，本公司独立董事。(5)张圣平,近五年来至今任北京大学光华管理学院副教授，本公司独立董事。(6)李明,近五年曾任山东省商业集团总公司总会计师，现任山东省商业集团总公司副总经理兼总会计师，本公司监事会主席。(7)张建军,近五年曾任山东省商业集团总公司财务部部长；2005 年 9 月至今任山东银座商城股份有限公司董事、副总经理、总会计师，2005 年 10 月起任本公司监事。(8)徐道珍,近五年曾在济南银座购物广场历任针纺部、绅士部、食品部商品部主管、副主任；2006 年 1 月至今为本公司业务部主任，2006 年 6 月起任由职工代表担任的监事。(9)孙文湖,近五年曾任山东省物资总公司党总支书记，本公司总经理助理，现任本公司副总经理。(10)刘璐,近五年曾任山东世界贸易中心资本运营部副部长，现任本公司董事会秘书。(11)张志军,近五年曾历任山东银座商城股份有限公司财务部费用控制科科长，财务部副部长、部长，现任本公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张文生 山东省商业集团总公司 副总经理 2005-7/是 李明 山东省商业集团总公司 副总经理兼 总会计师 2002-10;1997-3/是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴山东银座商城股份有限公司 总经理 2005-9-22/否 张文生 山东银座汽车贸易有限公司 董事长 2007-1-26/否 李明 山东省鲁商置业有限公司 董事长 2006-11/否 银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 13张建军 山东银座商城股份有限公司 董事、副总经理、总会计师 2005-09/是 中国注册税务师协会 常务理事 2004-10/否 山东省注册税务师协会 副会长 2007-06/否 山东齐鲁税务师事务所有限责任公司 1999-02/是 郝晓明 山东瑞华管理咨询有限责任公司 董事长 2005-08/是 南开大学 企业研究中心主任，财务管理系教授 2001-12/是 王全喜 兖州煤业股份有限公司 独立董事 2004-06 2008-06 是 北京大学光华管理学院 副教授 2002-08/是 张圣平 海信科龙电器股份有限公司 独立董事 2006-06 2009-06 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事及独立董事报酬支付依据第二十一届股东大会批准的关于董、监事津贴的议案与关于独立董事报酬的议案执行；高级管理人员报酬的支付依据公司第八届董事会第一次会议通过的 关于高级管理人员报酬的议案 与公司实际经营相结合确定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高级管理人员变动的情况。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,214 人,需承担费用的离退休职工为 25 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 368财务人员 197技术人员 79销售人员 178 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 10银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 14大学本科 319大学专科 361高中、中专 132 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，公司治理情况符合中国证监会的有关要求。具体内容如下：1.股东与股东大会：公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，按照相关规定对需要进行网络投票的股东大会提供了网络投票平台，保证全体股东都能够平等、充分行使自己的权利；股东大会均经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效；对公司关联交易的决策和程序有明确的规定，并按规定执行，确保了关联交易的公平合理。2.控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，未超越股东大会直接或间接干预公司经营决策；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，具有独立的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作。3.董事与董事会：公司董事会成员 5 人，其中外部董事 1 人，独立董事 2 人。董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，公司董事均能够履行勤勉尽责义务，认真参与公司重大事项的决策和重要信息披露的审核，对董事会和股东大会负责。4.监事与监事会：公司监事会成员 3 人，公司监事会成员产生和构成符合法律、法规的要求；监事会能够按照监事会议事规则开展工作，认真履行职责，严格按照法律法规与公司章程的规定，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5绩效评价与激励约束机制 截止报告期末，与上市公司治理准则相对照，公司高级管理人员激励与约束机制还有待完善。对此，公司将结合实际情况，逐步健全完善绩效评价与激励约束机制。银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 15 6信息披露与透明度：报告期内，公司对原信息披露管理制度进行了全面修改，并能够及时、准确、完整地完成定期报告和临时报告的信息披露工作，认真对待投资者来信、来电和来访，并积极与投资者沟通，处理好投资者关系，确保所有股东平等获得公司信息。7.2007 年度公司治理专项活动情况 （1）治理专项活动工作的开展情况 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 和山东证监局相关部署，公司 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动，制定了银座集团股份有限公司关于开展公司治理专项活动的方案，成立了以董事长为组长的治理专项工作领导小组。2007 年 5 月起，公司严格对照有关法律、行政法规以及内部规章制度进行认真自查。2007 年 6 月 27 日，公司第八届董事会 2007 年度第二次临时会议审议通过了银座集团股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划，并于 6 月 28 日披露在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站，公开了专门沟通电话、传真和邮箱，接受公众对公司治理情况的评议。2007 年 9 月 29 日，山东证监局对公司进行了公司治理情况的现场专项检查，2007年 10 月 19 日下达了鲁证监函2007106 号关于对银座集团股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函。2007 年 10 月 15 日，公司借助 2007 年度配股发行网上路演的契机，在中证网（http：/）上通过网上交流活动的方式与广大投资者在公司治理方面进行了交流沟通，为公众评议提供了广泛的网络平台。2007 年 10 月 25 日，公司收到上海证券交易所关于对银座集团股份有限公司治理状况评价意见。2007 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第八次会议通过了银座集团股份有限公司治理专项活动整改报告，并披露于 2007 年 10 月 31 日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。公司对发现和存在的问题，结合上海证券交易所和山东证监局的整改监管建议逐步进行整改。2007 年 12 月，公司在顺利完成公司治理专项活动的自查、公众评议和整改提高三个阶段的基础上，又积极开展了对公司治理专项活动的“回头看”工作。通过“回头看”检查巩固和扩大整改成果，充分发挥了专项治理活动的最大作用，建立健全公司治理的银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 16长效机制。（2）专项工作治理取得的成效 通过此次公司治理专项活动，公司的董事、监事和高级管理人员的法人治理意识普遍增强，公司日常运作的规范程度明显改善。今后,公司将不断加强法律、法规的学习，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，建立公司治理的长效机制，切实提升公司治理质量，保持公司健康、持续、稳定快速发展，给公司和广大投资者带来更好的回报。(二)独立董事履行职责情况 1.独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王全喜 13121 0 张圣平 13130 0 报告期内，独立董事能够严格按照公司法、关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 以及公司章程的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的精神，认真履行职责，积极参加董事会会议，审议各项议案，详细了解公司运作情况，为公司的经营和管理出谋划策，并对重大关联交易、对外担保、配股等事项发表独立意见，努力保证公司运作的科学性、规范性，积极维护公司及广大中小投资者的利益。2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1 业务方面：公司在工商行政管理部门核准的经营范围内独立开展各项经营业务，并设置了专门的业务经营和管理部门，具有独立完整的业务及自主经营能力。2人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理、董秘、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬。3资产方面：公司拥有独立完整的资产，其经营依赖的资产均属于其合法拥有或使用，而无需依赖于关联方。4机构方面：公司根据经营管理和公司发展的需要，设置了相关部门机构，各机银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 17构独立运作。5财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据 公司法 及其他有关法律法规的要求，制订了 股东大会议事规则 、董事会议事规则 、监事会议事规则 、总经理工作细则、独立董事制度 、关联交易制度 等法人治理结构的制度基础，股东大会、董事会和监事会依法规范运作、各尽其职，为公司的长远健康发展奠定了良好基础。另外，公司根据实际需要和有关要求，不断建立、完善包括综合管理制度、财务管理制度、内部审计工作制度、人力资源管理制度等全方位的内部控制制度，并积极创造良好的、有利于制度运行的管理环境和组织环境，保证该等制度得到了有效执行。内部管理制度主要包括：运营管理制度、行政管理制度、预算管理制度、投融资管理制度、会计制度、财务管理制度、保密管理制度、募集资金管理制度、内部审计制度等，建立了一套较为完善、有效的内部控制体系。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 银座集团股份有限公司 关于内部控制制度的自我评估报告 一、公司简介 银座集团股份有限公司 关于内部控制制度的自我评估报告 一、公司简介 银座集团股份有限公司创建于 1984 年 11 月，始称济南渤海贸易公司，是新中国最早发行股票的股份制企业之一；1993 年 2 月，经山东省体改委批准组建山东渤海集团股份有限公司；1994 年 4 月经中国证监会证监发审字（1994）18 号文件批准公司29,700,000 股个人股上市，1994 年 5 月公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1996 年3 月公司更名为渤海集团股份有限公司；2003 年 12 月更名为银座渤海集团股份有限公司。2005 年 7 月更名为银座集团股份有限公司。公司原注册资本为 121,346,720.00 元，2007 年 9 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字【2007】337 号文件核准，银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）向截至 2007年 10 月 16 日的全体股东，按照每 10 股配 3 股的比例配售股份。配售完成后公司总股本为 156,722,415.00 元，其中山东省商业集团总公司持有限售条件的国家股37,481,090 股，占股本总额 23.91%；境内法人持有限售条件的法人股 1,560,893 股，银座集团股份有限公司 2007 年年度报告 18占股本总额 1%；无限售条件的社会公众股 117,680,432 股，占股本总额 75.09%。公司经营范围：对外投资及管理、纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售(有效期至 2008年 7 月 4 日)，卷烟、雪茄烟零售（有效期至 2008 年 12 月 31 日）；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）。公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人张文生。二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则 二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则（一）公司内部会计控制制度的目标 1、遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。2、规范公司会计行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整。3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。4、提高公司经营的效益及效率。（二）公司内部