600823_2007_世茂股份_2007年年度报告_2008-02-04.pdf

上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告 1 上海世茂股份有限公司 上海世茂股份有限公司 600823 600823 2007 年年度报告 2007 年年度报告 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.89 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、除张玉臣独立董事因出差委托刘传秋独立董事出席并表决外，公司董事均出席了董事会会议。3、上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人许荣茂、主管会计工作负责人及会计机构负责人俞峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海世茂股份有限公司；公司法定中文名称缩写：世茂股份；公司英文名称：ShangHai ShiMao Co.,Ltd.；公司英文名称缩写：SMG。2、公司法定代表人：许荣茂；3、公司董事会秘书：葛卫东；公司证券事务代表：俞峰；电话：021-63526600；传真：021-63524046；E-mail：；联系地址：上海市九江路 619 号中福大厦 3 楼。4、公司注册地址：上海市九江路 619 号 23F；公司办公地址：上海市九江路 619 号中福大厦 3 楼；邮政编码：200001；公司国际互联网网址：http:/；公司电子信箱：。5、公司信息披露报纸名称：上海证券报；登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/；公司年度报告备置地点：上海市九江路 619 号中福大厦 3 楼。6、公司A股上市交易所：上海证券交易所；公司A股简称：世茂股份；公司A股代码：600823。7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 22 日；公司首次注册登记地点：上海市南京东路 819 号；公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 9 月 3 日；公司第 1 次变更注册登记地址：上海市九江路 619 号 23F；公司法人营业执照注册号：3100001000812；公司税务登记号码：310101132202878；公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所；公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼。上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 247,430,905.69利润总额 248,615,733.76归属于上市公司股东的净利润 66,375,365.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 71,502,459.61经营活动产生的现金流量净额 503,980,683.31(二)扣除非经常性损益项目和金额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-7,757.15计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 24,301,200.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-23,108,614.78非经常性损益的纳税影响数-8,117,669.91少数股东损益影响数 1,805,747.84合计-5,127,094.00(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,241,483,369.75 2,121,295,214.822,117,810,332.32-41.48685,587,224.19 683,226,224.19利润总额 248,615,733.76 388,519,376.18388,519,376.18-36.01215,474,643.90 208,750,477.24归属于上市公司股东的净利润 66,375,365.61 120,011,912.97119,728,073.71-44.6984,104,222.24 78,426,157.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 71,502,459.61 100,351,777.36100,067,938.10-28.7554,009,512.94 48,331,448.69基本每股收益 0.14 0.250.25-44.000.24 0.220稀释每股收益 0.14 0.250.25-44.000.24 0.220扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.15 0.210.21-28.570.15 0.140全面摊薄净资产收益率（%）5.45 13.2413.21减少 7.79 个百分点 10.42 9.71加权平均净资产收益率（%）6.71 13.9113.88减少 7.20 个百分点 10.82 10.13扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.87 11.0711.04减少 5.20 个百分点 6.69 5.99扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.23 11.6311.60减少 4.40 个百分点 6.95 6.24上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 503,980,683.31 135,945,241.92135,945,241.92270.72282,727,617.37 282,727,617.37每股经营活动产生的现金流量净额 1.05 0.280.284275.000.797 0.7972006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 3,127,649,625.54 2,893,636,103.292,854,520,476.028.092,649,796,279.61 2,649,654,269.54所有者权益（或股东权益）1,218,170,880.91 906,699,808.84906,307,678.1234.35807,471,254.17 807,362,962.71归属于上市公司股东的每股净资产 2.55 1.901.8934.212.28 2.28(四)采用公允价值计量的项目(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 处于限售期的上市公司股票（海通证券股份有限公司）55,523,984.00414,208,615.15358,684,631.15 合计 55,523,984.00414,208,615.15358,684,631.15 说明：1、上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的申请于2007 年 6 月 7 日获得中国证券监督委员会的批准，于 2007 年 7 月 6 日完成合并工商变更登记，公司原持有的海通证券股份有限公司股权按照 1 股折算 0.347 股的比例换股，截至 2007 年 8 月 31 日，公司持有海通证券股份有限公司限售流通股 20,290,623.00 股。上述股权将于 2008 年 12 月 29 日解除限售。公司本年将其从长期股权投资重分类至可供出售金融资产。上述海通证券限售流通股公允价值的调整，增加了资本公积 269,013,473.36 元，增加了递延所得税负债 89,671,157.79 元。2、公允价值计算参照证监会计字200721 号关于证券投资基金执行企业会计准则估值业务及份额净值计价有关事项的通知中对非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法。上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例(%)比例(%)发行新股送股公积金转股其他发行新股送股公积金转股其他 小计小计 数量数量 比例(%)比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 14,684,850 3.07-14,684,850-14,684,850 002、国有法人持股 3、其他内资持股 207,229,500 46.16-63,945,266-63,945,266 143,284,23429.95其中：境内法人持股 207,229,500 46.16-63,945,266-63,945,266 143,284,23429.95境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 221,914,350 49.23-78,630,116-78,630,116 143,284,23429.95二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 256,440,988 50.7778,630,11678,630,116 335,071,10470.052、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 256,440,988 50.7778,630,11678,630,116 335,071,10470.05三、股份总数 478,355,338 100 478,355,338100 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 上海世茂企业发展有限公司 166,500,000 23,917,7660142,582,234股权分置改革 2007 年 8 月 22 日 上海黄浦区国有资产监督管理委员会 14,684,850 14,684,85000股权分置改革 2007 年 8 月 22 日 海通证券股份有限公司 13,244,174 13,244,17400股权分置改革 2007 年 8 月 22 日 上海国际信托投资有限公司 8,599,500 8,599,50000股权分置改革 2007 年 8 月 22 日 上海浦东国有资产投资管理有限公司 7,371,000 7,371,00000股权分置改革 2007 年 8 月 22 日 其余持有公司股份比例低于 1的股东合计 11,514,826 10,812,8260702,000股权分置改革 2007 年 8 月 22 日 合计 221,914,350 78,630,1160143,284,234 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告 73、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 47,833前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海世茂企业发展有限公司 其他 37177,009,474-3,066,892142,582,234 质押 109,200,000国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 其他 4.2420,287,49220,287,4920 上海市国有资产监督管理委员会 国有法人 3.0714,684,85000 海通证券股份有限公司 其他 2.7713,244,17400 DEUTSCHE BANK AKTIENGE SELLS CHAFT 其他 2.2410,718,81710,718,8170 上海国际信托有限公司 其他 1.798,599,50000 上海浦东国有资产投资管理有限公司 其他 1.547,371,00000 加拿大丰业银行 其他 1.497,138,3867,138,3860 UBS AG 其他 1.215,778,5865,778,5860 广发策略优选混合型证券投资基金 其他 1.095,221,4275,221,4270 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 上海世茂企业发展有限公司 34,427,240人民币普通股 国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 20,287,492人民币普通股 上海市国有资产监督管理委员会 14,684,850人民币普通股 海通证券股份有限公司 13,244,174人民币普通股 DEUTSCHE BANK AKTIENGE SELLS CHAFT 10,718,817人民币普通股 上海国际信托有限公司 8,599,500人民币普通股 上海浦东国有资产投资管理有限公司 7,371,000人民币普通股 加拿大丰业银行 7,138,386人民币普通股 UBS AG 5,778,586人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 5,221,427人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前 10 名无限售条件流通股股东之间、前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。除同一单位外公司未知前 10 名无限售条件流通股股东与前 10 名无限售条件流通股股东与前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况。上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 8 月 22 日 23,917,768 1 上海世茂企业发展有限公司 142,582,2342009 年 8 月 22 日 118,664,466 2 上海国志房产开发公司 702,0002008 年 8 月 22 日 截至报告期末，该股东单位尚未提出股份上市流通申请。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海世茂企业发展有限公司；法人代表：许世永；注册资本：50,000,000 元；成立日期：2000 年 6 月 22 日；主要经营业务或管理活动：物业管理,投资管理咨询(除经济)。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：许荣茂；国籍：中国；是否取得其他国家或地区居留权:是；最近五年内职业：2000 年 6 月至今任上海世茂企业发展有限公司董事，2000 年 10 月至 2004 年 6月任本公司第三届董事会董事长，2004 年 6 月至今任本公司第四届董事会董事长。目前还担任世茂房地产控股有限公司董事局主席职务。最近五年内职务：董事、董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告 93、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 许荣茂 董事长 男 57 2004 年 6 月 11 日 00/00/00 0 是 许世永 董事 男 31 2006 年 9 月 15 日 00/00/00 0 是 王开国 董事 男 50 2004 年 6 月 11 日 00/00/00 0 是 管红艳 董事、总经理 女 39 2004 年 6 月 11 日 00/00/54.270 0 否 卓亚岚 董事 女 43 2004 年 6 月 11 日 00/00/00 0 是 孙跃凯 董事 男 49 2006 年 6 月 30 日 00/00/00 0 是 周金伦 独立董事 男 66 2004 年 6 月 11 日 00/00/60 0 否 张玉臣 独立董事 男 45 2004 年 6 月 11 日 00/00/60 0 否 刘传秋 独立董事 男 62 2004 年 6 月 11 日 00/00/60 0 否 徐康宁 监事长 男 46 2004 年 6 月 11 日 00/00/00 0 是 朱伟 监事 男 48 2004 年 6 月 11 日 00/00/00 0 是 金秀芸 监事 女 49 2004 年 6 月 11 日 00/00/00 0 是 张荣华 监事 男 41 2004 年 6 月 11 日 00/00/11.220 0 否 单琪 监事 女 30 2007 年 4 月 10 日 00/00/11.200 0 否 葛卫东 副总经理、董事会秘书 男 39 2004 年 6 月 11 日 00/00/40.690 0 否 俞峰 财务经理、证券事务代表 男 33 2004 年 6 月 11 日 00/00/15.980 0 否 合计/00/00/151.360 0/说明：说明：鉴于公司目前正在进行以“发行股份购买资产”的方式向公司控股股东上海世茂企业发展有限公司及其关联方发行股份事宜，经与公司主要股东商讨后，公司认为，保持公司董事会及监事会相对的稳定性，将有利于董事会及监事会对“发行股份购买资产”事宜的决策。为此，公司第四届董事会、监事会于 2007 年 6 月 10 日到期后一直履行职责至今。本公司承诺，在本公司本次“发行股份购买资产”事宜获得中国证监会、商务部批复意见后，公司将在其后一个月内进行公司董事会及监事会换届选举工作。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)许荣茂,现任本公司第四届董事会董事长、世茂房地产控股有限公司董事局主席。此外，许先生还担任全国政协委员、全国工商联房地产商会副会长、全球反独促统大会荣誉主席、上海市侨商会会长、上海市慈善基金会名誉副理事长、“中华红丝带基金”副理事长、香港中华文化总会副会长、香港侨界社团联会永远名誉会长、香港友好协进会永远名誉会长等众多社会职务。2007 年 11 月 20 日，在中华全国工商业联合会第十次会员代表大会上，许先生当选中华全国工商业联合会副主席。上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告 11 (2)许世永,现任上海世茂企业发展有限公司法定代表人、上海世茂湖滨房地产有限公司董事、南京世茂房地产开发有限公司董事及本公司第四届董事会董事。(3)王开国,现任海通证券股份有限公司党委书记、董事长、上海世茂股份有限公司第四届董事会董事、深圳发展银行股份有限公司第七届董事会董事。此外，王先生还于 2000 年 12 月至 2003 年 12月期间担任上海氯碱化工股份有限公司第四届董事会董事职务。(4)管红艳,现任本公司董事、总经理。此外，管女士还于 2001 年 3 月至 2004 年 6 月期间担任本公司财务总监职务。(5)卓亚岚，现任世茂房地产控股有限公司副总裁及本公司第四届董事会董事。此外，卓女士还于1991 年至 2004 年 2 月任申银万国证券股份有限公司总部副总经理，及于 2001 年 9 月至 2003 年 3 月任“2010 年上海世博会”申办办公室亚洲组组长等职务。(6)孙跃凯,现任新世界（集团）有限公司副总经理及本公司第四届董事会董事。此外，孙先生还于 2002 年 1 月至 2002 年 6 月期间担任上海市黄浦区监事会管理办公室副主任职务。(7)周金伦,现任本公司第四届董事会独立董事。此外，周先生还于 1988 年 1 月至 2006 年 2 月期间任江苏省政协委员、经济委员会副主任等职务。(8)张玉臣,现任上海同济大学发展规划处副处长、同济大学经济与管理学院副教授、研究生导师、上海市科委科技发展研究中心特约研究员及本公司第四届董事会独立董事。(9)刘传秋,现任本公司第四届董事会独立董事。此外，刘先生还于 2001 年至 2005 年期间担任工行江苏省分行会计处正处级调研员等职务。(10)徐康宁,现任世茂房地产控股有限公司财务副总监及本公司第四届监事会监事长。(11)朱伟,现任上海浦东国有资产投资管理有限公司副总经理、上海星火开发区联合发展有限公司副总经理及本公司第四届监事会监事等职务。(12)金秀芸,现任上海国际集团投资管理有限公司项目管理部经理及本公司第四届监事会监事。(13)张荣华,现任任本公司 IT 经理、工会主席及本公司第四届监事会职工代表监事。(14)单琪,现任本公司行政人事部经理及第四届监事会职工代表监事。(15)葛卫东,现任本公司副总经理兼第四届董事会董事会秘书。此外，葛先生还于 2002 年 5 月至2004 年 6 月期间担任本公司第三届董事会董事会秘书等职务。(16)俞峰,现任本公司财务经理（财务负责人）兼第四届董事会证券事务代表。此外，俞先生还于2000 年 10 月至 2004 年 6 月期间任本公司财务部主管等职务。(二)在股东单位任职情况(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 许荣茂 上海世茂企业发展有限公司 董事 2000-06 至今 否 许世永 上海世茂企业发展有限公司 法定代表人 2000-06 至今 否 王开国 海通证券股份有限公司 党委书记、董事长2001-07 至今 是 朱伟 上海浦东国有资产投资管理有限公司 副总经理 2002-11 至今 是 金秀芸 上海国际集团投资管理有限公司 项目管理部经理 1987-12 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 全国政协第十届全国委员会 政协委员 中华全国工商业联合会 副主席 许荣茂 世茂房地产控股有限公司 董事局主席 中国证券业协会 副会长 上海证券交易所 理事 上海股份制研究会 副会长 王开国 深圳发展银行股份有限公司 董事 卓亚岚 世茂房地产控股有限公司 副总裁 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告 12孙跃凯 新世界（集团）有限公司 副总经理 同济大学 副处长 张玉臣 上海市科委科技发展研究中心 特约研究员 朱伟 上海浦东星火开发区联合发展有限公司 副总经理 徐康宁 世茂房地产控股有限公司 财务副总监 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照本地区、同行业上市公司的中档薪资水平，并结合公司经营业绩和 KPI（关键绩效考核）情况由董事会确定。公司独立董事张玉臣、周金伦及刘传秋除了在本公司领取独立董事津贴外，不在本公司、股东单位或其他关联单位领取其他津贴或报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 许荣茂 否 许世永 否 王开国 是 卓亚岚 否 孙跃凯 是 徐康宁 否 朱伟 是 金秀芸 是 2007 年度，公司全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为 151.36 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张林祥 监事长 退休 2007 年 4 月，经公司职工代表大会选举，同意单琪小姐担任公司第四届监事会职工代表监事。(五)公司员工情况(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 198 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。报告期公司员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 财务人员 14 行政人员管理人员 44 生产人员及其他人员 140 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 7 本科 67 大专 93 大专以下 31 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告 13六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则及有关法律、法规的要求，不断规范公司治理和经营行为，进一步规范公司“三会”运作，切实维护了公司股东及利益相关者的合法权益。具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使其权利，保护其合法权益；公司能够严格按照公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，保证参加股东大会的股东能够合法行使表决权及发言权；公司关联交易公平合理，并对定价依据及相关信息予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、机构、财务和业务等方面做到“五分开”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司控股股东能够严格遵守对公司作出的避免相互之间同业竞争的承诺。3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会会议，熟悉有关法律法规，忠实履行忠实与勤勉义务；独立董事能恪尽职守，独立履行职责，充分关注股东尤其是中小股东的合法利益。4、关于监事和监事会：公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司通过实施 KPI（关键绩效考核），加强对公司经营层的有效监督和激励。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、业主等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司还通过不定期举行投资者见面会，开通投资者热线电话，加强投资者关系管理工作。报告期内，公司根据中国证监会200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(以下简称：通知)的要求，开展了公司治理专项检查和整改工作，并已经按照中国证监会上海监管局向本公司下发的沪证监公司字2007248 号关于上海世茂股份有限公司治理状况整改通知书（以下简称：整改通知书）的要求，和上海证券交易所对本公司治理状况的评价意见，对相关不足进行了整改或提出了整改计划，具体情况如下。1、关于公司规范运作 (1)关于公司第四届董事会、监事会未能按期换届的事宜 鉴于公司目前正在进行以“发行股份购买资产”的方式向公司控股股东上海世茂企业发展有限公司及其关联方发行股份事宜，经与公司主要股东商讨后，公司认为，保持公司董事会及监事会相对的稳定性，将有利于董事会及监事会对“发行股份购买资产”事宜的决策。为此，公司第四届董事会、监事会于 2007 年 6 月 10 日到期后一直履行职责至今。本公司承诺，在本公司本次“发行股份购买资产”事宜获得中国证监会、商务部批复意见后，公司将在其后一个月内进行公司董事会及监事会换届选举工作。(2)关于董事会成立专门委员会事宜 根据中国证监会、上海证券交易所关于完善上市公司法人治理结构的规定和整改通知书的要求，董事会已经于报告期内完成了设立董事会专门委员会的工作。（3）关于公司制定募集资金管理制度事宜 考虑到公司目前正在进行有关通过“发行股份购买资产”方式向公司控股股东上海世茂企业发展有限公司及其关联方发行股份，及未来公司通过中国证监会许可的方式进行募集资金活动，为保证公司募集资金的安全及规范使用，为此，公司已于 10 月底前制定了上海世茂股份有限公司募集资金管理上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告 14办法。（4）关于公司财务、会计管理及内控制度的修订事宜 公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了有关公司执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响的议案。公司已经按照财政部 2006 年发布的 企业会计准则-基本准则(财政部令第 33 号)等相关文件(以下简称新会计准则)的要求，从 2007年 1 月 1 日起执行新会计准则，并已经根据新会计准则对公司现行的主要会计政策和会计估计做了相应的修改和增加。另外，公司未来还将根据财政部对新会计准则的进一步解释，相应调整公司本次修订后的主要会计政策和会计估计，未尽事宜遵从国家有关规定。鉴于目前本公司正在开展有关通过“发行股份购买资产”方式向公司控股股东上海世茂企业发展有限公司及其关联方发行股份工作，若该项工作最终获得有关主管部门的批准，公司的经营业务将发生较大的变化。公司承诺，在前述工作完成后，将根据新的业务模式及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，进一步完善公司内控制度。2、独立性方面 关于公司与控股股东上海世茂企业发展有限公司在从事房地产开发和经营业务中，采取“按照开发规模区分业务范围”的模式解决相互间同业竞争的问题，公司已经和控股股东及其关联方进行了磋商，并基于此，公司已经制定了“发行股份购买资产”方案。根据该方案，公司未来将从事商业地产项目（不包含酒店项目）的开发和经营业务，公司控股股东及其关联方将不从事上述类型项目的开发和经营业务。在本次“发行股份购买资产”方案获得有关主管部门批准后，公司将尽快加以落实。(二)独立董事履行职责情况(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 周金伦 11101 0 张玉臣 11110 0 刘传秋 11110 0 说明:周金伦独立董事委托刘传秋独立董事代为出席第四届董事会第三十四次（临时）会议并授权其表决。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事经营业务，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系，通过建立并拥有独立的原材料采购和商品房的开发、销售体系，做到主要原材料的采购和商品房的开发、销售不依赖于控股股东及其关联企业。2、人员方面：公司高级管理人员不存在控股股东单位任职的情形；公司的劳动、人事及工资管理完全独立；控股股东推荐董事和高级管理人员均通过合法程序进行。3、资产方面：公司拥有独立的有形和无形资产。4、机构方面：公司有独立的办公机构和经营场所，不存在与控股股东及其关联企业混合经营、合署办公的情况；不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。报告期内，公司通过考核有关经营、管理、规范运作、利润等指标完成情况，实施对高级管理人员的考核和奖励。上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告 15(五)公司内部控制制度的建立健全情况(五)公司内部控制制度的建立健全情况 鉴于目前本公司正在开展有关通过“发行股份购买资产”方式向公司控股股东上海世茂企业发展有限公司及其关联方发行股份工作，若该项工作最终获得有关主管部门的批准，公司的经营业务将发生较大的变化。公司承诺，在前述工作完成后，将根据新的业务模式及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，进一步完善公司内控制度。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 29 日召开 2006 年度（第十四次）年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6月 30 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况(二)临时股东大会情况 公司于 2007 年 11 月 30 日召开 2007 年（第一次）年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007年 12 月 4 日的上海证券报。上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告 16八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 随着近年来我国国民经济高速发展，城市化及城市改造进程加快，居民投资房产愿望增强，居民改善居住条件及新组建家庭购买住房的需求、城市新增人口对住房的需求、因城市改造而进行城市房屋拆迁带来的被动需求、居民的投资和投机性购买房屋的需求集中释放，2007 年，我国城市新建商品住房、二手住房销售价格普遍持续走高。其次，在 2007 年土地供不应求的态势仍在持续，出现地价和房价“倒挂现象”，使市场形成了房价继续大幅上涨的预期。另外，人民币持续升值也是推动房价上升的因素之一。2007 年，为促进房地产市场持续、健康和稳定发展，国家针对房地产行业的发展出台了一系列旨在加强调控力度的政策，主要涉及税收、金融、土地供应及房地产市场秩序建设等方面。面对不断变化的市场环境和日趋激烈的市场竞争，公司经营层认真贯彻、执行股东大会和董事会通过的各项决议，围绕年初制定的经营计划，克服房地产行业调控给公司带来的经营压力并把握其中蕴含的机遇，采取有针对性的措施，积极推进在建项目开发进度，调整开发结构，取得良好的经营效益。报告期内，公司实现营业收入 12.41 亿元，与上年同期相比减少 8.8 亿元，减少幅度为 41.48；实现营业利润 2.47 亿元，与上年同期相比减少 1.33 亿元，减少幅度为 35.04；实现净利润 13,980.91 万元，与上年同期相比减少 8,288.85 万元，减少的幅度为 37.22。公司 2007 年实现的营业收入、营业利润及净利润与上年同期相比出现较大幅度下降的主要原因为，公司 2007年商品房预售结转销售收入出现较大幅度下降。2007 年，公司具体经营情况综述如下：积极推进在建项目开发进度，提高项目管理水平，实现主营业务平稳发展 报告期内，公司控股子公司福建世茂投资发展有限公司开发的福州世茂外滩花园项目已经完工，仅有部分商铺及车位在售。截止报告期末，该项目已累计完成商品房销售收入为 19.1 亿元。报告期内，公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司开发的南京世茂滨江新城项目（一期）进展顺利。截至报告期末，该项目（一期）1 号公寓楼、2 号公寓楼、4 号公寓楼及 5 号公寓楼部分已经完工并交付使用；3 号公寓楼已经进入基础施工阶段；五星级酒店项目主体结构施工已经结束，已进入外墙及机电施工阶段；一期项目会所已经完工并交付使用。截止报告期末，该项目（一期）已累计完