600653_2007_申华控股_2007年年度报告_2008-03-28.pdf

上海申华控股股份有限公司 2007 年年度报告 上海申华控股股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.5 六、公司治理结构.9 七、股东大会简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.73 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、本公司董事长王世平先生，总裁汤琪先生，主管会计工作负责人何小华先生，会计机构负责人何静女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海申华控股股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Shenhua Holdings Co.,Ltd.公司英文名称缩写：SSHC 2、公司法定代表人：王世平 3、公司董事会秘书：翟 锋 公司证券事务代表：姚 云 朱旭岚 联系地址：上海市宁波路 1 号 电话：（021）63372010,63372011 传真：（021）63372000 E-mail： 4、公司注册地址：上海市宁波路 1 号 公司办公地址：上海市宁波路 1 号 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：http:/ 或 http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：上海市宁波路 1 号公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：申华控股 公司 A 股代码：600653 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1986 年 7 月 1 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：3100001000677 公司税务登记号码：310101132214676 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 140,894,217.51利润总额 146,072,306.85归属于上市公司股东的净利润 114,179,214.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-31,238,700.13 经营活动产生的现金流量净额 221,242,056.08（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 2非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 134,793,935.52越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,822,302.55计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 686,053.35非货币性资产交换损益 委托投资损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司起初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额-148,410.92其他非经常性损益项目 11,606,215.51 减:所得税影响因素-41,707.97 减:少数股东享有部分 3,383,889.42 合计 145,417,914.56 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 3,770,493,441.61 2,260,508,599.282,469,392,360.1666.802,134,763,483.03 2,308,107,615.52利润总额 146,072,306.85 22,075,747.3419,429,237.26561.69-389,404,340.11-389,168,440.81归属于上市公司股东的净利润 114,179,214.43 16,522,986.2716,566,436.40591.03-378,665,491.19-374,797,327.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-31,238,700.13-22,653,635.63-32,996,897.30-37.90-367,289,660.68-374,823,766.35基本每股收益 0.078 0.0110.011591.03-0.260-0.258稀释每股收益 0.078 0.0110.011591.03-0.260-0.258扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.021-0.016-0.023-37.90-0.252-0.258全面摊薄净资产收益率（%）5.779 1.0871.2404.69-28.649-28.341加权平均净资产收益率（%）6.531 1.1631.2455.37-25.036-24.761扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-1.581-1.490-2.469-0.09-27.788-28.343扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.787-1.594-2.480-0.19-24.283-24.763经营活动产生的现金流量净额 221,242,056.08-69,731,471.08-53,446,737.51417.28-141,015,995.99-111,719,352.01每股经营活动产生的现金流量净额 0.152-0.048-0.037417.28-0.097-0.0772006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 3,961,193,572.42 3,178,523,059.333,072,466,434.3424.623,469,546,573.33 3,634,402,550.21 3归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）1,975,925,500.89 1,520,366,767.941,336,521,351.1429.961,321,758,465.21 1,322,456,002.35归属于上市公司股东的每股净资产 1.358 1.0450.91829.960.908 0.909（四）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额*交易性金融资产 1,443,053.42 0-1,443,053.420可供出售的金融资产 242,522,632.48 570,689,027.04328,166,394.560合计 243,965,685.90 570,689,027.04326,723,341.140注（*）：“对当期利润的影响金额”反映的是金融资产在报告期发生的公允价值变动损益。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 1,455,316,931 100%1,455,316,931 100%三、股份总数 三、股份总数 1,455,316,931 100%1,455,316,931100%2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 到本报告期末为止的前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内,公司的股份结构无变化,股本总数为 1,455,316,931 股，全部股份均为境内上市流通的人民币普通股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 4单位:股 股东总数 股东总数 331,111 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 辽宁正国投资发展有限公司 国有股东 11.297 164,400,000-无 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.543 7,900,568-未知 陈玉和 其他 0.399 5,800,000-未知 中国银行万家 180 指数证券投资基金 其他 0.165 2,401,618-未知 邹德民 其他 0.160 2,330,382-未知 张晨光 其他 0.137 1,994,280-未知 中国农业银行大成沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.120 1,745,042-未知 张家径 其他 0.116 1,692,000-未知 张增龙 其他 0.096 1,401,760-未知 石平 其他 0.093 1,356,548-未知 前 10 名流通股东持股情况 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 股东名称 持有流通股数量 股份种类 辽宁正国投资发展有限公司 164,400,000人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 7,900,568人民币普通股 陈玉和 5,800,000人民币普通股 中国银行万家 180 指数证券投资基金 2,401,618人民币普通股 邹德民 2,330,382人民币普通股 张晨光 1,994,280人民币普通股 中国农业银行大成沪深 300 指数证券投资基金 1,745,042人民币普通股 张家径 1,692,000人民币普通股 张增龙 1,401,760人民币普通股 石平 1,356,548人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截至报告期末，前十名股东中，第 1 位股东与其他股东之间不存在关联或一致行动关系，第 2 位至第 10 位股东之间本公司未知其是否存在关联或一致行动关系。2、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：辽宁正国投资发展有限公司 法人代表：徐英 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期：1996 年 10 月 10 日 主要经营业务或管理活动：投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。股权结构：华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）、珠海华晨控股有限责任公司分别持有其 75和 25的股权。（2）实际控制人情况 公司名称：华晨汽车集团控股有限公司 法人代表：祁玉民 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期：2002 年 9 月 16 日 主要经营业务或管理活动：国有资产经营、受托资产经营管理。5股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人代表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资产投资机构。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种：人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始 日期 任期终止日期 年初持股数年末 持股数股份增减数变 动 原 因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他单位领取报酬、津贴王世平 董事长 男 512006-06-30 2009-06-300 0 0 是 汤琪 董事兼总裁 男 412006-06-30 2009-06-3018,00018,0000 96 否 雷小阳 董事 男 502006-06-30 2009-06-300 0 0 是 何小华 董事兼副总裁 男 382006-06-30 2009-06-3068,40068,4000 80 否 柳东雳 董事兼副总裁（现已离职）男 382006-06-30 2007-10-0862,28047,280-15,000二级市场售出 62.4 否 杨波 董事 男 422006-06-30 2009-06-300 0 0 是 许晓敏 董事 男 432006-06-30 2009-06-300 0 0 是 杨建文 独立董事 男 552006-06-30 2009-06-300 0 0 10 否 汤谷良 独立董事 男 452006-06-30 2009-06-300 0 0 10 否 佟连发 独立董事 男 442006-06-30 2009-06-300 0 0 10 否 沈品发 独立董事（现已离任）男 562006-06-30 2007-05-230 0 0 5 否 惠熙荃 独立董事 女 672007-06-26 2009-06-300 0 0 5 否 100%辽宁省人民政府华晨汽车集团控股有限公司 90%珠海华晨控股有限责任公司25%75%辽宁正国投资发展有限公司 11.3%上海申华控股股份有限公司 6于淑君 监事会主席 女 502006-06-30 2009-06-300 0 0 是 刘松琪 监事 男 532006-06-30 2009-06-300 0 0 23.5 否 章建美 监事 女 512006-06-30 2009-06-3054,00040,500-13,500二级市场售出 16.4 否 罗伟民 监事 男 482006-06-30 2009-06-30 448,488448,4880 否 王向明 监事 男 392006-06-30 2009-06-300 0 0 20.2 否 张佐刚 副总裁 男 452006-06-30 2009-06-300 0 0 42 否 胡志伟 副总裁 男 512006-06-30 2009-06-300 0 0 34 否 翟锋 董事会秘书 男 412006-06-30 2009-06-300 0 0 37 否 合计 651,168622,668-28,500 451.5 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 王世平 王世平 上海申华控股股份有限公司董事长。曾任中国第一汽车集团公司散热器公司副总工程师，一汽捷克塞尔汽车空调有限公司总经理，富奥汽车零部件有限公司副总经理兼规划部部长。现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、华晨中国汽车控股有限公司董事、上海申华控股股份有限公司董事长等职。汤琪 汤琪 上海申华控股股份有限公司董事、总裁。曾任上海申华控股股份有限公司法律顾问，金杯汽车股份有限公司董事、董事会秘书，上海申华控股股份有限公司副总裁、董事会秘书等职。现任上海申华控股股份有限公司董事、总裁，上海五龙汽车零部件投资有限公司董事长，上海华安投资有限公司董事长，绵阳华瑞汽车有限公司董事长，绵阳新华内燃机集团有限公司董事长，沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司董事长，沈阳华宝汽车销售服务有限公司董事长，合肥宝利丰汽车销售服务有限公司董事长，重庆宝盛汽车销售服务有限公司董事长，鞍山晨宝汽车销售服务有限公司董事长，上海申华房地产开发有限公司董事长，太仆寺旗申华协合风力发电有限公司董事长，北京中基教育软件有限责任公司董事，重庆经开汽博实业有限公司董事，重庆汽博实业发展有限公司董事等职。雷小阳 雷小阳 上海申华控股股份有限公司董事。曾任辽宁省国际信托投资公司总经理助理，辽宁信托投资股份有限公司筹备组成员。现任华晨汽车集团控股有限公司总裁助理，华晨中国汽车控股有限公司董事、财务总监，上海申华控股股份有限公司董事等职。何小华 何小华 上海申华控股股份有限公司董事、副总裁。曾任上海申华控股股份有限公司投资部总经理、资金部总经理、监事。现任上海申华控股股份有限公司董事、副总裁，上海五龙汽车零部件投资有限公司董事，重庆宝盛汽车销售服务有限公司董事，重庆富华汽车销售服务有限公司董事，重庆经开汽博实业有限公司董事，上海申华房地产开发有限公司董事，上海华安投资有限公司董事，民生投资信用担保有限公司董事长，上海华晨五洲电子商务网络有限公司董事，北京中基教育软件有限责任公司董事，太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司董事等职。柳东雳 柳东雳 上海申华控股股份有限公司董事、副总裁。现已离任。杨 波 杨 波 上海申华控股股份有限公司董事。曾任金杯汽车股份有限公司总裁助理。现任沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、副总裁，上海申华控股股份有限公司董事等职。许晓敏 许晓敏 上海申华控股股份有限公司董事。曾任沈阳金杯客车制造有限公司总经理助理兼办公室主任，沈阳海狮足球俱乐部总经理，金杯汽车股份有限公司总裁助理。现任金杯汽车股份有限公司董事、副总裁，上海申华控股股份有限公司董事等职。杨建文 杨建文 上海申华控股股份有限公司独立董事。曾任上海社会科学院经济研究所研究员、研究室主任，上海经济研究杂志社总编辑。7 现任上海社会科学院部门经济研究所副所长、研究员，上海市人民政府决策咨询专家，上海市工商联副会长，上海市商会副会长，上海市国有资产规划投资委员会常任委员，上海市经济委员会经济运行专家，上海市政协经济问题专家，上海市南汇区、闸北区政府决策咨询专家，上海市商业经济学会副会长，上海市私营经济研究会副会长，上海申华控股股份有限公司独立董事等职。汤谷良 汤谷良 上海申华控股股份有限公司独立董事。曾任北京工商大学教师、北京工商大学会计学院总支书记、教授。现任对外经贸大学国际商学院教授，上海申华控股股份有限公司独立董事等职。佟连发 佟连发 上海申华控股股份有限公司独立董事。现任辽宁大学法学院副教授、副院长、党总支书记，辽宁中联律师事务所主任，上海申华控股股份有限公司独立董事等职。沈品发 沈品发 上海申华控股股份有限公司独立董事。(现已离任)惠熙荃 惠熙荃 上海申华控股股份有限公司独立董事。曾任上海市高级人民法院副院长、一级高级法官。现任上海市人大常委会委员、上海市人大内务司法委员会副主任委员，上海市妇女联合会副主席，中国女法官协会副会长、常务理事，上海申华控股股份有限公司独立董事等职。于淑君 于淑君 上海申华控股股份有限公司监事会主席。曾任辽宁省丝绸实业总公司计划财务部部长，辽宁信托投资公司证券总部总会计师、副总经理。现任华晨汽车集团控股有限公司财务审计总部副总经理、上海申华控股股份有限公司监事会主席等职。罗伟民 罗伟民 上海申华控股股份有限公司监事。现在上海铁合金厂工作。现任上海申华控股股份有限公司监事。刘松琪 刘松琪 上海申华控股股份有限公司监事。曾任中国钟厂干部科副科长、人事科科长、劳动人事教育科科长兼工会副主席，上海华晨实业公司、上海海晨发展总公司人事部经理。现任上海申华控股股份有限公司办公室主任兼人力资源部总经理，上海申华控股股份有限公司监事等职。章建美 章建美 上海申华控股股份有限公司监事。曾在上海新世纪投资服务有限公司工作，先后担任资信评估部副经理、投资咨询部经理、资产评估部经理、公司总经理助理等职。现任上海申华控股股份有限公司战略投资部总经理，上海申华控股股份有限公司监事，上海正美亚纳米超细材料有限公司董事，辽宁卫星制药厂（有限责任公司）董事，重庆富华汽车销售有限公司监事等职。王向明 王向明 上海申华控股股份有限公司监事。曾任海通证券有限公司投行部项目经理、君安证券公司投行部高级经理、华夏证券公司投行部业务董事。现任上海申华控股股份有限公司资产管理部总经理，上海申华控股股份有限公司监事，上海华安投资有限公司董事，北京中基教育软件有限责任公司董事，上海华晨五洲电子商务网络有限公司董事等职。张佐刚 张佐刚 上海申华控股股份有限公司副总裁。曾就职于大连市人民政府办公厅，曾任南方证券股份有限公司沈阳分公司副总经理。现任上海申华控股股份有限公司副总裁，上海五龙汽车零部件投资有限公司董事，上海华安投资有限公司董事，上海申华房地产开发有限公司董事，上海华晨五洲电子商务网络有限公司董事长，北京中基教育软件有限责任公司董事长等职。8 胡志伟 胡志伟 上海申华控股股份有限公司副总裁。曾任上海申华控股股份有限公司总裁助理。现任上海申华控股股份有限公司副总裁，上海五龙汽车零部件投资有限公司董事，上海华安投资有限公司董事，上海申华房地产开发有限公司董事，上海申华金融大厦有限公司董事长，上海申华金融俱乐部有限公司董事长，合峰（湖南）投资咨询有限公司董事长，重庆盛吉置业发展有限公司董事长，重庆汽博实业发展有限公司董事等职。翟锋 翟锋 上海申华控股股份有限公司董事会秘书。曾任上海申华控股股份有限公司总裁助理、法律部部长。现任上海申华控股股份有限公司董事会秘书，金杯汽车股份有限公司董事，上海五龙汽车零部件投资有限公司董事，上海华安投资有限公司董事，上海申华房地产开发有限公司董事，太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司董事等职。（二）、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否领取报酬津贴 王世平 华晨汽车集团控股有限公司 副总裁 2005-03-17 是 华晨汽车集团控股有限公司 董事 2004-12-03 汤琪 辽宁正国投资发展有限公司 董事 2002-04-01 否 雷小阳 华晨汽车集团控股有限公司 总裁助理 2005-01-31 是 于淑君 华晨汽车集团控股有限公司 财务审计总部副总经理 2002-11-25 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬的决策程序和确定依据 1）在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。2）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬按照公司章程、依据公司资产规模及本人职务和履行职责的情况确定。3）经 2002 年 2 月 7 日召开的公司 2001 年第二次临时股东大会审议批准,公司独立董事津贴为每人每年 510 万元。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王世平 是 雷小阳 是 杨波 是 许晓敏 是 于淑君 是 罗伟民 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 5 月 23 日，沈品发先生因个人原因辞去公司独立董事职务（相关公告刊登在 2007 年 5 月 26日的中国证券报、上海证券报和证券时报上）。2007 年 10 月 8 日，柳东雳先生因个人原因辞去公司董事、副总裁职务（相关公告刊登在 2007 年 10月 9 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上）。2007 年 6 月 26 日，经 2006 年度股东大会审议，同意选举惠熙荃女士为公司独立董事。（相关公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上）。（五）公司员工情况 9 截止报告期末，公司总部在职员工为 115 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 20 技术人员 15 财务人员 34 行政人员 17 管理人员 29 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专以下 5 中大专及本科以上 110 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理，规范经营运作行为。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和上海证监局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知要求，公司开展了治理专项活动，经历自查、公众评议及现场检查落实整改三个阶段，主要做了以下几项工作：1、公司于 2007 年 4 月下旬召开了由董事、监事、高管人员参加的专门会议，成立了以董事长王世平为组长的公司治理专项活动领导小组，对公司治理结构方面存在的问题和不足认真的进行了自查并完成了申华控股公司治理专项活动自查报告和整改计划，于 2007 年 6 月 26 日经公司第七届董事会第六次会议审议通过。2、自 2007 年 7 月 1 日至 7 月 15 日，公司在网站上设立了公众评议专栏，接受社会公众评议。3、上海证监局在对公司进行治理专项检查的基础上，向公司出具了关于上海申华控股股份有限公司公司治理状况整改通知书，上海证券交易所也对公司改善治理状况提出了监管建议，公司认真研究学习了监管部门的意见和建议，针对自身存在的问题采取了以下整改措施：（1）2005 年 9 月，公司董事长离职后，董事会人数不足 2/3，但公司未按章程规定在两个月内召开临时股东大会增选董事，也未及时选举新任董事长。整改情况：对此事公司已做了深刻检讨，今后如遇董事人数不足等情况发生，将及时按照公司法、中国证监会上市公司治理准则和公司章程的有关规定，加强与控股股东、实际控制人的沟通，及时召开临时股东大会，选举董事填补空缺，切实采取有效措施，完善公司法人治理结构，提高规范运作水平。（2）关于董事会下属委员会尚待完善的问题。整改情况：公司于 2006 年 8 月 18 日公告成立了董事会下属四大专业委员会，开始逐步发挥职能。董事会审计委员会于年内召开了两次会议，对于公司定期报告的财务问题、内部控制制度的制订执行及评判、公司持续经营能力等问题作了深入讨论和研究，并制定了相应的解决方案，对公司规范财务制度方面起到了重要作用。今后，公司会继续完善董事会下属各专业委员会的运作流程，定期召开会议，提高工作效率，严格遵守委员会实施细则。（3）关于公司尚未制定募集资金管理办法的问题。整改情况：公司抓紧制订了公司募集资金管理办法，于 2007 年 10 月 24 日经第七届董事会第七次会议审议通过并予以公告，全文详见 10 月 27 日的中国证券报、上海证券报及证券时报，该公司募集资金管理办法尚需提请公司股东大会审议批准。（4）关于董事会在审议决议过程中对各项议案讨论不够充分的问题。整改情况：公司董事会将提起充分的重视，鼓励各位参会董事积极发表各自的意见和看法，从多方面分析讨论议题的合理性及可操作性，尽职尽责的履行董事义务，确保公司决策的科学性和公正性。10 （5）关于公司主营业务中代理销售实际控制人华晨集团及其下属公司产品的关联交易比重较大，且销售毛利率较低，公司独立性有待加强的问题。整改情况：公司与集团公司及其下属子公司的关联交易主要集中在整车采购及部分零部件采购，目前此类交易的定价标准都是按照市场价格确定，公司与关联企业之间不存在损害投资者利益的内幕交易行为。考虑到市场竞争力方面的因素，关联方产品整体定价水平较低，因此造成公司销售毛利率较低。公司与关联企业之间的交易占主营业务的比重虽大，但并未影响公司独立性，对于此方面的缺陷，公司将努力改善，开拓新的业务领域，争取逐步降低关联交易占主营业务的比重。（6）关于公司前次募集资金使用效果不佳，经过多次变更未能达到预期收益的问题。整改情况：公司前次募集资金由于市场形势变化、政策程序变更和公司战略调整等原因，几经变更，结果与投资者原来的预期有所差距，这是我们工作的不足之处。最终我们将剩余的募集资金转化为流动资金，对公司整车销售业务在二级城市的布局起到了重要作用，助推了公司经营业绩。未来公司在投资决策和募集资金使用上将更加谨慎，严格遵守募集资金管理办法的规定，对新的投资计划力求做到考察分析更全面、可行性分析更周到，投资收益预测更准确，并努力规范募集资金使用的程序和跟踪机制，确保投资收益水平和资金使用效率。通过治理专项活动，公司管理层和员工的依法治理意识普遍增强，公司日常运作的规范程度明显改善。同时我们也认识到，公司治理的完善和提高是一项长期的工作，公司将以治理专项活动为开端，继续加强内控制度建设，做好信息披露工作，规范“三会”和四大专业委员会的运作，强化董事、监事和高管人员的履职意识，推动公司治理水平不断提高，促进公司长期健康发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 杨建文 14 14 0 0 汤谷良 14 14 0 0 佟连发 14 14 0 0 沈品发 4 4 0 0 2007 年 5 月 23日提交辞职函 惠熙荃 7 7 0 0 2007 年 6 月 26日起正式任职 目前公司董事会中有四位独立董事，分别为法律、会计、经济等方面的资深专业人士，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用。公司独立董事自上任以来，勤勉尽责，按照公司法及公司章程的有关规定，认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，为公司的经营管理出谋划策，对公司关联交易、聘任解聘高管人员等事项均发表了独立意见，切实发挥了独立董事的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司控股股东行为规范，严格依法履行出资人的权利与义务。本公司拥有独立的业务运营系统，能够自主地进行日常经营和决策。2)、人员方面：公司设立了专门的机构独立负责劳动、人事及工资管理，建立健全完善的劳动人事管理制度，公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有由控股股东单位代发薪酬的情况。3)、资产方面：资产完整、产权清晰；各自拥有独立的业务、独立运作管理。4)、机构方面：公司与控股股东在机构方面完全分开。公司拥有独立的管理构架，有完善的管理组织机构。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立帐户，独立依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 11 公司总裁、副总裁、董事会秘书由董事会主持考评，实施奖惩。公司其他管理人员由总裁主持考评，实施奖惩。现行的考评及激励机制能够有效地将高管人员工作业绩和报酬挂钩，具有较好的成效。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，2007 年下半年，公司成立了内部控制领导小组和工作小组，对原有各项制度进行了全面梳理，并制定了新增和修订 56 项相关制度的计划目标，主要为涵盖财务管理、投资管理、人事管理及附属公司管理等在内的控制制度。计划年度内新增和修订相关制度 20 项。经过公司各部门的共同努力，全年完成新增和修订相关制度 22 项，其余工作将按计划在 2008年上半年完成，公司将继续完善适合管理需要和经营特点的内部控制管理体系，进一步提高管理水平，防范和控制经营风险，确保公司规范和健康的运作。此外，公司于 2007 年 12 月，在原内审部的基础上成立了董事会审计委员会下属审计部，配备专职的审计人员，全面负责公司及附属公司的内部控制管理工作。（六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 公司于 2007 年 6 月 26 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）公司报告期内经营情况回顾 1、报告期内公司整体经营情况 报告期内，公司基本确立了“以汽车相关产业为主导，以房地产和资本运作为补充”的产业格局。汽车销售及汽车服务的产业规模得到进一步扩大，主要经营公司的盈利能力持续增长；新开设宝马销售店一家、中华 4S 销售店五家，市场份额不断提高；在充分市场调研的基础上制订了可行的商业计划，开始启动汽车后市场业务，以汽车租赁业务为平台，延伸到商旅服务市场。此外，公司在报告期内还扩大了房地产及商业地产的开发规模，对收益能力低下的资产进行了清理整合，并成功投资了前景广阔、兼具成长性和收益稳定性的新能源行业，着力打造公司新的经济增长点。报告期内，公司实现营业收入 3,770,493,441.61 元，2007 年计划为 30 亿元，完成了年度计划的125.67%，比 2006 年度增长 66.8%，毛利率较上年同期增加 0.23 个百分点，主要原因是公司房产销售收入及汽车零售业业绩增长。实现归属于母公司所有者的净利润114,179,214.43 元，比2006年度增长591.03%，主要原因是由于公司营业收入及盈利能力(毛利率)上升，加上出售金杯股份的流通股获得较大的投资收益,使本期净利润较上年同期增加较多。2、公司主营业务及其经营状况 公司为综合类上市公司，主营：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业、附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资、投资控股，资产重组、收购兼并及相关业务咨询。（1）、主营业务分行业分产品情况表 单位：元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 主营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减 主营业务利润率比上年增减一、行业：商业 3,060,276,880.34 2,942,994,468.313.83%56.38%56.45%-0.04%房地产 272,088,783.03 196,621,504.24 27.74%1484.32%3723.56%-42.32%服务业 62,793,023.82 27,516,333.78 56.18%-13.76%-4.35%-4.31%制造业 452,230,752.76 426,996,673.03 5.58%88.60%94.22%-2.73%减：内部抵销 76,895,998.34 84,165,351.81-9.45%193.53%233.42%-13.10%12其中：关联交易 660,383,877.11 648,135,947.36 1.85%799.61%902.10%-10.04%小计 3,770,493,441.61 3,509,963,627.556.91%66.80%66.38%0.23%二、产品：整车 3,512,507,633.10 3,369,991,141.344.06%65.31%65.17%0.08%零部件 -100.00%-100.00%-15.71%其他 334,881,806.85 224,137,838.0233.07%272.15%560.96%-29.25%减：内部抵销 76,895,998.34 84,165,351.81-9.45%193.53%233.42%-13.10%其中：关联交易 660,383,877.11 648,135,947.36 1.85%799.61%902.10%-10.04%小计 3,770,493,441.61 3,509,963,627.556.91%66.80%66.38%0.23%（2）、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收