600812_2007_华北制药_2007年年度报告_2008-03-28.pdf

华北制药股份有限公司 华北制药股份有限公司 600812 600812 2007 年年度报告 2007 年年度报告 华北制药股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.5 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.17 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.112 华北制药股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，请投资者特别关注。3、董事王永维先生、连发辙先生、黄品奇先生和独立董事涂建先生因工作原因未能参加会议，分别委托董事陈杰先生、张千兵先生、张玉祥先生和独立董事齐谋甲先生代为出席会议并行使表决权。4、中天运会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司董事长张千兵先生、总经理陈杰先生、总会计师刘惠萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：华北制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华北制药 公司英文名称：NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY.LTD 公司英文名称缩写：NCPC 2、公司法定代表人：张千兵 3、公司董事会秘书：曹正平 电话：0311-85992039 传真：0311-86060942 E-mail：C 联系地址：河北省石家庄市和平东路 388 号 公司证券事务代表：许建文 电话：0311-86696493 传真：0311-86060942 E-mail： 联系地址：河北省石家庄市和平东路 388 号 4、公司注册地址：河北省石家庄市和平东路 388 号 公司办公地址：河北省石家庄市和平东路 388 号 邮政编码：050015 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华北制药 公司 A 股代码：600812 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：1300001000509 公司税务登记号码：130102104397700 公司聘请的境内会计师事务所名称：中天运会计师事务所有限公司 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 148,891,804.71华北制药股份有限公司 2007 年年度报告 2利润总额 144,261,529.09归属于上市公司股东的净利润 60,539,604.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 62,794,554.08经营活动产生的现金流量净额 664,370,971.15(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-3,839,565.51计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 2,590,878.25债务重组损益 94,187.05除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,100,449.07合计-2,254,949.28 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要 会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比 上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 4,240,587,142.86 3,999,832,417.733,794,192,205.146.023,971,939,348.91 4,365,696,718.90利润总额 144,261,529.09 4,628,245.7622,900,512.003,016.98-187,988,460.98-211,550,533.09归属于上市公司股东的净利润 60,539,604.80-11,962,670.35-1,857,431.89不适用-235,564,358.13-242,298,703.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 62,794,554.08-118,427,329.40-108,322,090.94不适用-234,074,370.60-240,808,715.75基本每股收益 0.06-0.01-0.002不适用-0.31-0.32稀释每股收益 0.06-0.01-0.002不适用-0.31-0.32扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.06-0.12-0.11不适用-0.31-0.32全面摊薄净资产收益率（%）4.86-0.99-0.16增加 5.85 个百分点-19.24-20.86加权平均净资产收益率（%）4.91-0.98-0.16增加 5.89 个百分点-14.54-15.50扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.04-9.84-9.50增加 14.88 个百分点-19.12-20.73扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.09-9.72-9.33增加 14.81 个百分点-14.45-15.41经营活动产生的现金流量净额 664,370,971.15 570,742,702.54597,119,177.4116.40224,170,895.96 260,982,156.80每股经营活动产生的现金流量净额 0.65 0.550.5818.180.29 0.34华北制药股份有限公司 2007 年年度报告 32006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末 增减(%)调整后 调整前 总资产 6,671,836,121.10 7,057,876,449.396,978,175,430.61-5.477,203,556,561.566,935,843,522.80所有者权益（或股东权益）1,246,477,030.57 1,203,754,930.391,140,521,519.193.551,224,029,935.851,161,821,641.52归属于上市公司股东的每股净资产 1.21 1.171.113.421.611.52 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 华北制药集团有限责任公司 286,770,678 51,428,878235,341,800股改 2007 年 8 月 16 日河北省信息产业投资有限公司 5,870,000 5,870,0000股改 2007 年 8 月 16 日合计 292,640,678 57,298,878235,341,800 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 181,219前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华北制药集团有限责任公司 国有法人 27.88286,770,6780235,341,800 质押 143,385,339 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投资基金 其他 1.4614,999,73014,999,7300 未知 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 1.0210,494,04610,494,0460 未知 华夏银行股份有限公司益民红利其他 0.899,169,5189,169,5180 未知 华北制药股份有限公司 2007 年年度报告 4成长混合型证券投资基金 河北省信息产业投资有限公司 国有法人 0.575,870,00000 未知 中国太平洋保险(集团)股份有限公司集团本级自有资金012GZY001 沪 其他 0.525,300,0005,300,0000 未知 交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 其他 0.495,000,000-1,999,9680 未知 海通交行日兴资产管理有限公司日兴AM中国人民币A股母基金 其他 0.494,999,8564,999,8560 未知 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.434,467,2004,467,2000 未知 蔡原 其他 0.404,095,0964,095,0960 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华北制药集团有限责任公司 51,428,878 人民币普通股 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投资基金 14,999,730 人民币普通股 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 10,494,046 人民币普通股 华夏银行股份有限公司益民红利成长混合型证券投资基金 9,169,518 人民币普通股 河北省信息产业投资有限公司 5,870,000 人民币普通股 中国太平洋保险(集团)股份有限公司集团本级自有资金012GZY001 沪 5,300,000 人民币普通股 交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 海通交行日兴资产管理有限公司日兴 AM 中国人民币 A 股母基金 4,999,856 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 4,467,200 人民币普通股 蔡原 4,095,096 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 华北制药集团有限责任公司 235,341,8002008 年 8 月 16 日51,428,878遵守股权分置改革涉及的法律、法规中有关持股锁定期、限售条件和信息披露的相关规定 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：华北制药集团有限责任公司 法人代表：常幸 注册资本：1,345,646,500 元 成立日期：1995 年 12 月 29 日 主要经营业务或管理活动：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品批发；兽药销售；货物和技术进出口等。公司实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。河北省国有资产监督管理委员会是根据河北省人民政府授权代表国家履行出资人职能，监督管理河北省属企业的国有资产等工作。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 华北制药股份有限公司 2007 年年度报告 5 84.55%8.17%7.28%27.88%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 年初 持股数年末 持股数股份 增减数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张千兵 董事长 男 52 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 7.2 否 王永维 副董事长 男 46 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 5.98 否 张玉祥 副董事长 男 43 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 48.02（注）否 连发辙 董事 男 61 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 45,15831,858-13,300通过二级市场卖出0 是 黄品奇 董事 男 43 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 0 是 赵会宁 董事 男 40 2005 年3月3日 2007年6月 27 日0 0 0 0 否 李玉民 董事 男 40 2007 年6 月 27日 2008年3月 3 日 0 0 0 0 否 齐谋甲 独立董事 男 74 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 5 否 管维立 独立董事 男 64 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 5 否 陈立友 独立董事 男 73 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 5 否 涂建 独立董事 男 47 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 5 否 庄明峰 监事会 主席 男 53 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 0 是 杨建福 监事 男 51 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 0 是 于春华 监事 女 50 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 0 是 王卫祖 监事 男 53 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 0 是 河北省国有资产 监督管理委员会 中国建设银行股份有限公司 河北省分行中国华融资产 管理公司 华北制药集团有限责任公司 华北制药股份有限公司 华北制药股份有限公司 2007 年年度报告 6申春辉 监事 男 36 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 0 否 陈杰 董事、总经理 男 49 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 21.42（注）否 李东久 副总经理 男 42 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 32.49（注）否 刘广春 副总经理 男 40 2005 年3月3日 2007年1月 25 日0 0 0 0 否 刘桂同 副总经理 男 42 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 32.49（注）否 高任龙 副总经理 男 40 2007 年4 月 25日 2008年3月 3 日 10,0377,537-2,500通过二级市场卖出22.92（注）否 曹正平 董事会 秘书 男 43 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 28.84（注）否 刘惠萍 总会计师 女 52 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 22.92（注）否 陈钊 总工程师 男 54 2005 年3月3日 2008年3月 3 日 0 0 0 22.92（注）否 合计/55,19539,39515,800/265.2/注：1、张玉祥副董事长 2002 年至 2005 年年薪已在本年度兑现，兑现金额为 42.04 万。2、陈杰总经理 2006 年年薪已在本年度兑现，兑现金额为 10.86 万，副总经理李东久、刘桂同 2004年至 2006 年年薪已在本年度兑现，兑现金额同为 25.24 万;董事会秘书曹正平 2004 年至 2006 年年薪已在本年度兑现，兑现金额为 21.60 万元;副总经理高任龙、总会计师刘惠萍、总工程师陈钊 2005年和 2006 年年薪已在本年度兑现，兑现金额同为 15.68 万元。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)张千兵,2002 年 4 月至 2003 年 11 月任华北制药集团公司有限责任公司副总经理；2003 年 11 月至2005 年 3 月任华北制药集团有限责任公司董事、副总经理；2005 年 3 月至 11 月任华北制药集团有限责任公司董事、副总经理，公司董事长；2005 年 11 月至今任华北制药集团有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记，公司董事长。(2)王永维,2002 年 4 月至 2004 年 9 月任华北制药集团有限责任公司董事、党委副书记、副总经理；2004 年 9 月至 2005 年 3 月任华北制药集团有限责任公司董事、副总经理；2005 年 3 月至今任华北制药集团有限责任公司董事、副总经理，公司副董事长。(3)张玉祥,2002 年至 2003 年 11 月任公司副总经理；2003 年 11 月至今任华北制药集团有限责任公司副总经理；2003 年 12 月至 2005 年 3 月任华北制药集团有限责任公司副总经理，公司董事；2005年 3 月至今任华北制药集团有限责任公司副总经理，公司副董事长。(4)连发辙,1996 年至今任华北制药集团公司董事、副总经理，公司董事。(5)黄品奇,1999 年至 2003 年任华北制药维尔康公司总经理；2003 年 11 月至今任华北制药集团公司副总经理；2003 年 12 月至今任公司董事。(6)赵会宁,2000 年至今任河北省信息产业投资有限公司总经理；2003 年 6 月至 2007 年 6 月任公司董事。(7)李玉民,2002 年至今任河北省信息产业投资有限公司副总经理；2007 年 6 月至今任公司董事。(8)齐谋甲,1994 年国家医药管理局离休；2002 年 6 月至今任公司独立董事。(9)管维立,1996 年至 2004 年任中华企业咨询公司总裁；2004 年至今任北京百慧勤投资管理公司董事长；2002 年至今任公司独立董事。(10)陈立友,2000 年河北省人民政府退休；2002 年 6 月至今任公司独立董事。(11)涂建,1998 年至 2004 年任德恒上海律师事务所主任；2004 年至 2006 年 11 月任中国国际贸易促进委员会资产管理中心主任；2004 年 12 月至今任公司独立董事；2006 年 6 月至 2006 年 11 月任太平华北制药股份有限公司 2007 年年度报告 7洋证券股份有限公司独立董事；2006 年 11 月至今任太平洋证券股份有限公司董事；2007 年 7 月至今任太平洋证券股份有限公司董事、党委书记；(12)庄明峰,2002 年 8 月至 2003 年 11 月任河北省委组织部征编处处长；2003 年 11 月至 2005 年 3月任华北制药集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记；2005 年 3 月至今任华北制药集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，公司监事会主席。(13)杨建福,2003 年 4 月至 2004 年 12 月任华北制药集团有限责任公司综合事务部部长；2004 年 12月至今任华北制药集团有限责任公司副总经理；2005 年 3 月至今任华北制药集团有限责任公司副总经理，公司监事。(14)于春华,2003 年 11 月至 2004 年 3 月任公司机关分党委书记；2004 年 3 月至今任华北制药集团有限责任公司纪委副书记、监察审计部部长；2005 年 3 月至今任华北制药集团有限责任公司纪委副书记、监察审计部部长，公司监事。(15)王卫祖,2003 年 6 月至 2004 年 4 月任公司供应处副处长；2004 年 4 月至 2004 年 12 月任华药集团公司企管部副部长；2005 年 1 月至今任华北制药集团有限责任公司工会副主席；2005 年 3 月至今任华北制药集团有限责任公司工会副主席，公司监事；2007 年 4 月至今任公司供应处处长。(16)申春辉,1997 年 2 月至 2005 年 3 月任华北制药康欣公司 202 车间党支部书记；2005 年 3 月至今任公司监事；2005 年 3 月至 2006 年 8 月任华北制药康欣公司 201 车间党支部书记，2006 年 8 月至 2007年 8 月任华北制药康欣公司 201 车间主任兼书记。2007 年 8 月至今任华北制药先泰公司 802 车间主任。(17)陈杰,2003 年 6 月至 2003 年 7 月任华北制药威可达公司总经理；2003 年 7 月至 2005 年 12 月任华北制药威可达公司总经理，华北制药集团进出口贸易公司总经理；2005 年 12 月至 2006 年 6 月任公司总经理，华北制药威可达公司总经理，华北制药集团进出口贸易公司总经理；2006 年 6 月至 2006年 8 月任公司董事、总经理，华北制药威可达公司总经理，华北制药集团进出口贸易公司总经理；2006年 8 月至 2007 年 3 月任公司董事、总经理，华北制药威可达公司总经理；2007 年 3 月至今任公司董事、总经理。(18)李东久,2002年1月至今任公司副总经理；2002年1月至2003年兼任淀粉糖事业部总经理；2003年 5 月至 2004 年 1 月兼任华北制药销售公司总经理。(19)刘广春,2002 年 1 月至 2007 年 1 月任公司副总经理。(20)刘桂同,2000 年至 2003 年历任公司 101 车间副主任、主任；2003 年至 2003 年 9 月任公司 101、102 车间主任；2003 年 10 月至今任公司副总经理。(21)高任龙,2002 年 3 月至 2003 年 5 月任公司 102 车间主任；2003 年 5 月至 2004 年 3 月任公司质量技术处处长；2004 年 3 月至 2005 年 1 月任华北制药集团有限责任公司企业管理部部长；2005 年 1月至 2007 年 4 月任公司总质量师；2007 年 4 月至今任公司副总经理。(22)曹正平,2002 年 1 月至今任公司董事会秘书兼办公室主任。(23)刘惠萍,2000 年 6 月至 2005 年 1 月任华北制药集团有限责任公司财务部部长；2005 年 1 月至今任公司总会计师兼财务处处长。(24)陈钊,2000 年 12 月至 2003 年 5 月任华北制药集团有限责任公司技术中心副主任、技术中心战略规划部经理、规划设计院副院长；2003 年 5 月至 2005 年 1 月任华北制药集团有限责任公司技术中心主任；2005 年 1 月至 2006 年 10 月任公司总工程师兼技术处处长；2006 年 10 月至今任公司总工程师兼机动处处长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任 期 起始日期 任 期 终止日期 是否领取报酬津贴张千兵 华北制药集团有限责任公司 副董事长、党委副书记、总经理2005 年 11 月 至今 否 王永维 华北制药集团有限责任公司 董事、副总经理 1997 年 7 月 至今 否 张玉祥 华北制药集团有副总经理 2003 年 11 月 至今 否 华北制药股份有限公司 2007 年年度报告 8限责任公司 连发辙 华北制药集团有限责任公司 董事、副总经理 1996 年 1 月 至今 是 黄品奇 华北制药集团有限责任公司 副总经理 2003 年 11 月 至今 是 庄明峰 华北制药集团有限责任公司 董事、党委副书记、纪委书记 2003 年 11 月 至今 是 杨建福 华北制药集团华苏化工有限公司 董事 2004 年 3 月 至今 否 杨建福 华北制药集团有限责任公司 副总经理 2004 年 12 月 至今 是 王卫祖 华北制药集团有限责任公司 工会副主席 2005 年 1 月 至今 是 于春华 华北制药集团有限责任公司 纪委副书记、监察审计部部长 2004 年 3 月 至今 是 于春华 华北制药金坦生物技术股份有限公司 监事 2006 年 12 月 至今 否 高任龙 华北制药金坦生物技术股份有限公司 董事 2006 年 12 月 至今 否 刘惠萍 华北制药集团财务有限责任公司 董事 2000 年 6 月 至今 否 刘惠萍 华北制药集团华栾有限公司 董事 2005 年 9 月 至今 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任 期 起始日期 任 期 终止日期 是否领取报酬津贴李玉民 河北省信息产业投资有限公司副总经理 2002 年 至今 是 管维立 北京百慧勤投资管理有限公司董事长 2004 年 至今 是 涂建 太平洋证券股份有限公司 董事、党委书记2007 年 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:（1）公司薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。（2）公司薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司执行年薪制的人员，每月预付一定数额的基本工资，年终公司薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，确定年薪数额。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 华北制药股份有限公司 2007 年年度报告 9不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 连发辙 是 黄品奇 是 赵会宁 否 李玉民 否 庄明峰 是 杨建福 是 于春华 是 王卫祖 是 申春辉 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 赵会宁 董事 因工作繁忙 刘广春 副总经理 因个人原因提出辞职 经公司 2007 年 4 月 25 日召开的五届十六次董事会审议通过，同意刘广春先生因个人原因提出的辞去公司副总经理职务请求，并聘任高任龙先生为公司副总经理，同时免去其公司总质量师职务。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 13,510 人,需承担费用的离退休职工为 4,401 人，承担的费用共计5506076.25 元。费用主要包括：误餐费、目标津贴、洗理费、生活补、企业浮动工资、书报费、房水电补贴、燃料补贴、厂龄补、取暖费、护理费、遗属补贴、职业病津贴、劳模津贴及银行转账的手续费。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 1,964研发人员 153销售人员 852其他人员 10,541 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 64本科生 1,736专科生 3,289中专及以下 8,421 华北制药股份有限公司 2007 年年度报告 10六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司认真按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会的有关上市公司的法律法规要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，加强对股东权益的维护，具体内容如下：1、股东与股东大会 公司按照中国证监会公布的股东大会规范意见和公司制订的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司能够确保股东，特别是中小股东享有平等地位；公司建立了与股东沟通的有效渠道，确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。2、控股股东和上市公司关系 本公司控股股东依法行使其权利，承担其义务，未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定与要求；董事会会议的召集、召开程序，符合公司董事会议事规则的要求，并严格按照规定的会议议程进行。公司董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极行使相关的权利并履行相关义务。4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。监事会会议的召集、召开程序，符合公司 监事会议事规则的要求，并严格按照规定的会议议程进行。本年度内公司的监事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行监事的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督。5、利益相关者 年度内公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳健发展。6、信息披露与透明度 报告期内，公司根据上市公司信息披露管理办法和上市公司信息披露事务管理制度指引并结合公司信息披露的实际运行情况，在对原公司信息披露管理办法进行补充和修订的基础上制定了公司信息披露事务管理制度。同时，公司加强重大信息内部报告制度的执行力，对有可能引起股价异动的敏感信息及时予以公开披露，全年共披露临时公告 31 篇，切实保护了投资者的知情权，增强了公司的透明度。7、公司治理专项活动情况：报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和河北省证监局关于深入开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，公司于 2007 年 4 月至 10 月开展了公司治理专项活动，包括自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段。自查阶段，公司认真学习了中国证监会、河北省证监局的有关文件，按照河北省证监局的统一部署，成立了由董事长任组长、相关部门负责人组成的治理自查工作组，同时按通知要求进行了自查活动。公司根据自查的实际情况，撰写了自查报告，制定了整改计划，并经公司五届十八次董事会审议通过后，于 2007 年 7 月 28 日在公司指定信息披露媒体发布了 公司治理情况的自查报告和整改计划和关于加强上市公司治理专项活动自查事项。公众评议阶段，为了进一步与投资者形成互动沟通，听取投资者的建议，公司在 7 月 27 日至 8 月 27 日公布了公司治理活动的专项评议电话、传真、电子邮箱和公众评议邮箱，便于广大投资者和社会公众股东参与公司治理情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。整改提高阶段，公司对照整改计划，及时提醒和督促相关部门落实整改计划。在公司专项治理活动全面结束后，公司将整改情况撰写成关于公司治理专项活动的整改报告，经公司五届二十一次董事会审议通过后，于 2007 年 11 月 7 日在公司指定信息披露媒体进行了公告。在此期间河北省证监局于 2007 年 5 月 14 日至 21 日派出检查组对公司进行了现场巡检，并下达了关于华北制药股份有限公司限期整改通知书。根据通知精神，公司召开了专门会议，研究制华北制药股份有限公司 2007 年年度报告 11定整改计划，逐项落实整改要求，并经公司五届十八次董事会审议通过后，于 2007 年 7 月 28 日在公司信息披露指定媒体发布了公司关于巡检意见的整改报告。报告期内，公司根据专项治理自查情况并按照整改计划进行逐步的整改和落实。在待整改的六项问题中，总经理工作细则已按原计划完成了修订，并经 2007 年 10 月 23 日公司召开的五届二十次董事会审议通过；在加强董事会建设方面，公司已在五届二十三次董事会增设了审计委员会。其他关于进一步加强财务基础管理工作、加强对下属子公司的管理、加强投资者关系管理工作、加强相关人员的学习培训四项问题正在日常工作中逐步得到解决。同时，公司对照河北证监局现场检查所提出的整改要求已进行了整改，其中本报告期，关联方对公司的经营性欠款减少了 5848 万元。公司将加大清收力度，在 2008 年底前将欠款压缩到合理水平。剩余的问题已全部按整改计划进行了落实。通过开展公司专项治理活动，查找出了公司需要进一步规范的地方和不足。公司董、监事和高级管理人员通过学习公司治理相关文件，进一步加强了对公司规范治理重要性的认识。公司通过整改，加强了内控制度建设，进一步规范了公司运作，对推动公司治理水平的提高，提升企业竞争力起到了积极作用。公司将以此为契机，进一步加强治理、规范运作，努力提高公司质量。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注齐谋甲 770 0 陈立友 770 0 管维立 761 0 涂建 743 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统。2、人员方面：公司高级管理人员均专职在本公司工作并领薪，不在控股股东及其关联企业兼任除董事之外的其他职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立；控股股东推荐董事和经理人员均通过合法程序进行。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统及配套设施等资产。4、机构方面：公司认真按照公司法和上市公司治理准则等法律法规设立股东大会、董事会、监事会和经理部门，法人治理结构完整。同时，本公司拥有独立的办公场所，设立了符合管理职能的管理部门。5、财务方面：公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，同时在银行独立开户，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实施年薪制。每月预付一定数额的基本工资,年终公司薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，确定年薪数额。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照上海证券交易所上市公司内部控制指引要求，内部控制制度已基本建立健全。内部控制制度文件内容涵盖了财务、采购、销售、生产运营、设备管理、信息系统运行管理等各业务范围。各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程华北制药股份有限公司 2007 年年度报告 12序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施实施有效。报告期内，补充和修订了公司信息披露事务管理制度、总经理工作细则，制定了公司担保管理办法、公司预算管理办法、公司日常经营资产损失认定管理办法。目前，货币资金管理环节的 4 个制度初稿已完成，正处在审核批准程序中。上述内控制度有效地防范了公司的经营风险，内控体系是一个系统而复杂的工作，需不断完善和提高，公司将进一步健全和完善内控管理体系，使公司的内控体系更加科学化和体系化。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司未披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 27 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 28日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 1 月 26 日召开第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 1 月 27 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 12 月 19 日召开第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 20 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 2007 年，公司主导系列产品青霉素工业盐及其下游的 6-APA、阿莫西林等原料药的价格波动幅度较大，VC 价格相对稳定。公司把握市场机遇，紧跟市场节奏，合理配置现有资源，及时快速调整生产，努力实现效益最大化。报告期内主要采取了以下措施：（1）抢抓市场机遇，加强产销协调，实现效益最大化 面对快速多变的市场，公司结合现有资源和条件，加强对市场的分析和预测，灵活调整生产安排，强化市场营销管理，较好地把握了市场机遇。一是综合平衡，统筹兼顾，合理安排生产。根据产品价格变化情况及时调整生产安排。在权衡价格、库存、市场需求