600642_2007_申能股份_2007年年度报告_2008-04-08.pdf

申能股份 2007 年年度报告 1申能股份有限公司 2007 年年度报告 申能股份有限公司 2007 年年度报告 目目 录录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 主要财务数据和指标.3 第四节 股本变动及股东情况.5 第五节 董事、监事和高级管理人员.10 第六节 公司治理结构.13 第七节 股东大会情况简介.15 第八节 董事会报告.15 第九节 监事会报告.25 第十节 重要事项.27 第十一节 财务会计报告.34 第十二节 备查文件目录.94 申能股份 2007 年年度报告 2 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事会出席情况：公司全体董事均出席了董事会。公司 2007 年度报告经上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计意见。公司董事长吴家骅、主管会计工作负责人宋雪枫，会计机构负责人宋雪枫声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：申能股份有限公司 公司法定中文名称缩写：申能股份 公司英文名称：Shenergy Company Limited 公司英文名称缩写：Shenergy 2、公司法定代表人：吴家骅 3、公司董事会秘书：周燕飞 电话：021-68865793、63900303 传真：021-68865793、63900456 电子信箱： 4、公司证券事务代表：周鸣 电话：021-68865793、63900642 传真：021-68865793、63900456 电子信箱： 5、公司注册地址：上海市陆家嘴环路 958号 10楼 公司浦东办公地址：上海市银城中路 168号 9楼 邮政编码：200120 公司浦西办公地址：上海市复兴中路 1号 邮政编码：200021 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 6、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地：公司证券部 申能股份 2007 年年度报告 37、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：申能股份 公司股票代码：600642 8、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993年 2月 22日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3100001000494 公司税务登记号码：沪 310046132208495 公司组织结构代码：13220849-5 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市威海路 755号 20楼 第三节第三节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标（一）本报告期主要财务数据 项目 金额（元）营业利润 2,942,448,994.03 利润总额 2,943,615,230.07 归属于上市公司股东的净利润 1,856,117,690.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,735,180,591.95经营活动产生的现金流量净额 2,213,151,537.27 （二）扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额（元）非流动资产处置损益 121,071,017.98 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 391,574.65 除上述各项之外的其他营业外收支净额-525,494.31 合计 120,937,098.32 申能股份 2007 年年度报告 4（三）报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：元 币种：人民币）2006年 2005年 2007 年 调整后 调整前 同比增减(%)调整后 调整前 营业收入 8,257,131,598.27 8,868,270,077.268,865,732,964.39-6.89%7,966,001,362.13 7,964,167,635.63利润总额 2,943,615,230.07 2,422,525,544.522,527,110,863.1521.51%1,996,326,910.97 2,086,170,667.13归属于上市公司股东的净利润 1,856,117,690.27 1,715,804,174.811,811,010,138.938.18%1,273,720,341.52 1,352,843,028.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,735,180,591.95 1,402,864,922.311,498,070,886.4323.69%1,237,379,282.55 1,316,501,969.39基本每股收益 0.642 0.6110.6455.07%0.474 0.503稀释每股收益 0.642 0.6110.6455.07%0.474 0.503扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.600 0.5000.53420.00%0.460 0.489全面摊薄净资产收益率(%)13.18%13.98%15.03%减少 0.8个百分点12.59%13.80%加权平均净资产收益率(%)14.47%15.28%16.52%减少 0.81个百分点13.19%14.54%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)12.32%11.43%12.43%增加 0.89个百分点12.23%13.43%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)13.53%12.49%13.66%增加 1.04个百分点12.82%14.15%经营活动产生的现金流量净额 2,213,151,537.27 2,554,751,587.692,565,600,024.78-13.37%2,519,780,781.42 2,521,486,381.42每股经营活动产生的现金流量净额 0.766 0.8840.888-13.37%0.937 0.9372006 年 12月 31日 2005年 12月 31日 2007 年 12 月 31日 调整后 调整前 同比增减(%)调整后 调整前 总资产 27,838,161,115.15 19,991,777,656.22 22,092,736,120.20 39.25%16,478,378,292.98 18,936,153,082.78 归属于上市公司股东所有者权益合计 14,078,553,494.87 12,271,762,312.44 12,052,792,529.53 14.72%10,114,696,803.26 9,804,782,165.38 归属于上市公司股东的每股净资产 4.872 4.247 4.171 14.72%3.761 3.645 注：以上 2006 年度和 2005 年度调整后数据为按新会计准则要求追溯调整后的数据，调整前数据为 2006 年年报披露数据，增减变化幅度以 2006 年度调整后数据作为比较基础。申能股份 2007 年年度报告 5（四）采用公允价值计量的项目 （单位：元 币种：人民币）第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 项目 变动前 本次变动增减(、)变动后 数量 比例(%)增资 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1.国家持股 1,420,862,856 49.17 1,420,862,856注149.172.国有法人持股 3.境内法人持股 140,489,585 4.86-66,375,147-66,375,147 74,114,4382.57有限售条件股份合计 1,561,352,441 54.03-66,375,147-66,375,147 1,494,977,29451.74 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1.人民币普通股 1,328,279,213 45.97+66,375,147+66,375,147 1,394,654,36048.262.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 无限售条件股份合计 1,328,279,213 45.97+66,375,147+66,375,147 1,394,654,36048.26 三、股份总数三、股份总数 2,889,631,654 100.00 2,889,631,654100.00注 1：申能（集团）有限公司原持有上述有限售条件国家股 1,420,862,856 股，根据股改时承诺，先后于 2005年 8月 17日10月 16日以及 2006年 8月 17日10月 16 日从二级市场购入“申能股份”35,091,995 股和 4,372,817 股，其中 2005 年 8 月17 日10 月 16 日购入的股份足额参与公司 2006 年度增发原股东优先配售。截止报告期末，共持有“申能股份”1,461,029,508 股，持股比例为 50.56%。根据股改时有关持股期限及持股比例的承诺，申能集团持有的上述股份中，有限售条件的为1,444,815,828股，无限售条件股份为 16,213,680股。项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 205,011,229.59 871,244,078.02 666,232,848.43 -申能股份 2007 年年度报告 62、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数本年解除限售股数年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数本年增加限售股数 年末限售股数年末限售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 申能（集团）有限公司 1,461,029,50816,213,6800 1,444,815,828 根据股权分置改革时承诺，自申能集团持有的公司非流通股份获得上市流通权之日（2005年 8月17日）起三年内，申能集团对申能股份持股比例须大于50%2008-08-17广东电力发展股份有限公司 24,681,00012,340,5000 12,340,500 股权分置改革承诺 2008-08-17兖州煤业股份有限公司 14,882,6007,441,3000 7,441,300 股权分置改革承诺 2008-08-17上海久事公司 11,604,8335,802,4170 5,802,416 股权分置改革承诺 2008-08-17上海国际信托投资有限公司 7,829,5003,914,7500 3,914,750 股权分置改革承诺 2008-08-17安徽国元信托投资有限责任公司 6,050,0003,025,0000 3,025,000 股权分置改革承诺 2008-08-17中国建银投资有限责任公司 5,100,0002,550,0000 2,550,000 股权分置改革承诺 2008-08-17交通银行上海分行 5,000,0002,500,0000 2,500,000 股权分置改革承诺 2008-08-17上海电气（集团）总公司 4,270,0002,135,0000 2,135,000 股权分置改革承诺 2008-08-17中国华能集团公司 4,000,0002,000,0000 2,000,000 股权分置改革承诺 2008-08-17上海电力建设有限责任公司 2,550,0001,275,0000 1,275,000 股权分置改革承诺 2008-08-17上海发电设备成套设计研究院 2,015,0001,007,5000 1,007,500 股权分置改革承诺 2008-08-17安徽省能源集团有限公司 2,000,0001,000,0000 1,000,000 股权分置改革承诺 2008-08-17上海爱建股份有限公司 2,000,0001,000,0000 1,000,000 股权分置改革承诺 2008-08-17上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2,000,0001,000,0000 1,000,000 股权分置改革承诺 2008-08-17上海证券有限责任公司 1,800,000900,0000 900,000 股权分置改革承诺 2008-08-17国家电力公司华东电力设计院 1,440,000720,0000 720,000 股权分置改革承诺 2008-08-17海通证券股份有限公司 1,100,000550,0000 550,000 股权分置改革承诺 2008-08-17江西省投资公司 1,000,000500,0000 500,000 股权分置改革承诺 2008-08-17申能股份 2007 年年度报告 7上海市崇明电力公司 1,000,000500,0000 500,000 股权分置改革承诺 2008-08-17合计合计 1,561,352,44166,375,1470 1,494,977,294-3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 经中国证监会核准，公司于 2006 年 5 月 23 日实施增发 20,000 万股 A 股，发行价格为 5.92 元/股。2006 年 6 月 5 日，本次增发无流通限制及无锁定安排股份72,532,214 股在上海证券交易所上市；2006 年 7 月 5 日，本次增发网下向 A 类机构投资者配售股份 99,607,730股在上海证券交易所上市。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数（户）报告期末股东总数（户）309,540 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%）持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量申能（集团）有限公司 国家 50.56 1,461,029,5081,444,815,828 0 广东电力发展股份有限公司 其他 1.28 37,021,500 12,340,500 未知 兖州煤业股份有限公司 其他 0.77 22,323,900 7,441,300 未知 上海久事公司 其他 0.60 17,367,250 5,802,416 未知 国泰君安证券股份有限公司 其他 0.52 15,003,960 0 未知 全国社保基金一零六组合 其他 0.52 15,000,000 0 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪 其他 0.44 12,697,147 0 未知 交通银行易方达 50 指数证券投资基金 其他 0.40 11,599,159 0 未知 上海国际信托投资有限公司 其他 0.37 10,833,085 3,914,750 未知 中国建银投资有限责任公司 其他 0.33 9,456,000 2,550,000 未知 申能股份 2007 年年度报告 8前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 广东电力发展股份有限公司 24,681,000 人民币普通股 申能（集团）有限公司 16,213,680 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 15,003,960 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 15,000,000 人民币普通股 兖州煤业股份有限公司 14,882,600 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪 12,697,147 人民币普通股 交通银行易方达 50 指数证券投资基金 11,599,159 人民币普通股 上海久事公司 11,564,834 人民币普通股 姚静 8,760,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 8,756,945 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截止报告期末，公司未曾获得前 10 名股东和前 10 名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人关系的信息。2、前十名有限售条件股东持股情况 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 申能（集团）有限公司 1,444,815,8282008-08-17 1,444,815,828 根据股改时承诺，申能集团原持有的非流通股份自获得上市流通权之日（2005 年 8月 17 日）起，至少在 36 个月内不上市交易或转让；根据股改时承诺，自申能集团持有的公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内，申能集团持有的公司股份占公司总股本的持股比例将高于 50%。2 广东电力发展股份有限公司 12,340,5002008-08-17 12,340,500 3 兖州煤业股份有限公司 7,441,3002008-08-17 7,441,300 4 上海久事公司 5,802,4162008-08-17 5,802,416 5 上海国际信托投资有限公司 3,914,7502008-08-17 3,914,750 6 安徽国元信托投资有限责任公司 3,025,0002008-08-17 3,025,000 7 中国建银投资有限责任公司 2,550,0002008-08-17 2,550,000 8 交通银行上海分行 2,500,0002008-08-17 2,500,000 9 上海电气（集团）总公司 2,135,0002008-08-17 2,135,000 10 中国华能集团公司 2,000,0002008-08-17 2,000,000 根据股改时承诺，原募集法人股股东所持有的非流通股份自获得上市流通权之日（2005 年 8 月 17 日）起，在 12 个月内不上市交易或转让。部分募集法人股股东自愿承诺在上述 12 个月锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易可以出售现持有的股份，出售数量占现持有股份总数的比例在 12 个月内不超过三分之一，在 24 个月内不超过三分之二。申能股份 2007 年年度报告 93、控股股东及实际控制人简介 公司控股股东为申能（集团）有限公司。申能（集团）有限公司系上海市国有资产管理委员会授权经营的国有独资有限公司，成立于 1996 年 11 月 18 日，注册资本金 60 亿元，法定代表人李关良。主要业务为从事基础产业、金融证券、房地产、高科技等产业投资、开发和管理。(1)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 申能股份 2007 年年度报告 10第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 报告期被授予的股权激励情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期 起止 日期 年初 持股 数(股)年末 持股 数(股)变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)可行权股数 已行权股数行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬王根和 独立董事 男 62 2005.4.1-2008.3.31 0 0/6.36/否孙铮 独立董事 男 50 2005.4.1-2008.3.31 0 0/6.36/否任光辉 独立董事 男 64 2005.4.1-2008.3.31 0 0/6.36/否张建伟 董事 男 53 2005.4.1-2008.3.31 0 0/是吴家骅 董事长、总经理 男 59 2005.4.1-2008.3.31 92664 92664/45.98/否杨祥海 董事 男 55 2005.4.1-2008.3.31 106096106096/是何晓斌 董事 男 45 2005.4.1-2008.3.31 0 0/是陈铭锡 董事、副总经理 男 40 2005.4.1-2008.3.31 51702 51702/35.15/否赵宇梓 独立董事 男 55 2005.4.1-2008.3.31 0 0/6.36/否徐国宝 董事、副总经理 男 43 2005.4.1-2008.3.31 0 0/36.44/否仇伟国 监事长 男 55 2005.4.1-2008.3.31 60588 60588/是张行 监事 女 47 2005.4.1-2008.3.31 0 0/是陈伟芳 监事 女 39 2005.4.1-2008.3.31 0 0/是卢为民 监事 男 57 2005.4.1-2008.3.31 34595 34595/30.47/否李颖 监事 女 34 2005.4.1-2008.3.31 0 0/21.81/否宋雪枫 总会计师 男 37 2007.4.25-2008.3.310 0/33.09/否余永林 总经济师 男 43 2007.4.25-2008.3.310 0/33.04/否申能股份 2007 年年度报告 11奚力强 总工程师 男 43 2007.8.10-2008.3.310 0/13.49/否周燕飞 董事会秘书 女 45 2007.4.25-2008.3.310 0/32.70/否合计/387653387653/307.61/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)王根和，公司独立董事、华东电网有限公司顾问。历任国电华东公司副总经理、党组成员，华东电管局副局长、党组成员，华东电网有限公司副总经理、党组成员。(2)孙铮，公司独立董事、上海财经大学副校长。(3)任光辉，公司独立董事。曾任上海市财政局企业财务一处处长。(4)张建伟，公司董事、上海久事公司副总经理。(5)吴家骅，公司董事、申能股份有限公司董事长兼总经理。(6)杨祥海，公司董事、申能（集团）有限公司总经理。(7)何晓斌，公司董事、国泰君安证券股份有限公司董事会秘书。(8)陈铭锡，公司董事、申能股份有限公司副总经理。曾任申能股份有限公司董事会秘书。(9)赵宇梓，公司独立董事、中国建设银行信用卡中心总经理、全国政协委员。曾任中国建设银行上海市分行副行长。(10)徐国宝，公司董事、申能股份有限公司副总经理，上海外高桥第三发电有限责任公司总经理。曾任上海外高桥第二发电有限责任公司总经理兼党委书记。(11)仇伟国，公司监事长、党委书记、申能（集团）有限公司党委副书记、副总经理。(12)张行，公司监事、上海国际集团投资管理公司董事长。曾任上海市上投实业投资有限公司总经理。(13)陈伟芳，交通银行上海分行公司业务部总经理。曾任交通银行上海分行公司业务部副总经理。(14)卢为民，公司监事、投资部副经理。历任公司投资部主管、高级主管。(15)李颖，公司监事、财务部经理助理。曾任公司财务部主管。(16)宋雪枫，公司总会计师、财务部经理。曾任公司总经理助理。(17)余永林，公司总经济师。历任公司总经理助理、投资部经理。(18)奚力强，公司总工程师。历任上海电力建设启动调整实验所所长，上海电力建设有限公司党委委员、董事、副总经理兼总工程师。申能股份 2007 年年度报告 12(19)周燕飞，公司董事会秘书兼证券部经理。曾任公司证券事务代表、证券部副经理。（二）在股东单位任职情况 姓名姓名 任职股东单位任职股东单位 职务职务 是否在股东单位领取报酬或津贴是否在股东单位领取报酬或津贴 张建伟 上海久事公司 副总经理 是 何晓斌 国泰君安证券股份有限公司 董事会秘书 是 杨祥海 申能（集团）有限公司 总经理 是 仇伟国 申能（集团）有限公司 副总经理 是 张行 上海国际集团投资管理公司 董事长 是 陈伟芳 交通银行上海分行公司业务部总经理 是 在其他单位任职情况 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 职务职务 王根和 华东电网有限公司 顾问 孙铮 上海财经大学 副校长 （三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司仅为独立董事及在公司任职的董事、监事和高级管理人员发放报酬或津贴。公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬由公司薪酬制度确定，独立董事津贴办法由股东大会批准后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司任职的董事、监事和高级管理人员按照公司薪酬管理制度的相关规定及其担任职务确定并执行。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007年 4 月 25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过陈铭锡因工作需要不再担任公司董事会秘书；经董事长提名，董事会全票同意聘任周燕飞任公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同；经总经理提名，董事会全票同意聘任宋雪枫任公司总会计师，任期与本届董事会任期相同；经总经理提名，董事会全票同意聘任余永林任公司总经济师，任期与本届董事会任期相同。2007年 8 月 10日，公司召开第五届董事会第十六次会议，经总经理提名，董事申能股份 2007 年年度报告 13会以全票同意聘任奚力强同志任公司总工程师，任期与本届董事会任期相同。2008年 2 月 25日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第十九次会议，同意王敏文董事因工作变动辞去董事职务。（五）公司员工情况 截至报告期末，公司在职职工总数（含控股企业）1,549 人，需承担费用的离退休职工 168人。员工结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 经营管理人员 475 专业技术人员 270 生产人员 804 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 68 本科 462 专科 475 中专技校高中 424 初中及以下 120 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理结构现状 根据中国证监会关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知，公司于2007 年 4 月底启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理专项小组。2007 年 6月 28 日，公司五届十五次董事会审议通过公司治理专项活动的自查报告和整改计划；2007年 7月 24日，上海证监局对我公司进行公司治理专项活动检查，对公司的治理活动给予了总体肯定；2007年 8月 20日，公司收到上海证监局出具的关于公司治理状况整改通知书，公司结合上海证监局的整改意见，积极落实整改措施，并提出了进一步完善公司治理的若干意见和建议；2007 年 9 月 18日，公司五届十七次董事会审议通过公司治理状况整改报告。本次治理活动中申能股份 2007 年年度报告 14公司完成了自查、公众评议、整改提高三阶段的工作任务。通过本次公司治理专项活动，公司实事求是地分析了公司治理现状，认真剖析不足，明确了今后的努力方向。下阶段，公司将严格按照相关法律法规的规定，进一步加强公司治理结构建设，继续落实各项整改计划，促进公司获得长期健康发展。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）王根和 5 5 0 0 孙铮 5 3 2 0 任光辉 5 5 0 0 赵宇梓 5 3 2 0 2、本报告期，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、在业务方面。公司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力。关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。2、在人员方面。公司在劳动工资、人事等方面实行独立管理，并设立了独立的劳动人事职能部门，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位担任行政职务、领取报酬。3、在资产方面。公司资产独立于控股股东申能（集团）有限公司。生产系统、辅助生产系统和配套设施均由本公司独立拥有。4、在机构方面。公司拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，与申能（集团）有限公司及其职能部门分开，各自独立运作。5、在财务方面。公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司根据五届十次董事会通过的公司高中级管理人员激励基金管理制度对公司高中级管理人员实施考核和激励。（五）公司内部控制制度的建立健全情况 申能股份 2007 年年度报告 15公司目前已制定了较为系统、完整的内部控制制度，包括法人治理、生产经营管理、对外投资管理、基本建设管理、财务管理、财务核算管理、内控监督、信息披露管理、行政及人力资源管理等方面，上述制度基本涵盖了公司经营管理的各层面和各主要业务环节。公司设立内控部负责公司系统的内部控制检查监督工作，内控部定期对内部控制制度的健全性、有效性进行检查与评价，提出修订和完善意见。公司内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效实施，对编制真实、公允的财务报表提供了合理的保证。2008 年公司将继续完善各项内部控制制度，通过开展内控自评等工作，进一步加强制度的执行力度，加大公司内部控制的深度和广度、健全公司内部控制体系。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次股东大会。会议届次 召开日期 决议披露报纸 披露时间 第二十一次（2006 年度）股东大会2007 年 5 月 18 日 上海证券报 中国证券报 证券时报 2007 年 5 月 19 日 第八节第八节 董事会报告董事会报告（一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年，公司正确把握内外部环境变化特点，坚持科学发展观，主动应对挑战，挖潜增效，取得了经营业绩良好、节能降耗领先、安全形势平稳、项目建设出色的优良成绩。(1)电、气业稳步发展，全年公司经营业绩再创新高电、气业稳步发展，全年公司经营业绩再创新高 2007 年度公司全口径发电量完成 393 亿千瓦时，权益发电量完成 185 亿千瓦时。申能股份 2007 年年度报告 16公司投资的发电企业 2007年度主要生产经营指标 企业名称 公司持股比例（%）发电量（亿千瓦时）供热量（万百万千焦）净利润（亿元）上海吴泾第二发电有限公司 51 74.80 3.19上海外高桥第二发电有限公司 40 118.0856.08 6.92上海吴泾发电有限公司 50 37.57 0.83上海外高桥发电有限公司 49 74.5289.73 2.24上海申能星火热电有限公司 75 1.43213.93 0.056安徽池州九华发电有限公司 20 32.90 0.00067华能上海燃机发电有限公司 30 5.33 0.67上海漕泾热电有限公司 30 17.99674.79 1.04华东天荒坪抽水蓄能有限公司 25 19.09 1.25浙江桐柏抽水蓄能有限公司 20 11.04 0.19核电秦山联营有限公司 12 89.05 2.93秦山第三核电有限公司 10 115.41 4.57石油天然气公司抓住油价持续走高，天然气市场需求旺盛的机遇，实现了天然气产量 5.07 亿立方米，净利润 5.75 亿元的“双 5 亿”目标，全年原油产量 20.7 万吨。天然气管网公司完成安全供气 27.76亿立方米，实现净利润 2.4亿元。(2)以外高桥第三发电公司首台以外高桥第三发电公司首台 100 万千瓦超超临界火电机组顺利并网为标志，公司能源项目建设取得新进展万千瓦超超临界火电机组顺利并网为标志，公司能源项目建设取得新进展 外高桥第三发电公司首台百万千瓦超超临界火电机组顺利并网发电，且试运行情况良好。石油天然气公司强化勘探，完成三维地震采集工作。天然气管网公司启动主干网二期工程。新能源公司项目建设取得实质性突破，江苏启东 9.15 万千瓦风电项目获得国家发改委正式核准；长兴岛 2万千瓦风电项目获中标通知。2007 年公司积极寻求项目开发突破口，开展了长江口电厂项目和临港燃机项目的前期工作；加强与安徽项目合作方和地方政府的沟通、协调，争取将安徽电源项目列入上海“十一五”异地建设项目规划；为进一步加强投资电力企业燃料管理，保障燃煤的安全供应，目前正与有关公司积极开展筹建燃料公司的前期准备工作。(3)节能减排工作取得新成效，科技创新推动企业发展节能减排工作取得新成效，科技创新推动企业发展 公司将节能降耗、科技创新作为重点工作，明确了公司“十一五”期间科技创新和节能环保新目标。贯彻国家“上大压小”的节能降耗产业政策，积极争取代发电量，同时从生产节能、开发节能和管理节能入手，推动节能降耗工作。2007 年公司主要投资发电企业供电煤耗为 320 克/千瓦时，公司控股发电企业供电煤耗为 312申能股份 2007 年年度报告 17克/千瓦时，远低于上海市及全国平均水平。其中外高桥二供电煤耗指标实现历史最好水平达 299.66 克/千瓦时，成为上海首家供电煤耗低于 300 克/千瓦时的火电企业。2007 年系统企业脱硫工程建设取得阶段性成果。星火热电14 炉除尘脱硫正式通过环保局验收；吴泾二发电1 机组脱硫系统按节点完成脱硫工程任务；外高桥二发电脱硫工程进展顺利，土建工作基本完成。公司加强科技创新成果管理，开展系统企业年度科技成果奖评审，评选出系统企业 2006 年度科技进步奖、合理化建议和技术改进奖等奖项；加强科技创新规划重点项目的组织推进和落实工作。(4)安全生产保持稳定局面安全生产保持稳定局面 公司始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，修订完善了有关安全管理制度；进一步强化安全生产责任制，将安全理念、安全法律法规和日常规范制度融入到整个安全管理和生产过程中，及时消除重大安全隐患；确保“迎峰度夏”、防暑降温、防台防汛等各项任务圆满完成；吴泾二发电实现全年无跳机，外高桥二发电、吴泾二发电在“迎峰度夏”中获上海电网优胜奖。2007 年基本实现全年安全生产总体目标。2、主营业务及其经营状况(1)公司主营业务分行业情况表 行业 营业收入（元）营业成本（元）营业毛利(%)营业收入比上年同期增减（）营业成本比上年同期增减（）营业毛利比上年同期增减(个百分点)电力行业 2,683,638,035.88 1,947,600,586.7127.43-42.54-44.30 增加 2.29个百分点 石油天然气行业 5,567,626,876.64 4,033,400,774.6727.5632.7122.58 增加 5.99个百分点 以上指标变动情况的分析说明：本期电力行业主营业务收入和成本同比减少系合并范围发生变化，原比例并表单位外高桥二发电公司和吴泾发电公司的收入和成本不再纳入合并范围；电力行业毛利率同比上升 2.29 个百分点，主要系吴泾二发电公司本期发电量同比增加，固定费用下降，因而提升了本期电力行业毛利率。本期石油天然气行业主营业务收入和成本同比增加，且毛利率同比上升 5.99 个百分点，主要系全口径合并了上海石油天然气有限公司的主营业务，其毛利率水平较高，提升了石油天然气行业的整体毛利率水平。申能股份 2007 年年度报告 18(2)主营业务分地区情况表 分地区 主营业务收入（元）主营业务收入比上年增减（%）华东地区 8,251,264,912.52-6.93 以上指标变动情况的分析说明：主营收入同比减少主要系并表范围发生变化，原比例并表单位外高桥二发电公司和吴泾发电公司的收入和成本不再纳入合并。若同口径比较则较上年同比增加8.83%。(3)主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前 5 名供应商合计采购金额 451,433 万元，占年度采购总额的比例为 84.18%；向前 5 名客户销售额合计 714,899 万元，占年度公司主营销售总额的比例为 86.64%。3、报告期内公司资产和利润构成变动情况 因上海石油天然气有限公司本期纳入合并范围，导致资产负债表期末数较期初数发生大幅变动。剔除该因素影响，其他资产负债表项目和利润项目发生大幅变动指标分析如下：项目 2007 年（万元）2006 年（万元）增减变动 原因 可供出售金融资产 87