600631_2007_百联股份_2007年年度报告_2008-03-24.pdf

上海百联集团股份有限公司 上海百联集团股份有限公司（600631）（600631）2007 年年度报告 2007 年年度报告 上海百联集团股份有限公司 2007 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.105 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.105 上海百联集团股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司应到董事公司应到董事 10 名，实到董事名，实到董事 8 名，薛全荣董事因公务委托吕勇明董事代名，薛全荣董事因公务委托吕勇明董事代 为行使表决权，张琪董事因公务委托汪剑芳董事代为行使表决权。为行使表决权，张琪董事因公务委托汪剑芳董事代为行使表决权。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人薛全荣先生，主管会计工作负责人徐波先生及会计机构负责人公司负责人薛全荣先生，主管会计工作负责人徐波先生及会计机构负责人（会计主管人员）石明红女士应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（会计主管人员）石明红女士应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。上海百联集团股份有限公司 2007 年年度报告 2 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海百联集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：百联股份 公司英文名称：Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.2、公司法定代表人：薛全荣 3、公司董事会秘书：董小春 电话：021-63229537 传真：021-63603298 E-mail： 联系地址：上海南京东路 800 号 22 楼 公司证券事务代表：尹敏、顾一兵 电话：021-63229537 传真：021-63603298 E-mail：grace_ 联系地址：上海南京东路 800 号 13 楼 4、公司注册地址：上海浦东南路 1111 号 1908 室 公司办公地址：上海南京东路 800 号 13 楼 邮政编码：200001 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：.cm 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：百联股份 公司 A 股代码：600631 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 3 月 16 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：3100001000666 公司税务登记号码：国税沪字：310044132203694 公司组织结构代码：13220369-4 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号 上海百联集团股份有限公司 2007 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 616,679,286.97利润总额 614,316,722.40归属于上市公司股东的净利润 354,819,229.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 311,155,861.08经营活动产生的现金流量净额 1,025,458,977.45(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 35,101,465.92计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 6,249,443.07除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,312,459.75合计 43,663,368.74 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%)调整后 调整前 营业收入 8,428,533,952.74 8,752,078,605.388,794,301,933.29-3.70 9,694,525,955.159,300,150,263.67利润总额 614,316,722.40 465,089,060.14 456,874,393.86 32.09 319,276,228.01 319,276,228.01 归属于上市公司 股东的净利润 354,819,229.82 275,335,324.89 268,255,179.85 28.87 205,701,827.78 199,409,192.83 归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润 311,155,861.08 277,038,650.12 269,958,505.08 12.31 190,513,346.05 184,220,711.10 基本每股收益 0.32 0.25 0.24 28 0.19 0.18 稀释每股收益 0.32 0.25 0.24 28 0.19 0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.28 0.25 0.25 12 0.17 0.17 全面摊薄 净资产收益率（%）7.69 7.31 7.26 增加 0.38 个百分点 5.65 5.54 加权平均 8.46 7.43 7.36 增加 1.03 个百5.75 5.6 上海百联集团股份有限公司 2007 年年度报告 4净资产收益率（%）分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）6.74 7.357.31减少 0.61 个百分点 5.245.12扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.42 7.487.4减少 0.06 个百分点 5.325.16经营活动产生的现金流量净额 1,025,458,977.45 900,623,785.61896,389,901.3813.86817,409,945.40817,409,945.40每股经营活动产生的现金流量净额 0.93 0.810.8114.810.740.742006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 12,510,088,112.79 7,573,692,449.637,411,683,267.4065.188,172,467,933.808,099,018,085.79所有者权益（或股东权益）5,520,792,598.20 4,119,896,072.12 1,400,896,526.08 34.00 4,615,967,864.67 4,554,970,385.02归属于上市公司股东的每股净资产 4.19 3.423.3622.513.33.27 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 100,474,539.55 1,321,923,307.771,221,448,768.22 63,589,942.85 合计 100,474,539.55 1,321,923,307.771,221,448,768.22 63,589,942.85 上海百联集团股份有限公司 2007 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 484,507,279 44.01 -55,051,365-55,051,365 429,455,91439.012、国有法人持股 3、其他内资持股 191,459,393 17.39 -191,459,393-191,459,393 其中：境内法人持股 191,459,393 17.39 -191,459,393-191,459,393 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 675,966,672 61.40 -246,510,758-246,510,758 429,455,91439.01二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 425,060,623 38.60 246,510,758246,510,758 671,571,38160.992、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合计 425,060,623 38.60 246,510,758246,510,758 671,571,38160.99三、股份总数 1,101,027,295 100 1,101,027,295100 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 国家持股 484,507,279 55,051,365 429,455,914股改承诺 2007 年 4 月 18 日 境内法人持股 191,459,393 191,459,393 2007 年 4 月 18 日 合计 675,966,672 246,510,758 429,455,914 上海百联集团股份有限公司 2007 年年度报告 63、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 65,448 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量 百联集团有限公司 国有法人 44.01484,507,2790429,455,914 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 2.2624,862,59610,351,268 未知 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 其他 1.1612,748,38212,748,382 未知 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 其他 0.9910,906,97712,748,382 未知 中国银行海富通股票证券投资基金 其他 0.9710,719,73410,719,734 未知 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 其他 0.9510,500,00010,500,000 未知 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 其他 0.909,858,301-8,000,000 未知 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 其他 0.899,801,7579,801,757 未知 申银万国证券股份有限公司 其他 0.879,550,0820 未知 中国银行大成财富管理2020 生命周期证券投资基金 其他 0.849,263,4099,263,409 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 百联集团有限公司 55,051,365人民币普通股 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 24,862,596人民币普通股 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 12,748,382人民币普通股 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 10,906,977人民币普通股 中国银行海富通股票证券投资基金 10,719,734人民币普通股 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 10,500,000人民币普通股 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 9,858,301人民币普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 9,801,757人民币普通股 申银万国证券股份有限公司 9,550,082人民币普通股 中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 9,263,409人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金和上投摩根内需动力股票型证券投资基金同属上投摩根基金管理公司，其他股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人。上海百联集团股份有限公司 2007 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：百联集团有限公司 法人代表：薛全荣 注册资本：100,000 万元 成立日期：2003 年 4 月 24 日 主要经营业务或管理活动：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易（除专项 审批外）、生产资料、企业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 主要经营业务或管理活动：国有资产监督管理等(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%44.01%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件 429,455,914 2008 年 4 月 18 日55,051,365百联集团 有限公司 374,404,549 2009 年 4 月 18 日374,404,549百联集团现持有及此次收购的非流通股股份自 G 日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过 5，在 24个月内不超过 10。出售的股份每达到百联股份的股份总数 1时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务，但公告期间无需停止出售股份。上海市国有资产监督管理委员会 百联集团有限公司 上海百联集团股份有限公司 上海百联集团股份有限公司 2007 年年度报告 8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数年末 持股数股份 增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）薛全荣 董事长 男 53 2006.6.28 2007.12.31 000 0吕勇明 副董事长 男 52 2004.12.28 2007.12.31 000 0董事、2006.6.28 2007.12.31 黄真诚 总经理 男 54 2007.4.26 2009.12.31 000 38.3董事、2006.6.28 2007.12.31 徐波 副总经理、财务总监 男 45 2007.4.26 2006.12.31 000 34.3张琪 独立董事 女 48 2004.12.28 2007.12.31 000 5晁钢令 独立董事 男 56 2004.12.28 2007.12.31 000 5马贤明 独立董事 男 40 2004.12.28 2007.12.31 000 5汪剑芳 独立董事 女 59 2004.12.28 2007.12.31 8618610 5徐震午 董事 男 53 2006.6.28 2007.12.31 000 26.3谢振华 董事 男 58 2006.6.28 2007.12.31 11,88911,8890 26.3王逢祥 监事长 男 51 2006.6.28 2007.12.31 000 30汤耀昌 监事 男 59 2004.12.28 2007.12.31 15,68715,6870 0王震 监事 男 44 2004.12.28 2007.12.31 000 0邵开平 监事 男 51 2006.8.28 2007.12.31 000 6.7许国良 副总经理 男 48 2007.4.26 2009.12.31 000 26.3李国定 副总经理 男 52 2007.4.26 2009.12.31 000 26.3梁琳虹 副总经理 女 53 2007.4.26 2009.12.31 000 26.3刘宝长 总工程师 男 59 2007.4.26 2009.12.31 000 26.3董小春 董事会秘书 男 43 2006.4.18 2007.12.31 000 26.3合计/28,43728,4370/313.42、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)薛全荣,历任上海市虹口区区委常委、副区长，区委副书记、代理区长，区委副书记、区长，上海市宝山区区委书记；现任百联集团有限公司董事长、本公司第五届董事会董事长。(2)吕勇明,历任华联（集团）有限公司总经理、副董事长、党委副书记，上海华联商厦股份有限公司董事长；现任百联集团有限公司总裁，上海物资贸易股份有限公司董事长，上海友谊集团股份有限公司董事长，本公司第五届董事会副董事长。(3)黄真诚,历任上海友谊集团股份有限公司总经理，百联集团有限公司购物中心事业部总经理、党委书记兼百联集团有限公司百货事业部总经理；现任公司第五届董事会董事、公司总经理。(4)徐波,历任上海立信会计高等专科学校教师、系常务副主任，上海华联商厦股份有上海百联集团股份有限公司 2007 年年度报告 9限公司副总经理、财务总监，华联（集团）有限公司总经理助理兼财务部经理；现任公司第五届董事会董事、公司副总经理、财务总监。(5)张琪,历任黄浦支行副行长、静安支行行长，中国工商银行上海市分行零售业务处兼证券结算处处长；现任中国工商银行上海市分行副行长，本公司第五届董事会独立董事。(6)晁钢令,历任上海财经大学国际工商管理学院副院长、院长；现任上海财经大学教授、博士生导师，本公司第五届董事会独立董事。(7)马贤明,历任武汉军事经济学院教师，三峡证券有限责任公司财务总监，上海凌云幕墙科技公司总裁；现任上海国家会计学院教授，本公司第五届董事会独立董事。(8)汪剑芳,历任上海银行党委办公室主任、个人金融部总经理、财务总监；现任上海市国资委薪酬委员会常任委员，本公司第五届董事会独立董事。(9)徐震午,历任新华联大厦总经理，华联商厦总经理，百联集团有限公司百货事业部副总经理，公司营运管理总部总经理；现任上海第一医药股份有限公司总经理，公司第五届董事会董事。(10)谢振华,历任上海市第一百货商店股份有限公司副总经理，百联集团有限公司购物中心事业部副总经；现任公司第五届董事会董事、上海百联集团股份有限公司一百商城分公司总经理。(11)王逢祥,历任上海市糖业烟酒集团公司纪委书记、党委副书记、工会主席，上海市商业工会副主席，百联集团有限公司百货事业部党委书记、副总经理，现任公司第五届监事会监事长，公司党委副书记、纪委书记、工会主席。(12)汤耀昌,历任上海华联商厦股份有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席；现任百联集团审计中心副主任，本公司第五届监事会监事。(13)王震,历任上海华联商厦营业员、总经理办公室文秘；现任上海华联王震信息科技有限公司技术服务总监，本公司第五届监事会监事。(14)邵开平,历任上海市第一百货商店内衣部营业员、编织部柜长、羊毛衫二部副主任；现任上海市第一百货商店邵开平商品品牌工作室项目负责人，公司第五届监事会监事。(15)许国良,历任上海市第一百货商店常务副总经理，上海商业开发总公司总经理，上海一百（集团）有限公司总经理助理，百联集团有限公司购物中心事业部副总经理；现任公司副总经理。(16)李国定,历任上海华联商厦股份有限公司常务副总经理，上海第一八佰伴有限公司总经理、一百集团百货事业部总经理、百联集团有限公司百货事业部副总经理；现任公司副总经理。(17)梁琳虹,历任上海友谊（集团）有限公司人事部副部长、部长，百联集团有限公司人力资源部副部长；现任公司副总经理。(18)刘宝长,历任上海华联商厦股份有限公司总工程师、上海又一城购物中心有限公司总经理；现任公司总工程师。(19)董小春,历任上海华联超市股份有限公司财务总监、董事会秘书，百联集团有限公司百货事业部财务总监；现任公司董事会秘书。(三)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的 职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 薛全荣 百联集团有限公司 董事长 2006-04 至今 是 吕勇明 百联集团有限公司 总裁 2007-05 至今 是 上海百联集团股份有限公司 2007 年年度报告 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 上海物资贸易股份有限公司 董事长 2007-05 2010-05 否 吕勇明 上海友谊集团股份有限公司 董事长 2007-05 2010-05 否(四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司章程和有关董事会决议执行 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬津贴 薛全荣 是 吕勇明 是 汤耀昌 是 王震 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王宗南 董事 工作调动 王迪荪 监事 退休 1、2007 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了(1)关于王宗南先生辞去董事职务的议案：公司董事王宗南先生因工作调动的关系，提出辞去公司董事一职，公司董事会对王宗南董事在任期间的工作表示感谢；（2）关于公司高级管理人员聘任的议案：1、根据董事长薛全荣先生的提名，聘任黄真诚先生为公司总经理。任期自即日起，至 2009 年 12 月 31 日止；2、根据总经理黄真诚先生的提名，聘任徐波先生、许国良先生、李国定先生、梁琳虹女士为公司副总经理；刘宝长先生为公司总工程师。上述任期均自即日起，至 2009 年 12 月 31 日止；3、聘任徐波先生为公司财务总监。任期自即日起，至 2009 年 12 月 31 日止。2、2007 年 4 月 26 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了关于王迪荪先生辞去监事职务的议案：公司监事王迪荪先生因年龄关系，提出辞去公司监事一职，公司监事会对王迪荪监事在任期间的工作表示感谢。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 6,640 人,需承担费用的离退休职工为 2,280 人。截止报告期末,在岗人员 6154 人，占职工总数的 92.70%；35 周岁以下青年职工数占职工总数的35.50%，36 至 50 岁职工数占职工总数的 52.50%，50 岁以上占职工总数的 12%员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 4,017 专业技术人员 281 管理人员 2,342 上海百联集团股份有限公司 2007 年年度报告 11 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上学历 579 大专学历 1,785 中专学历 733 职业高中 2,449 初中及以下 1,094 上海百联集团股份有限公司 2007 年年度报告 12六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）及关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知沪证监公司字200739 号的有关要求，公司于 2007 年 4 月到 9 月间开展了公司治理专项活动。对于此次中国证监会和上海监管局开展的上市公司治理专项活动，公司管理层高度重视，认真学习公司治理有关文件精神和通知内容，于 4 月份成立了以公司董事长为第一责任人的治理专项活动领导小组和工作小组，并制定了专项活动工作计划。5、6 月份，公司各职能部门按照全面客观、实事求是的原则，对照自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，完成了对公司治理情况的自查工作。2007 年 6 月 29 日，公司第五届董事会第二十一会议审议通过了关于公司治理专项活动自查报告及整改计划。6 月 30 日，公司治理专项活动自查报告和整改计划在上海证券报及上海证券交易所网站进行了公开披露，同时公布电话及网络平台开始接受社会公众评议。在 6 月 30 日到 7 月 31 日的公众评议阶段，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。7 月 23 日，中国证监会上海监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查。9 月 13 日，公司接到中国证监会上海监管局出具的（沪证监公司字【2007】309 号）关于上海百联集团股份有限公司公司治理状况的整改通知书。根据通知书的要求，公司高度重视此次整改工作，对需整改的问题及公司自查、公众评议反映的情况，认真整改，以积极推动公司治理水平的提高。针对中国证监会上海监管局出具的关于上海百联集团股份有限公司公司治理状况的整改通知书，公司积极进行了整改。公司已制定了募集资金管理制度和独立董事制度，并经 2007 年 8 月 24 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。通过此次公司治理专项活动，公司董事、监事和高级管理人员进一步增强了规范运作的意识，公司治理结构也得到了进一步的完善。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张 琪 9 9 0 0 晁钢令 9 8 1 0 因公务未能出席。马贤明 9 7 2 0 因公务未能出席。汪剑芳 9 8 1 0 因身体原因未能出席。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。上海百联集团股份有限公司 2007 年年度报告 13报告期内，公司四名独立董事以勤勉尽责、认真谨慎的工作态度积极参与公司的重大经营管理决策，分别参加了董事会下设的预算与审计委员会、提名与薪酬委员会、投资委员会、战略委员会四个委员会。在董事会及董事会下设各专门委员会的各项审议表决中，结合实践经验并运用其丰富的专业知识举证分析，坦诚己见，发表了许多有建设性的意见，对完善公司决策的科学性发挥了重要的作用。对需要要提请公司股东关注的重大事项认真审核并发表了独立意见，切实维护了公司及中小股东的权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面完全独立；3、资产方面：公司独立拥有产权、商标、非专利技术等无形资产，不存在公司资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面：公司“三会”及其他内部机构独立运作；各机构均独立于控股股东，依 法行使各自职权。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立有独立的会计核算体系和财务管理制 度，在银行独立开户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会按照公司章程和公司总经理工作细则的聘任程序，对具备任职资格的高级管理人员进行聘任。公司高级管理人员的现行报酬依据公司章程和有关董事会决议执行。公司将进一步健全与完善企业发展相匹配的激励考核机制及对高级管理人员的考评、激励及相关奖惩制度。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高级管理人员负责执行董事会决议，高级管理人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职能，有效保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。借助内审部门、审计委员会的独立性，对内部管理实行有效控制，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。上海百联集团股份有限公司 2007 年年度报告 14七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2007 年 5 月 19 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、2007 年第一次临时股东大会情况：公司于 2007 年 1 月 25 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年1 月 26 日的上海证券报。上海百联集团股份有限公司 2007 年年度报告 15八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况 2007 年是百联股份大步迈向集约的一年，是夯实基础的一年，也是奋发有为的一年。在公司年初制定的“加快转型，加速集约，夯实基础，适度发展”的方针指导下，上下齐心协力，较好完成了计划的各项经济指标和开业任务，在全国零售业中率先走出了一条商业上市公司全面集约化管理之路，为百联股份进一步腾飞奠定了扎实的基础。2007年公司实现主营业务收入84.29亿元，实现利润总额6.14亿元，同比上升32.09%。公司 2007 年营运的主要特点：一是抓早抓好见成效；二是上下联动促销售；三是新老并举显活力；四是齐头并进共发展。2、公司主营业务及其经营状况 公司经营范围为国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、收费停车库、广告、音像制品、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、商业咨询、酒类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营），附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。（1）主营业务分行业情况 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 营业利润率比上年增减 商 业 7,881,198,720.24 6,130,073,220.5322.22%20.63%19.79%0.55%房地产业 83,742,597.29 13,967,326.1183.32%4.16%7.09%-0.46%旅游饮食 服务业 39,359,371.96 7,438,003.8881.10%-9.84%-62.22%26.2%超 市 24,196,051.77 20,965,916.7913.35%-98.63%-98.58%-2.6%广告收入 5,661,520.00 -20.34%注：营业收入、营业成本同比下降，主要因本年公司减少合并单位所致。（2）主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 上 海 7,863,324,251.49-3.97%江 苏 -100.00%浙 江 159,610,066.6980.69%安 徽 -100.00%北 京 -100.00%山 东 -100.00%常 州 11,223,943.08-79.03%黑龙江 -100.00%小 计 8,034,158,261.26-5.53%上海百联集团股份有限公司 2007 年年度报告 16注：营业收入同比下降，主要因本年公司减少合并单位所致。（3）主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 112,080,014.20占采购总额比重1.77%前五名销售客户销售金额合计 59,773,793.53 占销售总额比重0.71%3、报告期公司资产构成与上年度同比发生的重大变动情况 单位：元 币种：人民币 项目 2007 年 2006 年 增减 增减幅度说明 应收票据 0 2,000,000-2,000,000-100 期初应收票据兑现 应收账款 113,443,178.57 52,509,080.17 60,934,098.40 116.04%新增企业所致 预付账款 12,271,076.70 38,857,293.16-26,586,216.46-68.42%期初部分商品预付账款，本期货到所致 应收股利 1,112,000.00 554,615.73 557,384.27 100.50%增加应收 06 年度股利 其他应收款 140,118,490.99 40,086,870.53 100,031,620.46 249.54%期末新增对未合并子公司借款 可供出售 金融资产 1,321,923,307.77 100,474,539.55 1,221,448,768.22 1215.68%期末可供出售金融资产市值较期初上升 固定资产 6,941,554,299.98 3,050,704,782.383,890,849,517.60 127.54%在建工程转入及年末增加合并企业 在建工程 122,856,078.93 1,209,736,259.70-1,086,880,180.77-89.84%部分在建工程竣工转入固定资产 无形资产 1,641,716,245.03 1,131,562,380.27510,153,864.76 45.08%新一百商城、又一城购物中心完工交付使用增加土地使用权 长期待摊费用 33,850,425.97 53,846,413.20-19,995,987.23-37.14%系 2007 年 2 月公司与上海世茂国际广场有限公司解除原租赁世茂广场一期的租赁协议。双方另行签订委托管理协议，约定公司由原先的租赁场地支付租赁费的自营模式，转变为由公司提供品牌输出服务。同时约定，公司原租赁经营的世茂广场一期装修费由上海世茂国际广场有限公司承担，故公司将其转出计入其他应收款科目 短期借款 2,597,830,500.00 240,652,250.00 2,357,178,250.00 979.50%新增投资上海百联中环购物广场有限公司、上海建配龙房地产有限公司所需要的资金增加 应付票据 43,587,000.00 24,026,500.00 19,560,500.00 81.41%期末应付货款票据结算金额增加 应付股利 27,250,050.99 104,126,159.44-76,876,108.45-73.83期末应付少数股东股利未分配 其他应付款 1,691,629,047.08 194,972,511.47 1,496,656,535.61 767.62%新一百商城、又一城购物中心竣工使用而增加了尚未支付的暂估工程款，以及增加上海百联中环购物广场有限公司对百联集团有限公司的借款 一年内到期的非流动负债 0 100,000,000.00-100,000,000.00-100.00%本年归还所致 上海百联集团股份有限公司 2007 年