600768_2007_宁波富邦_2007年年度报告_2008-03-27.pdf

宁波富邦精业集团股份有限公司 宁波富邦精业集团股份有限公司 600768 600768 2007 年年度报告 2007 年年度报告 宁波富邦精业集团股份有限公司 2007 年年度报告 2目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.24 十、重要事项.24 十一、财务报告.27 十二、备查文件目录.27 宁波富邦精业集团股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、叶维琪董事因公外出，委托郑锦浩董事出席董事会并代行表决权。独立董事张晓明因公外出，委托艾新亚独立董事出席董事会并代行表决权。3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人郑锦浩，主管会计工作负责人宋汉心及会计机构负责人（会计主管人员）岳培青声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：宁波富邦精业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：宁波富邦 公司英文名称：NINGBO FUBANG JINGYE GROUP Co,.LTD 公司英文名称缩写：NBFB 2、公司法定代表人：郑锦浩 3、公司董事会秘书：岳培青 电话：（0574）87410500 传真：（0574）87410511 联系地址：宁波市鄞州区天童北路 702 号工业城办公大楼三楼 公司证券事务代表：陆恒 电话：（0574）87410501 传真：（0574）87410501 E-mail： 联系地址：宁波市鄞州区天童北路 702 号工业城办公大楼三楼 4、公司注册地址：宁波市镇海骆驼机电工业园区 公司办公地址：宁波市鄞州区天童北路 702 号工业城办公大楼三楼 邮政编码：315192 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：.c 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：宁波富邦 公司 A 股代码：600768 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1981 年 12 月 20 日 公司首次注册登记地点：宁波市中山东路 336 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 2 月 23 日 公司第 1 次变更注册登记地址：宁波市镇海骆驼机电工业园区 公司法人营业执照注册号：3302001000983 公司税务登记号码：330211144053689 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 610F 宁波富邦精业集团股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 227,422.69利润总额 3,476,771.74归属于上市公司股东的净利润 3,932,617.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,054,799.13经营活动产生的现金流量净额 7,455,419.94(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 25,663.00计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 2,076,860.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,192,728.86企业所得影响数-1,417,433.11合计 2,877,818.75(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 890,474,535.73 822,506,878.24822,506,878.248.26 580,234,649.66利润总额 3,476,771.74 11,678,702.9911,678,702.99-70.23 15,211,294.47归属于上市公司股东的净利润 3,932,617.88 8,988,833.498,502,385.53-56.25 10,753,011.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,054,799.13 7,078,352.826,591,904.86-85.10 10,449,652.14基本每股收益 0.029 0.0670.064-56.72 0.08稀释每股收益 0.029 0.0670.064-56.72 0.08扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.008 0.0530.049-84.91 0.08全面摊薄净资产收益率（%）1.85 5.365.09增加 3.51 个百分点 6.61加权平均净资产收益率（%）2.03 5.425.14减少 3.39 个百分点 6.65扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.50 4.223.95减少 3.72 个百分点 6.43扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.55 4.293.99减少 3.74 个百分点 6.46经营活动产生的现金流量净额 7,455,419.94 6,008,711.826,008,711.8224.08 20,216,714.37每股经营活动产生的0.056 0.0450.04524.44 0.151宁波富邦精业集团股份有限公司 2007 年年度报告 5现金流量净额 2006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 662,486,676.62 618,059,901.44617,292,564.867.19 532,772,870.00所有者权益（或股东权益）212,262,307.11 167,731,193.23166,963,856.6526.55 162,584,415.12归属于上市公司股东的每股净资产 1.59 1.251.2527.20 1.22(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 期货、基金 0 2,673,022.582,673,022.58374,012.58交通银行股权 0 58,331,328.0058,331,328.00373,440.00合计 0 61,004,350.5861,004,350.58747,452.58 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 本期增减变动（+，-）项 目 期初数 期末数 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 1国家持股 2国有法人持股 3其他内资持股 84,764,62163.38-15,619,002-15,619,002 69,145,61951.70其中：境内法人持股 84,764,62163.38-15,619,002-15,619,002 69,145,61951.70境内自然人持股 4外资持股 其中：境外法人持股 （一）有 限 售 条 件 股 份 境外自然人持股 有限售条件股份合计 84,764,62163.38-15,619,002-15,619,002 69,145,61951.701人民币普通股 48,982,57936.6215,619,00215,619,002 64,601,58148.302境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 （二）无 限 售 条 件 股 份 已流通股份合计 48,982,57936.6215,619,00215,619,002 64,601,58148.30（三）股份总数 133,747,200 100.00133,747,200100.00 宁波富邦精业集团股份有限公司 2007 年年度报告 6 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 宁波富邦控股集团有限公司 45,876,438 6,687,360 39,189,078 股改限售 2007 年 12月 26 日 上海城开（集团）有限公司 17,287,421 6,687,360 10,600,061 股改限售 2007 年 12月 26 日 宁波银盛投资有限公司 1,500,463 1,500,463 0 股改限售 2007 年 12月 26 日 王霄 192,367 192,367 0 股改限售 2007 年 12月 26 日 周进发 128,245 128,245 0 股改限售 2007 年 12月 26 日 上海章弘房地产咨询服务有限公司 102,596 102,596 0 股改限售 2007 年 12月 26 日 上海古兰商务咨询有限公司 89,771 89,771 0 股改限售 2007 年 12月 26 日 海南富远投资管理有限公司 64,122 64,122 0 股改限售 2007 年 12月 26 日 苏州市华明窗业有限公司 64,122 64,122 0 股改限售 2007 年 12月 26 日 上海姿尊实业有限公司 64,122 64,122 0 股改限售 2007 年 12月 26 日 上海昭运建筑装潢工程有限公司 38,474 38,474 0 股改限售 2007 年 12月 26 日 上海雄龙科技有限公司 19,284,480 19,284,480 股改限售 2007 年 12月 26 日 上海良久广告有限公司 72,000 72,000 股改限售 2007 年 12月 26 日 合计 84,764,621 15,619,00269,145,619 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2006 年 12 月 26 日实施股权分置改革，方案实施后公司股份总数未发生变化。2007 年 12 月 26 日，公司实施了第一次有限售流通股上市。实施后，公司股份结构发生了变化，有限售条件的流通 股份总数为 69,145,619 股，占股份总数的 51.70%，无限售条件的流通股份总数为 64,601,581股，占股份总数的 48.30%。报告期内，公司无因配股、送股等原因导致股份总数及结构发生变动的情况。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。宁波富邦精业集团股份有限公司 2007 年年度报告 7(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 15,118前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 宁波富邦控股集团有限公司 其他 34.3045,876,43812,775,71739,189,078 上海雄龙科技有限公司 其他 14.4219,284,48019,284,480 冻结 19,284,480上海城开（集团）有限公司 国有法人 12.9317,287,42110,600,061 宁波银盛投资有限公司 其他 1.121,500,4630 上海方德信置业有限公司 其他 0.49652,1000 未知 胡宁和 境内自然人 0.33437,1770 未知 王颖 境内自然人 0.24322,0000 未知 刘树勇 境内自然人 0.23313,8570 未知 陈家杏 境内自然人 0.22300,0000 未知 王霄 境内自然人 0.22297,3670 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宁波富邦控股集团有限公司 6,687,360人民币普通股 上海城开（集团）有限公司 6,687,360人民币普通股 宁波银盛投资有限公司 1,500,463人民币普通股 上海方德信置业有限公司 652,100人民币普通股 胡宁和 437,177人民币普通股 王颖 322,000人民币普通股 刘树勇 313,857人民币普通股 陈家杏 300,000人民币普通股 王霄 297,367人民币普通股 陈杰 228,185人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名无限售条件股东之间未知其关联关系，也未知是否属于上市公司股东变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名股东与前十名无限售条件股东之间未知其关联关系，也未知是否属于上市公司股东变动信息披露管理办法规定的一致行动人。1）前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 4 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，后 6 名股东公司未知其关联及一致行动情况。2）2007 年 2 月 7 日中国证券监督管理委员会证监公司字200717 号文批复同意豁免宁波富邦控股集团有限公司因股权转让累计持有 4587.6438 万股本公司股份（占本公司总股本 34.30%）而应履行的要约收购义务。2007 年 3 月 15 日，宁波富邦控股集团有限公司受让宁波市工业投资有限责任公司所持本公司 1277.5717 万股限售流通股（占公司总股本的 9.55%）在中国证券结算有限责任公司上海分公司办结股份转让相关手续。本次股权转让后，宁波富邦控股集团有限公司累计持有 4587.6438 万股本公司股份（占本公司总股本 34.30%）。3）北京市第一中级人民法院在执行北京市恒金电器销售中心诉北京雄龙科技集团借款纠纷案过程中于2008年1月3日继续冻结上海雄龙科技有限公司持有的本公司社会限售流通股14,678,400股（其中 1200 万股已质押）。上述股权的冻结期限至 2008 年 8 月 17 日止。另经 2004 年 8 月 29 日上海第一中级人民法院（2001）沪一中执字第 746 号民事裁定书裁定：准许被执行人上海雄龙科技有限公宁波富邦精业集团股份有限公司 2007 年年度报告 8司将其持有的本公司 1607.04 万股社会法人股以 1400 万元的价格转让给宁波众鑫印染有限公司。截止报告期末双方尚未在中国证券登记结算有限公司上海分公司办结股份变更手续。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 宁波富邦控股集团有限公司 39,189,078 2008 年 12 月 26 日6,687,360除向宁波市工业投资有限责任公司受让的12,775,717 股限售流通股需履行法定最低承诺外，宁波富邦控股集团有限公司特别承诺其原持有的33100721股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。2 上海雄龙科技有限公司 19,284,480 2007 年 12 月 26 日6,687,360该公司在办理其持有的原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让以前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿义务，并由宁波富邦董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申请。3 上海城开（集团）有限公司 10,600,061 2008 年 12 月 26 日6,687,360法定最低承诺 8 上海良久广告有限公司 72,000 2007 年 12 月 26 日72,000该公司在办理其持有的原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让以前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿义务，并由宁波富邦董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申请。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：宁波富邦控股集团有限公司 法人代表：宋汉平 注册资本：7,200 万元 成立日期：2002 年 4 月 26 日 主要经营业务或管理活动：工业实业投资、商业实业投资 (2)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称：宋汉平等经营管理团队 2006 年 9 月 1 日开始实施新上市公司收购管理办法，其第 83 条首次对“一致行动人”作出了明确定义，由于公司以前对上市公司收购管理办法第 83 条“一致行动人”（十一）款“上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或委托的法人或其他组织持有本公司股份”理解不足，故历年一直披露宁波国资为公司实际控制人。在宁波证监局上市处指导下，公司通过认真学习、深入理解，决定借助这次公司治理专项活动的自查，进一步理顺公司控股股东与实际控制人的关系，比照上市公司收购管理办法第 83 条“一致行动人”条款的实质含义来认定以宋汉平等经营管理团队作为一致行动人共同控制宁波富邦。详细内容公司在 2007 年 6 月 30 日宁波富邦精业集团股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划中进行了披露。宁波富邦精业集团股份有限公司 2007 年年度报告 9(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 上海雄龙科技有限公司 黄志雄 5001997 年 3月 27 日 计算机、有机化学、无线电技术领域内的科技咨询技术开发、转让、服务等 上海城开（集团）有限公司 杨彪 301331996 年 4月 30 日 房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。宁波富邦精业集团股份有限公司 2007 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量行权价期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴郑锦浩 董事长 男 52 2007年 4月 16日 2010年 4 月15 日 00000 250,000.00 否 宋汉心 董事、总经理 男 53 2007年 4月 16日 2010年 4 月15 日 00000 250,000.00 否 华声康 董事 男 52 2007年 4月 16日 2010年 4 月15 日 00000 是 叶维琪 董事 男 46 2007年 4月 16日 2010年 4 月15 日 00000 是 陈炜 董事 男 37 2007年 4月 16日 2010年 4 月15 日 00000 是 李汉钢 董事 男 50 2007年 4月 16日 2010年 4 月15 日 00000 是 艾新亚 独立董事 男 52 2007年 4月 16日 2010年 4 月15 日 00000 20,000.00 否 刘昌伦 独立董事 男 69 2007年 4月 16日 2010年 4 月15 日 00000 20,000.00 否 张晓明 独立董事 男 43 2007年 4月 16日 2010年 4 月15 日 00000 20,000.00 否 韩树成 监事长 男 50 2007年 4月 16日 2010年 4 月15 日 00000 是 宁波富邦精业集团股份有限公司 2007 年年度报告 11葛国平 监事 男 56 2007年 4月 16日 2010年 4 月15 日 6,5846,584000 80,000.00 否 沈岳定 监事 男 39 2007年 4月 16日 2010年 4 月15 日 00000 55,000.00 否 徐跃进 副总经理 男 52 2007年 4月 16日 2010年 4 月15 日 00000 210,000.00 否 马晓勇 副总经理董秘 男 39 2007年 4月 16日 2007年 10月 31日 00000 112,800.00 否 岳培青 财务负责人 男 47 2007年 4月 16日 2010年 4 月15 日 00000 100,000.00 否 合计/1,117,800.00 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)郑锦浩,历任宁波家电日用品进出口公司总经理助理、宁波中华工业（集团）公司副总经理、宁波二轻总公司处长、宁波轻工控股（集团）有限公司财务体改处处长、宁波富邦精业集团股份有限公司总经理、董事长。(2)宋汉心,历任宁波亨润铝业有限公司副总经理、总经理、宁波东方线材制品总厂厂长、宁波双圆有限公司常务副总经理、总经理、党委书记、宁波富邦精业集团股份有限公司董事总经理。(3)华声康,历任宁波螺钉厂党委副支书、宁波制钳厂党支书、宁波锁厂党委书记、宁波甬米人造革公司总经理、宁波二轻总公司处长、宁波轻工控股（集团）有限公司副总经理、宁波富邦控股集团有限公司副总裁。(4)叶维琪,历任上海城开（集团）有限公司审计室主任、上海城开（集团）有限公司审计室主任兼投资发展部总经理、上海城开（集团）有限公司总经理助理、上海寰宇城市投资发展有限公司总经理。(5)陈炜,历任宁波家电日用品进出口公司会计，财务副经理，副总经理。现任宁波富邦控股集团有限公司财务审计部副总经理。(6)李汉钢,历任深圳深华工贸总公司工程部、业务部业务员、深圳顿成企业发展有限公司副经理、广州英广有限公司办公室主任、上海雄龙科技有限公司董事长助理。(7)艾新亚,历任武汉市仪表总公司组织部组织干部、武汉市仪表总公司团委书记、武汉市外经贸委组织部副部长、武汉市外经贸委计划处副处长、中国出口商品基地建设武汉公司总经理、美国 CB&A.INC公司总裁、中国出口商品基地建设总公司副总裁。(8)刘昌伦,历任宁波动力机厂会计、宁波粉末冶金厂会计、宁波市重工业局财务科办事员、宁波崔岙钢矿计财科副科长、宁波水表厂财务科长、宁波市机械工业局财务处长、宁波工业会计学会副会长、宁波世明会计师事务所顾问。(9)张晓明,历任伟焕（香港）电子有限公司产品开发部主管、上海交通大学计算机系教师、万通实业集团有限公司（上海）信息技术总监、上海林克斯外商休闲社区有限公司 IT 经理、美国 AITECH 公司副总裁、美艾达（上海）有限公司执行副总经理、WVI 中国地区副总裁。(10)韩树成,历任宁波轻工业局副处长、宁波轻工公司处长、宁波轻工控股（集团）有限公司政治处处长、宁波富邦控股集团有限公司人力资源部总经理。(11)葛国平,历任宁波市第三运输公司党办主任、宁波富邦精业集团股份有限公司工会主席。宁波富邦精业集团股份有限公司 2007 年年度报告 12 (12)沈岳定,历任宁波双圆有限公司铝材厂铝板材项目工程员、铝板材车间设备管理员、宁波富邦精业集团股份有限公司铝材厂铝板材车间副主任、铝板分厂副厂长。(13)徐跃进,历任宁波制钳厂科长、厂长、宁波亨润铝业有限公司总经理、宁波富邦精业集团股份有限公司副总经理。(14)马晓勇,历任中信宁波公司金融部信贷员、副处长、中信宁波集团公司法律部副处长，宁波富邦精业集团股份有限公司资产运营部经理、副总经理、董事会秘书。(15)岳培青,历任宁波市煤气公司主办会计、财务科副科长，宁波轻工业品进出口公司会计，浙江南光进出口公司财务部经理、宁波富邦精业集团股份有限公司财务部副经理、经理、财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑锦浩 宁波富邦控股集团有限公司 董事 2005年4月28日 2008年4月28日 否 宋汉心 宁波富邦控股集团有限公司 董事 2005年4月28日 2008年4月28日 否 华声康 宁波富邦控股集团有限公司 董事、副总裁 2005年4月28日 2008年4月28日 是 叶维琪 上海城开（集团）有限公司 总经理助理 是 陈炜 宁波富邦控股集团有限公司 财务审计部副总经理 2006年6月15日 是 李汉钢 上海雄龙科技有限公司 董事长助理 2000年2月15日 是 韩树成 宁波富邦控股集团有限公司 人力资源部总经理 2003年2月18日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴华声康 宁波双圆有限公司 董事长 否 宁波市五金索具有限公司 董事 否 宁波甬空投资有限公司 董事 否 宁波新乐电器有限公司 董事 否 叶维琪 上海城开（集团）有限公司 总经理助理 是 上海寰宇城市投资发展有限公司 总经理 否 上海九久广场投资有限公司 董事 否 李汉钢 广州保税区新英广国际贸易有限公司 董事 是 艾新亚 中基武汉进出口股份有限公司 董事 否 江西中基进出口有限公司 董事 否 湖北中山环保股份有限公司 副董事长 否 武汉恒达房地产装饰有限公司 副董事长 否 山东鲁信高科技产业股份有限公司独立董事 是 中国政通实业总公司 总经理 否 张晓明 WVI 中国地区 副总裁 是 刘昌伦 宁波世明会计师事务所 顾问 是 宁波东睦新材料集团股份有限公司独立董事 是 宁波富邦精业集团股份有限公司 2007 年年度报告 13(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司董事会三届十八次会议审议通过的公司高级管理人员薪酬考核方案 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据 2007 年度公司审计报告和公司高级管理人员薪酬考核方案对相关人员进行考核确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 华声康 是 叶维琪 是 陈炜 是 李汉钢 是 韩树成 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 马晓勇 副总经理、董事会秘书 个人原因 聘任或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况：2007 年度第一次临时股东大会决议通过了关于公司董事会换届的议案。股东大会选举艾新亚、叶维琪、华声康、李汉钢、刘昌伦、宋汉心、张晓明、陈炜、郑锦浩为公司第五届董事会成员，其中：艾新亚、刘昌伦、张晓明为独立董事。2007 年度第一次临时股东大会决议通过了关于公司监事会换届的议案。股东大会选举韩树成、葛国平先生为公司第五届监事会成员，另一名职工代表监事沈岳定先生业经 2007 年 3 月 26 日召开的公司职代会联席会议选举产生。公司董事会五届一次会议通过了关于选举公司董事长的议案。选举郑锦浩先生担任公司董事长职务。公司董事会五届一次会议通过了关于聘任公司新一任高级管理人员的议案。根据董事长提名，董事会提名委员会审查，董事会聘任宋汉心先生为公司总经理、马晓勇先生为公司董事会秘书；根据总经理提名，聘任徐跃进先生、马晓勇先生为公司副总经理、岳培青先生为公司财务负责人。董事会五届八次会议审议通过了公司财务负责人岳培青先生代行董事会秘书职责的议案，鉴于公司副总经理、董事会秘书马晓勇先生因个人原因已向公司董事会提出辞去副总经理、董事会秘书职务的请求。公司决定：董事会秘书空缺期间，由公司财务负责人岳培青先生代行董事会秘书职责。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 750 人,需承担费用的离退休职工为 9 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 577销售人员 52技术人员 45财务人员 16行政人员 60 宁波富邦精业集团股份有限公司 2007 年年度报告 14 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科以上 27大 专 36中专、高中、高技 190初中及以下 497 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，严格规范企业运作，完善法人治理结构。根据新企业会计准则及新发布的上市公司信息披露管理办法的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，对尚待完善的制度进行必要的修改，修订了本公司公司资产计提减值准备的内部控制制度、公司会计、财务管理及内控制度及 公司信息披露管理办法，并提交相应会议审议通过后及时公告，促进了公司规范运作和提高公司治理水平，使得公司现有治理结构和运作与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求相符合。一、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会关于开展上市公司治理专项活动的通知要求，公司本着实事求是的原则，高度重视并认真组织工作方案，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组。根据公司治理专项活动自查阶段工作安排，工作小组对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，完成了“公司治理专项活动的自查报告和整改计划。整个活动历经自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段，于 7 月底前顺利通过宁波证监局对公司现场的各项巡检工作，并于 2007 年 10 月 26 日召开董事会五届七次会议上审议通过 关于公司治理专项活动整改报告并对外公告，至此，按计划圆满完成了公司专项治理工作的既定任务。二、公司治理专项活动整改情况（一）对公司自查发现问题的整改 1、进一步强化独立的公司内部审计工作。目前公司已在原审计室的基础上成立审计部，增加配备审计人员 2 名。审计部改对董事会审计委员会负责，加大公司内部审计力度，充分发挥内部审计的作用，以保证公司内部控制制度的切实有效运行。2、进一步完善公司经营活动中各业务环节的制度，并补充制定了贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、投资与融资环节等制度，还补充制定了印章管理制度、票据管理制度等各项管理制度，使相关内部控制程序更加系统化、制度化。3、重新制订了公司印章管理制度，详细列明印章刻制、启用、保管、使用、废止、更换等环节的具体规定，并明确责任约束条款。4、进一步加强公司董监事、高管人员的法律法规及政策的学习，提高公司治理自觉性。在今后的工作中,公司将通过多种形式、多种渠道学习公司法、证券法、上市公司治理准则、关于提高上市公司质量意见 等有关公司规范运作的主要精神,使相关人员把握上市公司运作的基本规范,提高公司各级管理人员依法经营、规范运作的意识。5、增加了公司章程累积投票实施细则。2007 年 10 月 9 日公司五届董事会第六次会议审议通过关于修改公司章程部分条款的议案、关于的议案，增加了公司章程累积投票实施细则，对公司董事（含独立董事）、监事（指非由 2007 年度职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。上述议案已经公司第二次临时股东大会审议通过。6、更正了公司实际控制人信息的披露。公司已于 2007 年 6 月比照上市公司收购管理办法第83 条“一致行动人”（十一）款“上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或委托的法宁波富邦精业集团股份有限公司 2007 年年度报告 15人或其他组织持有本公司股份”之规定，认定以宋汉平等经营管理团队为一致行动人成为宁波富邦的实际控制人，并进行了详细披露。（二）对公众评议发现问题的整改 公众评议期间，投资者就公司经营管理等多方面提出了普遍关注的一些问题,但在公司治理方面未提出其他具体明确的整改建议和意见。（三）对宁波证监局现场检查发现问题的整改 根据宁波证监局下发的关于宁波富邦公司治理综合评价及整改意见的通知的精神，公司按要求进行了整改，整改情况如下：1、规范运作方面（1）贷款授信审批程序滞后。公司于 2006 年 9 月 27 日向上海浦东发展银行宁波分行申请短期借款 6000 万元，而 2006 年 9 月 28 日四届二十三次董事会会议才审议该笔贷款的授信事宜。（2）个别董事会未按程序召集。公司章程规定，公司临时董事会会议应于董事会召开以前通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式通知公司董事。但公司四届二十三次董事会通知日期为 2006 年 9月 27 日，仅早于董事会召开日 9 月 28 日一天。整改内容：由于当时公司用款较急，公司董事会会议采用通讯方式召开，在董事会会议通知发出后的第二天即完成了审议表决，导致临时董事会未按程序召集，贷款授信审批程序滞后。今后，公司董秘办将与财务部门密切沟通，合理安排好银行借款与审批程序的衔接，严格按照公司章程相关规定履行董事会召集程序和贷款授信审批程序，防止类似情况再次出现。（3）关联交易未履行关联董事回避程序。公司董事长郑锦浩、总经理宋汉心兼任控股股东董事，但在五届一次董事会会议审议与控股股东相关的关联交易时，该等关联董事未予回避表决。整改内容：上述问题的产生是公司对上海证券交易所上市规则等有关规定学习不够、理解不足而致，今后公司将督促相关人员进一步加强学习，在董事会审议关联交易事项时全部关联董事回避表决，杜绝同类情况再次发生。2、信息披露方面 按照 2006 年 9 月实施的上市公司收购管理办法，公司实际控制人已变更为宋汉平等经营管理团队，但公司在 2007 年 6 月的公司治理自查报告中才予以更正披露。整改内容：2006 年 9 月证监会发布实施新上市公司收购管理办法，其第 83 条首次对“一致行动人”作出了明确定义，由于公司对上市公司收购管理办法第 83 条“一致行动人”（十一）款“上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或委托的法人或其他组织持有本公司股份”理解不足，认为上市公司 MBO 应不同于控股股东 MBO，在宁波证监局上市处指导下，公司通过认真学习、深入理解，决定借助这次公司治理专项活动的自查，进一步理顺公司控股股东与实际控制人的关系。控股股东考虑比照上市公司收购管理办法第 83 条“一致行动人”条款的实质含义来认定以宋汉平等经营管理团队作为一致行动人共同控制宁波富邦，从而以宋汉平等经营管理团队成为宁波富邦的实际控制人。详细情况公司已于 2007 年 6 月 30 日在中国证券报、上海证券交易所网站进行了披露。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注艾新亚 11110 0 刘昌伦 11110 0 张晓明 11101 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。宁波富邦精业集团股份有限公司 2007 年年度报告 16(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争 2、人员方面：公司的人员独立，公司经理、财务负责人和董事会秘书均未在控股股东任职 3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰 4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司已初步建立了与经营业绩目标相挂钩的高级管理人员的考评与激励约束机制，公司董事会三届十八次会议审议通过了公司高级管理人员薪酬考核方案，并于 2003 年度开始实施，董事会授权薪酬与考核委员会进一步完善具体考核办法。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司内部控制制度的建立健全情况如下：1、为了规范资产减值的确认、计量和相关信息的披露，本着审慎经营，防范化解资产损失风险的原则，根据企业会计准则基本准则，公司对原公司资产计提减值准备的内部控制制度进行了修订。新公司资产计提减值准备的内部控制制度经公司五届一次董事会审议并通过。2、根据新企业会计准则，公司对原公司会计、财务管理及内控制度进行了修订，主要修改部分是针对新准则下固定资产