600600_2007_青岛啤酒_2007年年度报告_2008-04-21.pdf

青岛啤酒股份有限公司 青岛啤酒股份有限公司 600600 600600 2007 年年度报告 2007 年年度报告 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告.22 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.56 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、副董事长伯乐思，请假未能亲自出席本次会议，委托马爽董事代为行使表决权 3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司法定代表人李桂荣，主管会计工作负责人孙玉国及会计机构负责人（会计主管人员）于竹明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：青岛啤酒股份有限公司 公司法定中文名称缩写：青岛啤酒 公司英文名称：Tsingtao Brewery Company Limited 2、公司法定代表人：李桂荣 3、公司董事会秘书：袁璐 电话：0532-85756174 传真：0532-85713240 E-mail： 联系地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦 公司证券事务代表：张瑞祥 电话：0532-85713831 传真：0532-85713240 E-mail： 联系地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦 4、公司注册地址：山东省青岛市登州路 56 号 公司办公地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦 邮政编码：266071 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、香港文汇报和The Standard 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：股权管理总部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：青岛啤酒 公司 A 股代码：600600 公司 H 股上市交易所：香港联合交易所 公司 H 股简称：青岛啤酒 公司 H 股代码：00168 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 16 日 公司首次注册登记地点：青岛市工商局 公司最后 1 次变更注册登记日期：2005 年 12 月 6 日 公司最后 1 次变更注册登记地址：青岛市工商局 公司法人营业执照注册号：企股鲁青总字第 004268 号 公司税务登记号码：370202163615667 公司组织机构代码：16361566-7 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：香港罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港中环太子大厦 22 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 885,950,347利润总额 1,004,123,478归属于上市公司股东的净利润 558,142,284归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 410,462,333经营活动产生的现金流量净额 1,094,093,892 (二)境内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 净资产 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 558,142436,9585,228,197 5,509,185按香港会计准则调整的分项及合计：因按中国会计准则及香港财务报告准则对于资产估值采用不同的会计处理方法须多提的折旧支出-18,434-366 其他-79811,27519,232 按香港会计准则 538,910447,8675,247,429 5,509,185(三)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 11,493,507计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 96,202,192除上述各项之外的其他营业外收支净额 10,477,432应付福利费年初余额冲销 57,549,597非经常性损益的所得税影响数-28,042,777合计 147,679,951 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 5(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 13,709,219,729 11,832,849,50011,832,849,50015.8610,175,195,088 10,175,195,088利润总额 1,004,123,478 616,246,606614,812,36162.94536,806,435 528,327,667归属于上市公司股东的净利润 558,142,284 436,958,220434,896,82727.73312,436,828 303,958,060归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 410,462,333 354,252,988352,191,59515.87255,372,804 246,894,036基本每股收益 0.4266 0.33400.332427.730.2388 0.2323稀释每股收益 0.4266 0.33400.332427.730.2388 0.2323扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3138 0.27080.269215.870.1952 0.1887全面摊薄净资产收益率（%）10.13 8.368.33增加1.77 个百分点 6.32 6.15加权平均净资产收益率（%）10.41 8.648.60增加1.77 个百分点 7.06 6.81扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.45 6.786.74增加0.67 个百分点 5.17 5.00扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.65 7.066.97增加0.59 个百分点 5.81 5.53经营活动产生的现金流量净额 1,094,093,892 1,127,831,8511,127,831,851-2.991,180,576,235 1,180,576,235每股经营活动产生的现金流量净额 0.84 0.860.86-2.990.90 0.902006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 11,545,234,601 9,560,722,2529,589,433,24620.769,555,729,142 9,589,116,733所有者权益（或股东权益）5,509,184,632 5,228,197,1285,223,721,6305.374,943,843,784 4,941,429,679归属于上市公司股东的每股净资产 4.21 4.003.995.373.78 3.78青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 6(五)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 14,553,93514,553,935 交易性金融负债 3,749,00022,801,00019,052,000-19,052,000合计 3,749,00037,354,93533,605,935-19,052,000 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 399,820,000 30.56 399,820,00030.562、国有法人持股 3、其他内资持股 17,574,505 1.35 17,574,5051.35其中：境内法人持股 17,574,505 1.35 17,574,5051.35境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 417,394,505 31.91 417,394,50531.91二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 235,755,495 18.02 235,755,49518.022、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 655,069,178 50.07 655,069,17850.074、其他 无限售条件流通股份合计 890,824,673 68.09 890,824,67368.09三、股份总数 1,308,219,178 100 1,308,219,178100 2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 2005 年 4 月 11 日，本公司向 A-B 公司发行的价值 1,135,395,342 港元的第二和第三批可转换债券转成本公司新发行的 248,219,178 股 H 股股份，转股价分别为 4.68 港元及 4.45 港元。青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 7(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，本公司股份总数及股本结构未发生变化。(3)现存的内部职工股情况 不适用 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 36,879前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 青岛啤酒集团有限公司 国有法人 30.56399,820,0000399,820,000 未知 香港中央结算(代理人)有限公司 境外法人 22.80298,256,0722,990,699 未知 A-B JADE HONGKONG HOLDING CO.,LTD（“A-B香港”）境外法人 20.00261,643,8360 未知 Law Debenture Trust(Asia)Limited（“受托人”）境外法人 7.0091,575,3420 未知 中国建银投资有限责任公司 国有法人 1.3517,574,50517,574,505 未知 全国社保基金一零八组合 境内非国有法人 1.1515,000,000 未知 全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 0.8210,749,300 未知 博时主题行业股票证券投资基金 境内非国有法人 0.699,000,000 未知 大成蓝筹稳健证券投资基金 境内非国有法人 0.638,194,667 未知 全国社保基金一零六组合 境内非国有法人 0.547,000,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 香港中央结算(代理人)有限公司（注）298,256,072境外上市外资股 A-B JADE HONGKONG HOLDING CO.,LTD.261,643,836境外上市外资股 Law Debenture Trust(Asia)Limited 91,575,342境外上市外资股 全国社保基金一零八组合 15,000,000人民币普通股 全国社保基金一零二组合 10,749,300人民币普通股 博时主题行业股票证券投资基金 9,000,000人民币普通股 大成蓝筹稳健证券投资基金 8,194,667人民币普通股 全国社保基金一零六组合 7,000,000人民币普通股 华夏优势增长股票型证券投资基金 5,721,660人民币普通股 全国社保基金一零三组合 5,500,000人民币普通股 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 8上述股东关联关系或一致行动关系的说明 A-B公司透过其全资拥有的附属公司A-B香港持有261,643,836股H股股份。受托人按照委托表决安排持有 91,575,342 股 H 股股份，并按青岛市国资委的书面指示行使该等股份的表决权，而归属于该股份的经济利益，包括股息、利益分派及款额支付均按 A-B 公司指示处理。除此以外，本公司并不知晓前十名股东之间是否存在其他关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 青岛啤酒集团有限公司 399,820,000 2011 年 12 月10 日 根据其做出承诺，其所持股份 60 个月内不在 A 股市场转让或交易 2 中国建银投资有限责任公司 17,574,505 2011 年 12 月10 日 根据其做出承诺，其所持股份 60 个月内不在 A 股市场转让或交易 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：青岛啤酒集团有限公司 法人代表：李桂荣 注册资本：68,982 万元 成立日期：1997 年 4 月 21 日 主要经营业务或管理活动：国有资产运营及投资 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（“青岛市国资委”）为青岛啤酒集团有限公司（“青啤集团”）的唯一股东和实际控制人。青岛市国资委隶属于青岛市人民政府，是代表青岛市人民政府管理和监督青岛市所属国有资产运营的部门，受青岛市人民政府授权代表国家履行出资人职责。(2)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：青岛啤酒集团有限公司 新实际控制人名称：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（“青岛市国资委”）控股股东发生变更的日期：2007 年 4 月 4 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 4 月 11 日 公司控股股东青岛市国资委将所持本公司的 39982 万股国家股无偿划转给青啤集团持有。有关的国家股划转已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，并取得香港证监会和中国证监会同意豁免青啤集团的要约收购义务，于 2007 年 4 月 4 日完成股权过户手续。有关股权划转的详情请见公司于 2007 年2 月 6 日、3 月 27 日和 4 月 11 日在境内外发布公告。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李桂荣 董事长 男 68 2005年 6月23日 2008年 6月10日 00 0 55.80 否 金志国 副董事长、总裁 男 51 2005年 6月23日 2008年 6月10日 00 0 57.01 否 伯乐思Stephen J.Burrows 副董事长、非执行董事 男 56 2005年 6月23日 2008年 6月10日 00 0 3 是 孙明波 执行董事、常务副总裁 男 51 2005年 6月23日 2008年 6月10日 1,8401,840 0 44.29 否 刘英弟 执行男 51 200520085,8945,894 0 38.89 否 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 10董事 年 6月23日 年 6月10日 孙玉国 执行董事、副总裁、总会计师 男 53 2005年 6月23日 2008年 6月10日 00 0 39.89 否 马爽 Mark F.Schumm 非执行董事 男 52 2005年 6月23日 2008年 6月10日 00 0 3 是 楚振刚 独立董事 男 59 2005年 6月23日 2008年 6月10日 00 0 8 否 付洋 独立董事 男 58 2005年 6月23日 2008年 6月10日 00 0 8 否 李燕 独立董事 女 51 2005年 6月23日 2008年 6月10日 00 0 8 否 潘昭国 独立董事 男 45 2005年 6月23日 2008年 6月10日 00 0 8 否 孙贾尧 监事会主席 男 58 2005年 6月23日 2008年 6月10日 00 0 8 否 黄祖江 职工监事 男 42 2005年 6月23日 2008年 6月10日 9,4307,100 2,330通过交易系统卖出13.82 否 任增贵 职工监事 男 44 2005年 6月23日 2008年 6月10日 00 0 11.14 否 郑晓凡 股东代表女 45 2005年 62008年 600 0 3 是 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 11监事 月23日 月10日 刘清远 外部监事 男 59 2005年 6月23日 2008年 6月10日 00 0 4 否 钟明山 外部监事 男 56 2005年 6月23日 2008年 6月10日 00 0 4 否 樊伟 生产运营总裁 男 48 2007年10月23日 2008年 6月10日 4,5763,476 1,100通过交易系统卖出30.29 否 严旭 营销总裁 女 43 2007年10月23日 2008年 6月10日 00 0 51.80 否 张学举 副总裁 男 53 2005年 6月23日 2008年 6月10日 1,1791,179 0 29.89 否 曹向东 副总裁 男 56 2005年 6月23日 2008年 6月10日 2,3582,358 0 29.89 否 姜宏 副总裁 女 51 2005年 6月23日 2008年 6月10日 00 0 29.89 否 张安文 副总裁 男 50 2005年 6月23日 2008年 6月10日 00 0 29.89 否 董建军 总酿酒师 男 47 2007年10月23日 2008年 6月10日 9292 0 15.17 否 于嘉平 生产运营副总男 45 2007年102008年 6月00 0 15.19 否 青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 12裁 月23日 10日 陆文金 营销副总裁 男 42 2007年10月23日 2008年 6月10日 7878 0 40.52 否 杨华江 营销副总裁 男 45 2007年10月23日 2008年 6月10日 00 0 22.84 否 袁璐 董事会秘书、董事长助理 女 52 2005年 6月23日 2008年 6月10日 00 0 22.51 否 合计/25,44722,017/3,430/635.72 /董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)李桂荣,李先生曾任青岛市计划委员会副主任、主任等职务，九六年六月加盟本公司并出任董事长。李先生多年从事企业管理和经济管理工作，熟悉国家有关经济政策、法规，在企业管理和经营决策方面有丰富的经验。李先生具有总揽全局的战略眼光和驾驭全局的能力，对推进公司法人治理结构和发展战略的提升起了决定性的作用。李先生同时兼任青岛啤酒集团有限公司董事长一职。(2)金志国,高级经济师，中欧国际工商学院 EMBA 毕业。青岛大学理学博士。金先生于 1975 年进入本公司前身青岛啤酒厂工作，历任职员、动力处处长，94 年任啤酒一厂厂长助理，96 年 10 月出任青啤西安有限责任公司总经理，2000 年 8 月任本公司总经理助理，2001 年 8 月任本公司总裁。金先生集二十多年啤酒企业经营管理及市场开拓经验，探索了一整套包括战略、营销、品牌、文化、资本在内的商业运营模式，为青啤的稳健发展奠定了坚实的基础。2008 年 1 月，金先生荣膺2007CCTV 中国十大经济年度人物。金先生为第十、十一届全国人大代表，同时兼任青岛啤酒集团有限公司副董事长一职。(3)伯乐思 Stephen J.Burrows,美国密苏里州 Lindenwood 大学工商管理硕士。Mr.Burrows 现任美国安海斯-布希国际公司亚太业务首席执行官和总裁、A-B 公司战略委员会成员。历任 A-B 公司美国西南部地区销售副总裁、消费者意识和教育副总裁、品牌管理副总裁等职务，负责百威品牌和 A-B 公司其他啤酒品牌在全美国和各地区的广告、销售、包装、研究和其他的市场发展活动，有三十余年的啤酒企业经营管理及市场运作经验。(4)孙明波,南开大学 EMBA 硕士，同济大学管理学博士。孙先生曾任本公司啤酒一厂副厂长、总工程师，本公司总经理助理兼副总工程师，孙先生具有丰富的啤酒企业生产、技术管理及战略发展经验，负责组织了公司与 A-B 公司战略联盟的谈判和实施，统筹策划了公司的重大资产重组和购并项目，在战略管理理论方面有很深造诣，拥有工程系列应用研究员职称。(5)刘英弟,高级工程师。刘先生曾任青岛啤酒厂副厂长、本公司副总经理，在企业生产、技术和管理等方面，具有三十多年的丰富经验，并负责组织推进了公司的管理现代化和信息化建设。刘先生于2006 年荣获国家信息化测评中心优秀 CIO 奖。刘先生同时兼任青岛啤酒集团有限公司董事、执行总裁等职务。刘先生为青岛市第十四届人大代表及山东省第十届政协委员。(6)孙玉国,曾任青岛市财政局副处长、市国有资产管理局处长。孙先生在企业和政府部门从事财务工作三十多年，具有丰富的财务管理和资本运作经验，拥有注册会计师和注册评估师资格。2005 年 2月，孙先生当选“首届中国 CFO 十大年度人物”。青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 13 (7)马爽 Mark F.Schumm,密执根大学工商管理硕士，主修财政金融。Mr.Schumm 现任安海斯-布希国际公司亚太业务发展副总裁。Mr.Schumm 在啤酒行业有 20 多年的经验，在 A-B 公司曾负责公司规划及国际业务发展工作，并在财会、金融、出口、欧洲及加拿大地区的产品品牌管理，在日本实地经营管理以及亚洲业务的开拓发展方面有丰富的经验。(8)楚振刚,高级经济师，南开大学 EMBA 毕业。楚先生现任青岛市企业发展投资有限公司总经理，曾任青岛市燃料公司副经理，青岛市经济委员会处长，青岛市经委副主任、青岛市市南区副区长等职，具有三十余年企业管理和经济管理经验。楚先生同时担任青岛朗讯科技通讯设备有限公司董事及青岛黄海橡胶股份有限公司副董事长等职务。(9)付洋,为北京市康达律师事务所合伙人、主任,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。付先生曾任全国人大法制工作委员会经济法室副主任，主要参加过经济合同法、涉外经济合同法、矿产资源法、药品管理法、公司法、环保法等 40 余部法律的制订工作。付先生并曾任中华全国律师协会第三、四、五届副会长。(10)李燕,现任中央财经大学财政学院教授、副院长，中国财税法学研究会理事、全国财政学教学研究会理事。李女士拥有注册会计师专业资格，并为中国注册会计师协会非执业会员。李女士具有多年财税教学科研及实践经验，主编出版专著、教材 20 余部，主持了包括国家社会科学基金项目在内的多项重大课题，参与了包括国务院国资委、财政部、教育部、中国法学会、北京市等多项国家级、省部级课题的研究，发表学术论文多篇，并多次获奖。同时，李女士还作为全国人大财经委咨询专家参与了我国税收征管法、政府采购法、预算法等法律的制定或修改讨论，主持和参与了北京市多个区县的财政十一五规划的制定，并在多家公司任财税顾问，为服务社会发挥了积极作用。(11)潘昭国,现任职华宝国际控股有限公司执行董事。潘先生拥有国际会计学硕士学位，法律深造证书，法律（荣誉）学士学位及商业学（荣誉）学士学位，并分别为香港证券专业学会会员、英国特许秘书及行政人员公会及香港特许秘书公会会员，及为香港证券专业学会专业教育委员会委员。潘先生在证券法规、商业及投资银行方面拥有广泛的经验，在金融及证券界从业约二十二年，曾担任监管、投资银行及财务顾问等角色。潘先生现为于香港交易所主板上市之深圳中航集团股份有限公司的独立董事。(12)孙贾尧,大学文化程度。孙先生兼任青岛益青国有资产控股公司监事会主席，青岛流亭国际机场有限公司监事会主席，青岛啤酒集团有限公司监事会主席。孙先生曾任青岛市黄岛区委副书记、台东区政府副区长、青岛市纺织总公司董事及副书记，熟悉企业管理及经济管理。1999 年起，先后被市政府委派担任青岛凯联（集团）有限责任公司和青岛（香港）华青发展有限公司专职监事会主席，积累了丰富的监事会运作经验。(13)黄祖江,南开大学 EMBA 毕业。黄先生现任本公司生产运营总裁助理兼制造中心生产管理总部部长，曾任青岛啤酒二厂酿造车间主任、生产计划处处长、厂长助理、副厂长、厂长，深圳青岛啤酒朝日有限公司董事、副总经理等职，从事企业内部管理工作多年，有丰富的企业管理经验。(14)任增贵,中国对外经济贸易大学 MBA 课程班毕业，拥有会计师职称。任先生现任本公司内控部部长，曾任本公司青岛啤酒第五有限公司财务总监、监事会办公室审计处处长、审计总部部长。从事财务工作 20 余年，有丰富的企业财务管理及审计工作经验。(15)郑晓凡,美国宾西法尼亚州伊思坦大学工商管理硕士。现任安海斯-布希亚洲公司财务总监。郑女士在中国、美国及香港等地的国际化专业性事务所及企业工作 20 多年，经验丰富，工作范围包括业务拓展、税收筹划、投资咨询等专业服务，以及企业规划、财务分析和企业管理等领域。(16)刘清远,毕业于青岛科技大学，现任青岛律师协会常务理事、副会长，山东天和人律师事务所主任。曾任青岛市市南区律师事务所律师，青岛市市南区政府法律顾问，具有长期的法律工作经验。(17)钟明山,高级会计师，大专文化程度。现任信永中和会计师事务所审计合伙人、青岛分所主任会计师，历任青岛会计师事务所副所长、青岛市财政驻厂员管理处副主任、山东德盛有限责任会计师事务所所长，长期从事财务工作，拥有中国注册会计师执业资格。(18)樊伟,江南大学硕士研究生毕业。樊先生曾任本公司青岛啤酒二厂副厂长、总工程师、公司总酿酒师等职，有丰富的啤酒企业生产、科研及技术管理经验，拥有工程系列应用研究员职称。(19)严旭,亚洲（澳门）国际公开大学 EMBA 毕业。严女士曾任珠江啤酒集团总经理助理、董事兼副总经理，一九九九年一月加盟本公司，历任青岛啤酒华南事业总部总经理、华南投资有限公司及华南青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 14营销有限公司总经理和公司副总裁等职。严女士长期从事啤酒销售及市场管理工作，具有丰富的市场营销经验。(20)张学举,历任本公司财务部部长、董事会秘书、销售公司总经理。张先生曾长期担任本公司董事会秘书及财务负责人，负责本公司上市业务及财务管理工作，在上市公司运作、投资者关系管理及啤酒企业管理方面具有丰富的经验。(21)曹向东,曾任青啤二厂处长、厂长及青啤一厂厂长、本公司总经理助理、青岛啤酒华东控股公司总经理、华东营销有限公司董事长等职，具有长期的啤酒企业经营管理经验。(22)姜宏,高级经济师，南开大学 EMBA 毕业。姜女士历任本公司生产部部长、青岛啤酒二厂厂长、本公司监事、企业管理部部长、人力资源管理总部部长及总裁助理等职，具有丰富的啤酒企业生产和管理经验。(23)张安文,陕西工商管理学院 EMBA 毕业。张先生历任青岛啤酒西安有限责任公司总经办主任、副总经理、总经理及青岛啤酒西安汉斯集团有限公司董事长等职，具有丰富的啤酒企业生产和管理经验。(24)董建军,天津科技大学发酵工程专业博士，拥有工程系列应用研究员职称。董先生在技术创新及质量管理方面有丰富经验，荣获山东省优秀质量管理工作者、山东省有突出贡献的中青年专家等称号。(25)于嘉平,中欧国际工商学院工商管理研究生，于先生具备较强的专业管理能力和协调能力，并在提高工厂运营效率、降低生产运营成本方面具有丰富经验。于先生曾荣获 2003 年山东省轻工行业拔尖人才称号。(26)陆文金,武汉大学会计硕士研究生，拥有会计师职称。陆先生富有创新精神，勇于变革营销管理，创建了宏观造势、微观运营的销售管理模式和独具特色的销售系统文化。(27)杨华江,西安交通大学企业管理专业博士，拥有高级经济师职称。杨先生通过体育营销、事件营销积极推广品牌主张，在品牌管理、市场推广、奥运营销等方面具有丰富经验。(28)袁璐,历任本公司董事会秘书室主任、董事会秘书。长期从事公司董事会秘书及投资者关系管理工作，参与了公司多项资本运作项目的策划、谈判及实施，在公司法人治理结构建设和上市公司运作方面具有丰富的经验。2005 年袁女士荣获首届中国上市公司金牌董秘称号，并于 2006 年成为国际特许秘书总会及香港特许秘书公会的资深会士。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 李桂荣 青岛啤酒集团有限公司 董事长 2000 年 12 月28 日 否 金志国 青岛啤酒集团有限公司 副董事长 2002 年 9 月 2日 否 刘英弟 青岛啤酒集团有限公司 董事、执行总裁2002 年 6 月 26日 否 孙贾尧 青岛啤酒集团有限公司 监事会主席 2005 年 5 月 20日 否 伯乐思 安海斯-布希国际公司 首席执行官、总裁 是 马爽 安海斯-布希国际公司 亚太业务发展副总裁 是 郑晓凡 安海斯-布希亚洲公司 财务总监 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 15(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司执行董事的报酬依据公司股东大会审议通过的董事年度薪酬计划和董事服务协议以及公司的经营效益情况确定其薪酬，非执行董事、独立董事、外部监事按股东大会审议通过的酬金标准领取年度津贴，公司高级管理人员的薪酬按董事会通过的经营者薪酬方案，由董事会下设公司治理与薪酬委员会根据公司经营业绩和个人所承担的工作职责进行业绩考核兑现年度薪酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 于嘉平 职工监事 已担任公司高级管理人员，不应再担任监事 为落实公司组织机构变革方案，经公司总裁提名，董事会公司治理与薪酬委员会审查，2007 年 10 月23 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过聘任严旭女士为营销总裁；聘任樊伟先生为生产运营总裁，原总酿酒师职务相应予以解聘；聘任董建军先生为公司总酿酒师；聘任于嘉平先生为生产运营副总裁（其已于 2007 年 10 月 22 日申请辞去所任职工监事职务）；聘任陆文金先生为营销副总裁；聘任杨华江先生为营销副总裁。上述高级管理人员之任期自董事会聘任之日起至本届董事会到期日止。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 28,542 人,离退休职工为 3,831 人。公司关爱员工，保障员工的合法权益，按照国家有关规定为在职员工办理了养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等各类社会保险，并足额缴纳各类保险费用。公司重视员工教育培训，加强教育培训体系的建立，根据公司需要有针对性地开展实际、适用、有效的培训计划。培训内容主要包括提升管理人员综合管理水平，提高员工岗位业务技能，以及专业技术人员的继续教育等。2007 年度累计参加培训人数达10316 人次。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 4,567财务人员 856工程技术人员 1,998销售人员 5,708生产服务人员 15,413 2、教育程度情况 公司现有员工大专及以上文化程度的人数约占公司总人数的 31%六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 本公司自 1993 年于香港联合交易所及上海证券交易所上市以来，按照境内外上市规则和监管要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会各司其职，决策独立，互相监督、制衡。公司董事会设立了审计与财务委员会、战略与投资委员会和公司治理与薪酬委员会三个由外部董事（包括独立董事）为主构成的专业委员会，对提高董事会的决策效率起到积极作用，促进了公司治理结构的有效运作。报告期内，本公司已遵守香港联交所上市规则附录十四载列之企业管治常规守则的守则条文。本公司所采纳的企业管治措施如下：青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 16 董事会 1、董事会 1、职责与分工 职责与分工 董事会在董事长的领导下，在公司的发展战略、管理架构、投资及融资、财务监控、人力资源等方面行使管理决策权，并致力于实现股东价值最大化为宗旨。在本公司的章程及其附件-董事会议事规则中，已详细列明了董事会在公司发展战略和管理方面的职权以及董事会对公司发展和经营的监督与检查职权。公司董事长和总裁的职责分工已清晰界定，并载于本公司的章程及其附件中。公司董事长由李桂荣先生担任，总裁由金志国先生担任。董事长负责决定每次董事会会议的议程，其中每次会议前征询其他董事有无提案，并按情况考虑将其他董事的提议加入会议议程。此外，董事长亦负责引领和制定本公司的总体发展战略，并检查董事会决议的实施情况。总裁负责组织实施董事会决议及公司年度预算和投资方案，并向董事会报告公司经营情况和重大合同的签订执行情况；总裁在董事会的授权范围内行使对公司资金、资产的运用权及代表公司签订合同。同时，公司明确了经理层人员各自具体的职责及其分工，以保证其切实履行诚信义务和勤勉尽责。2、2、组成 组成 公司本届董事会由 11 名董事组成，包括董事长、副董事长、执行董事、非执行董事、独立董事。董事之任期自 2005 年 6 月 23 日起至公司 2007 年度股东年会召开日止。公司的董事会成员具有不同行业背景和专业知识，其中一名独立董事具备监管机构要求的会计或相关财务管理专长。董事的个人简介载列于本年度报告“董事、监事、高级管理人员情况”本届董事会中共有 4 名独立董事，占董事会总人数的 1/3 以上。现任独立董事具有不同的专业背景，并具有丰富的法律、财务会计及金融投资等方面的专业经验，这种结构有助于董事会从多角度讨论和分析问题，确保董事会的科学决策。自 2005 年起，独立董事每年均在股东年会上提交年度述职报告供股东听取。3、董事会会议 3、董事会会议 2007 年度，本公司共举行了 6 次董事会现场会议，以审阅书面议案签署决议方式召开会议 9 次，以讨论本公司的营运及财务表现、管理架构、投资及融资方案等，主要事项包括：审议年度之财务预算、董事会工作报告；审议年度、半年度及季度业绩报告；审议啤酒目标企业的收购方案及所属子公司新建扩建的资本支出项目；批准核销财产损失。审议聘任公司高级管理人员、组织变革方案；审议公司分离交易可转债的发行方案及相关事宜；会议通知和议案资料在合理的时间内送达各董事，董事会会议能进行富有成效的讨论及做出迅速而审慎的决策。在本年度内，各位董事出席董事会和专门委员会会议的详情载列如下：亲自出席次数/会议次数 董事姓名 董事会 战与投资 委员会 审计与财务 委员会 公司治与 薪酬委员会 桂荣 6/6-志国 6/6 6/6-伯乐思 5/6*3/6#-孙明波 6/6 6/6-刘英弟 6/6-孙玉国 6/6 4/6#-0/2#马 爽 5/6*5/6#5/5 2/2 楚振刚 5/6*5/6#4/5*2/2 付 洋 5/6*-4/5*1/2*青岛啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 17 燕 6/6 6/6 5/5-潘昭国 5/6*-4/5*2/2#：因公未能亲自出席，亦未委托其他董事出席及表决*：因公未能亲自出席，委托其