600757_2007_＊ST源发_2007年年度报告_2008-04-29.pdf

上海华源企业发展股份有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 SHANGHAI WORLDBEST INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD.600757 600757 二七年年度报告 二七年年度报告 二八年四月 二八年四月 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。因公务活动安排，公司董事长吉群力、董事方明、独立董事何南星未出席第四次董事会第十七次会议，吉群力、方明委托副董事长魏景芬代为表决，何南星委托独立董事朱北娜代为表决。天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人董事长吉群力、主管会计工作负责人财务总监崔茂新及会计机构负责人财务部经理王吉陶声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 12 六、股东大会情况简介 14 七、董事会报告 15 八、监事会报告 25 九、重要事项 26 十、财务报告 36 十一、备查文件目录 114 附件：董事、监事、高级管理人员关于 2007 年年度报告的书面确认意见 115 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：上海华源企业发展股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI WORLDBEST INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD.英文缩写：SWID (二)公司法定代表人：吉群力 (三)公司董事会秘书：王长虹 证券事务代表：夏渊 联系地址：上海市浦东新区商城路 660 号乐凯大厦 21 层 电话：(021)68875566-2063、2022 传真：(021)58792223 电子信箱： (四)公司注册地址：上海市浦东新区商城路 660 号 公司办公地址：上海市浦东新区商城路 660 号乐凯大厦 21 层 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： (五)公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 (六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：*ST 源发 股票代码：600757 (七)其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1996 年 9 月 26 日，浦东新区张杨路 655 号 公司最近变更注册登记日期、地点：2007 年 3 月 23 日，浦东新区商城路 660 号 公司企业法人营业执照注册号：3100001004388 公司税务登记号码：310115132279509 公司组织机构代码：13227950-9 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 办公地址：北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 4 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要会计数据 营业利润-632,964,375.77 利润总额 98,546,373.52 归属于上市公司股东的净利润 38,484,732.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-356,846,963.20 经营活动产生的现金流量净额-134,809,889.13 注：非经常性损益项目和涉及金额：项 目 金额 1、非流动资产处置损益-55,637,219.192、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标标准定额或定量享受的政府补助除外 873,500.003、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 566,679.704、非货币性资产交换损益 50,284.055、债务重组损益 727,944,070.656、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-152,325,348.987、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-2,230,880.848、除上述各项之外的其他营业外收支净额-4,660,989.67非经常性损益合计 514,580,095.72减：所得税影响金额 51,986,435.59扣除所得税影响后的非经常性损益 462,593,660.13其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 461,228,534.73 归属于少数股东的非经常性损益 1,365,125.40 (二)截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2006 年 2005 年 2007 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 1,942,375,407.113,487,338,835.853,364,364,296.333,528,741,509.323,428,222,617.98利润总额 98,546,373.52-722,848,735.61-620,210,397.07-374,247,069.55-338,552,752.50归属于上市公司股东的净利润 38,484,732.68-745,839,444.90-585,139,204.41-402,857,319.61-368,626,288.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-422,743,802.05-736,725,716.68-582,633,252.23-384,357,923.93-350,126,893.13总资产 2,016,408,223.303,203,577,627.393,438,351,828.434,469,698,170.234,438,354,416.91所有者权益 15,226,584.97-52,582,620.62210,293,633.62805,189,591.68877,415,162.47经营活动产生的现金流量净额-134,809,889.13223,668,476.94220,660,445.492,107,805.782,494,473.54每股经营活动产生的现金流量净额-0.240.470.470.0040.005归属于上市公司股东的每股净资产 0.03-0.110.451.711.86净资产收益率(%)252.75-278.25-50.03-42.01每股收益 0.07-1.58-1.24-0.85-0.78 5 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表（单位：股）(一)报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比列 发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比列 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 230,960,427 48.92%230,960,42741.83%3、其他内资持股 75,231,000 15.93%75,231,00013.62%其中：境内法人持股 75,231,000 15.93%75,231,00013.62%境内自然人持股 4、外资持股 25,552,800 5.41%25,552,800 4.63%其中：境外法人持股 25,552,800 5.41%25,552,800 4.63%境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 140,400,000 29.74%80,028,000 80,028,000 220,428,000 39.92%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 472,144,227 100.00%80,028,000 80,028,000 552,172,227100.00%限制售股份变动情况表：股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因解除限售日期中国华源集团有限公司 190,127,100 0 0 190,127,100 股改承诺 雅鹿集团有限公司 42,522,900 0 0 42,522,900 股改承诺 江苏双猫纺织装饰有限公司 40,833,327 0 0 40,833,327 股改承诺 香港冠丰国际投资有限公司 17,023,500 0 0 17,023,500 股改承诺 上海外高桥保税区联合发展有限公司 8,529,300 0 0 8,529,300 股改承诺 嘉丰纺织(香港)有限公司 8,529,300 0 0 8,529,300 股改承诺 上海华宇毛麻进出口有限公司 8,529,300 0 0 8,529,300 股改承诺 上海华源投资发展(集团)有限公司 7,120,200 0 0 7,120,200 股改承诺 中国农业银行上海市分行 2,900,000 0 0 2,900,000 股改承诺 高新投资发展有限公司 2,850,000 0 0 2,850,000 股改承诺 上海仰印投资管理有限公司 1,650,000 0 0 1,650,000 股改承诺 上海振融劳动服务部 900,000 0 0 900,000 股改承诺 上海嘉丰工贸实业有限责任公司 220,000 0 0 220,000 股改承诺 上海嘉丰棉纺织总厂 9,300 0 0 9,300 股改承诺 (二)证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司没有证券发行之情况。2、报告期内，公司因实施股权分置改革，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增股份共计 80,028,000 股，公司股份总数及结构因此发生了变化。报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或 6其他原因引起公司资产负债结构变动之情况。3、公司没有现存的内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 报告期末，股东总数为 35,159 户。报告期末，公司前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 年度内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国华源集团有限公司 国有法人 34.43%190,127,1000 190,127,100 质押 95,000,000 股 冻结 190,127,100 股雅鹿集团有限公司 境内非国有法人7.70%42,522,9000 42,522,900 无 江苏双猫纺织装饰有限公司 国有法人 7.40%40,833,3270 40,833,327 无 香港冠丰国际投资有限公司 境外法人 3.08%17,023,5000 17,023,500 无 上海外高桥保税区联合发展有限公司 国有法人 1.54%8,529,3000 8,529,300 无 嘉丰纺织（香港）有限公司 境外法人 1.54%8,529,3000 8,529,300 无 上海华宇毛麻进出口有限公司 国有法人 1.54%8,529,3000 8,529,300 无 上海华源投资发展（集团）有限公司 国有法人 1.29%7,120,2000 7,120,200 质押 3,560,100 股 冻结 7,120,200 股 孙亚军 境内自然人 0.54%2,987,380不详 0 无 中国农业银行上海市分行 国有法人 0.53%2,900,0000 2,900,000 无 注：香港冠丰国际投资有限公司、上海华源投资发展（集团）有限公司系中国华源集团有限公司之控股子公司。公司未知其他股东间的关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售 条件 2008 年 4 月 25 日 27,608,611无 2009 年 4 月 25 日 27,608,611 1 中国华源集团有限公司 190,127,1002010 年 4 月 25 日 134,909,878 2008 年 4 月 25 日 27,608,611无 2 雅鹿集团有限公司 42,522,9002009 年 4 月 25 日 14,914,289 2010 年 4 月 25 日 27,608,611无 3 江苏双猫纺织装饰有限公司 40,833,3272008 年 4 月 25 日 13,224,716 4 香港冠丰国际投资有限公司 17,023,5002008 年 4 月 25 日 17,023,500无 5 上海外高桥保税区联合发展有限公司 8,529,3002008 年 4 月 25 日 8,529,300无 6 嘉丰纺织(香港)有限公司 8,529,3002008 年 4 月 25 日 8,529,300无 7 上海华宇毛麻进出口有限公司 8,529,3002008 年 4 月 25 日 8,529,300无 8 上海华源投资发展(集团)有限公司 7,120,2002008 年 4 月 25 日 7,120,200无 9 中国农业银行上海市分行 2,900,0002008 年 4 月 25 日 2,900,000无 10 高新投资发展有限公司 2,850,0002008 年 4 月 25 日 2,850,000无 72、公司控股股东情况 中国华源集团有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司 34.43%股权。中国华源集团有限公司成立于 1992 年，注册资本人民币 90,669.6 万元，主要经营范围为：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械，汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。3、公司实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国华润总公司持有中国华源集团有限公司 9.136%股权。中国华润总公司注册资本966,176.6 万元，核心业务包括日用消费品制造和分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业三大领域，是中国最具实力的多元化控股企业之一。公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，全资持有中国华润总公司 100%股权。公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100%中国华润总公司 9.136%中国华源集团有限公司 100.00%57.91%香港冠丰国际投资有限公司 上海华源投资发展（集团）有限公司 3.08%34.43%1.29%上海华源企业发展股份有限公司 4、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。85、公司前十名无限售流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 孙亚军 2,987,380 人民币普通股 赵强 2,582,650 人民币普通股 姜宝元 1,940,991 人民币普通股 肖锋 1,600,910 人民币普通股 刘家荣 1,588,919 人民币普通股 李传润 1,578,509 人民币普通股 宋兰芳 1,565,028 人民币普通股 卢军 1,249,900 人民币普通股 上海东银投资有限公司 1,000,000 人民币普通股 柯锦城 691,600 人民币普通股 注：公司未知前十名流通股股东之间的关联关系，也未知前十名流通股股东和前十名股东之间的关联关系。9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年 初持股数年 末 持股数 报告期 被授予的股权激励情况 年度内股份增减变动量增减变动的原因吉群力 董事长 男 50 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 魏景芬 副董事长、总经理 男 45 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 方 明 董事 男 50 2007.11.16-2009.12.24 0 0 无 0 刘 坚 董事、常务副总经理 男 47 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 谢国梁 董事 男 64 2006.12.25-2009.12.2411,23217,634 无 6,402 股改 吴振刚 董事 男 37 2007.11.16-2009.12.24 0 0 无 0 朱北娜 独立董事 女 50 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 郁崇文 独立董事 男 46 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 何南星 独立董事 女 37 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 刘德君 监事会主席 男 52 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 邹 兰 监事 女 29 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 司立军 监事 女 45 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 洪祖威 监事 男 55 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 俞 峣 监事 女 43 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 季 强 副总经理 男 51 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 刘昌南 副总经理 男 43 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 戴 平 副总经理 男 49 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 周卫东 副总经理 男 52 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 王长虹 副总经理、董事会秘书 男 51 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 陈景雷 总工程师 男 64 2006.12.25-2009.12.24 0 0 无 0 崔茂新 财务总监 男 43 2007.10.30-2009.12.24 0 0 无 0 102、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 姓名 主要工作经历 吉群力 2001.06-至今 2006.12-至今 中国华源集团有限公司副总裁 本公司董事长 魏景芬 2002.08-2005.02 2005.02-2006.08 2006.08-2006.12 2006.12-至今 华润轻纺（集团）有限公司投资管理部经理 华润轻纺（集团）有限公司运营副总监、印染利润中心总经理、华润纺织（集团）有限公司助理总经理 本公司总经理 本公司副董事长、总经理 方 明 1993.01-至今 2007.11-至今 中国华润总公司相关企业任职。现任华润（集团）有限公司战略管理部副总经理、华润股份有限公司董事会秘书、华润医药集团副总裁、中国华源集团有限公司副总裁。本公司董事 刘 坚 1997.08-2006.06 2006.12-至今 华润纺织（集团）有限公司营销副总监 本公司董事、常务副总经理 谢国梁 1996.10-至今 1996.10-至今 1996.10-2003.05 本公司董事 江苏双猫纺织装饰有限公司董事长、总经理 本公司副总经理 吴振刚 1999.10-2005.06 2005.07-2007.12 2007.11-至今 苏州安信会计师事务所部门经理 雅鹿集团有限公司总会计师 本公司董事 朱北娜 1998.09-至今 2006.12-至今 在中国棉纺织（色织）行业协会工作，先后任副秘书长、秘书长、副会长兼秘书长，高级经济师、高级工程师、教授级高级工程师。本公司独立董事 郁崇文 2000.03-至今 2006.12-至今 东华大学纺织学院纺织工程系博导 本公司独立董事 何南星 2002-2003 2003-2004 2004-2005 2006-至今 2006.12-至今 剑桥大学国际考试委员会计划财务经理 华泰财产保险股份有限公司助理运营总监 永诚财产保险股份有限公司运营管理部副总经理 英格兰及威尔士皇家特许会计师协会中国区首席代表 本公司独立董事 刘德君 1998.01-2006.11 2006.11-至今 2006.12-至今 中国华润总公司资产管理部总经理、中国华润总公司管理委员会委员、华润集团有限公司特殊资产管理部副总经理 中国华源集团有限公司任职，现任集团副总裁、审计部总经理 本公司监事会主席 邹 兰 2002.07-2005.04 2005.05-2006.02 2006.02-至今 2006.12-至今 华润轻纺投资发展有限公司财务经理 华润纺织投资发展有限公司上海办事处、上海润联贸易有限公司财务部经理 中国华源集团有限公司任职，现任集团财务部总经理 本公司监事 司立军 2001.06-至今 2006.12-至今 中国华源集团有限公司任职，现任集团监事、集团法律事务部总经理 本公司监事 洪祖威 2001.05-2003.12 2003.12-至今 2006.12-至今 上海华源投资发展（集团）有限公司所属华源江纺有限公司副董事长、总经理、党委副书记上海华源企业发展股份有限公司所属华源江纺有限公司董事、党委书记 本公司监事 俞 峣 2000.12-至今 2006.12-至今 中国华源集团有限公司纺织品进出口部总经理 本公司监事 季 强 2002.02-至今 本公司副总经理 刘昌南 1998.11-2003.07 2003.08-2005.01 2005.02-2006.11 2006.12-至今 陕西华昌印染服装有限公司总经理 华润纺织集团上海分销中心总经理、客户服务部总经理 上海罗莱家纺集团采购总监 本公司副总经理 戴 平 1999.01-2003.02 2003.02-至今 2006.12-至今 浙江兰宝有限公司及浙江华源兰宝有限公司副总经理兼嘉春总经理 浙江华源兰宝有限公司常务副总经理、总经理、党委书记（兼）本公司副总经理 周卫东 2002.08-2004.03 2004.03-2004.07 2004.10-2006.12 2006.12-至今 中国华源集团有限公司科教部部长 中国华源集团有限公司科工部部长 本公司监事会主席 本公司副总经理 王长虹 2001.01-2004.07 2004.07-2004.12 2005.01-2006.12 2006.12-至今 上海华源制药股份有限公司董事会秘书兼总经理办公室主任 中国华源集团有限公司董事会办公室主任助理、集团党委办公室主任助理。本公司董事会秘书 本公司副总经理、董事会秘书 陈景雷 2002.03-2003.12 2003.12-2004.03 2004.03-至今 2003.08-至今 华源江纺有限公司常务副董事长、党委书记 华源江纺有限公司常务副董事长 华源江纺有限公司董事长 本公司总工程师 崔茂新 1989.01-2006.01 2006.01-2007.10 2007.10-至今 济南华丰纺织有限公司财务部经理 咸阳华润纺织有限公司财务总监 本公司财务总监 11在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 在其他单位的任职或兼职情况 吉群力 中国华源集团有限公司 副总裁 2001 年 6 月起至今 中国华源（墨西哥）纺织实业有限公司总经理方 明 中国华源集团有限公司 副总裁 2007 年 11 月起至今 华润（集团）有限公司战略管理部副总经理 华润股份有限公司董事会秘书 华润医药集团副总裁 谢国梁 江苏双猫纺织装饰有限公司 董事长、总经理 1996 年 10 月起至今 吴振刚 雅鹿集团有限公司 总会计师 2005 年 7 月至 2007 年 12 月 刘德君 中国华源集团有限公司 副总裁、审计部总经理 2006 年 11 月起至今 上海华源投资发展（集团）有限公司监事长 华润医药集团副总裁 邹 兰 中国华源集团有限公司 财务部副总经理、总经理2006 年 11 月起至今 上海华源股份有限公司监事 司立军 中国华源集团有限公司 监事、法律事务部总经理2006 年 11 月起至今 海南华源置业有限公司董事 3、年度报酬情况 以 2007 年底公司在职董事、监事和高级管理人员为统计口径，共有 21 名。公司独立董事领取固定的年度报酬，其他董事未在公司领取报酬；职工监事在其所在的下属企业领取报酬，其他监事未在公司领取报酬；高级管理人员中，部分来自华润方面的高级管理人员报酬由华润方支付，其余高级管理人员则根据岗位职责确定基本年薪，或由其所担任领导职务的控股公司支付。2007 年度，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 8 名。独立董事朱北娜、郁崇文和何南星年度报酬均为 36,000 元，副总经理季强、刘昌南、周卫东年度报酬分别为125,986 元、168,144 元和 134,186 元，副总经理兼董事会秘书王长虹年度报酬为 135,189元，总工程师陈景雷年度报酬为 125,986 元。2007 年度，公司 8 名董事、高级管理人员的年度报酬总额为 797,491 元。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事和高级管理人员共 13 名。副董事长兼总经理魏景芬、董事方明、董事兼常务副总经理刘坚、监事刘德君、监事邹兰和财务总监崔茂新等 6人报酬由华润方支付；董事吉群力、监事司立军等 2 人在中国华源集团有限公司领取报酬；董事吴振刚在雅鹿集团有限公司领取报酬；董事谢国梁领取退休金；监事洪祖威、监事俞峣和副总经理戴平未在公司领取报酬，在本公司下属企业领取报酬。4、董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内，公司调整了第四届董事会董事成员。2007 年第三次临时股东大会同意魏斌、钟义辞去公司董事职务，选举方明、吴振刚为公司董事。报告期内，公司对经营班子进行了微调。四届三次董事会聘任蔡景钟为公司财务总监；四届十一次董事会同意蔡景钟辞去公司财务总监职务，聘任崔茂新为公司财务总监。(二)公司员工情况 报告期末，公司及控股分、子公司在职员工 15,927 人。专业构成：生产人员 13,000人、销售人员 205 人、技术人员 806 人、财务人员 129 人，行政人员 570 人；教育程度：本科及以上 221 人、专科 861 人、高中及中专 9,193 人；公司需承担费用的离退休职工 13,004人，2007 年度共支付费用 406 万元。12 五、公司治理结构 五、公司治理结构 (一)公司治理结构现状 上市以来，公司根据中国证监会的有关规定与要求，加强了内控制度建设，公司治理结构进一步改善，已基本达到上市公司治理准则的要求。1、股东与股东大会。公司严格按照公司章程和股东大会议事规则规范股东大会的召集、召开程序，聘请律师出席见证，以确保所有股东，尤其是中小股东享有平等的地位和充分行使自身权力；公司关联交易公平合理，对关联交易定价依据予以披露，关联股东在表决时放弃表决权。2、控股股东与上市公司。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司内部决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五分开”；公司董事会、监事会和经营班子能够完全独立运作。3、董事与董事会。报告期内，公司按照公司章程对第四届董事会董事部分成员进行了改选，及时调整了董事会战略委员会、董事会审计委员会和董事会提名、薪酬与考核委员会人员，董事会和各专门委员会成员和构成符合法律、法规的规定；同时，公司修改了 董事会议事规则；公司董事能够以认真、负责的态度参与公司决策事务。4、监事和监事会。报告期内，监事会成员和构成符合法律、法规的规定；同时，公司修改了监事会议事规则，公司监事会本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，并建立经理人员相应的考评制度。6、利益相关者。公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，报告期内，公司与主要债权银行及相关方签署了上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一，保持公司在证券市场可持续交易，尽可能地维护相关利益者的基本利益。7、信息披露与透明度。报告期内，公司修订了信息披露事务管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。(二)公司独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 朱北娜 11 11 0 0 郁崇文 11 11 0 0 何南星 11 10 1 0 2、独立董事未对公司有关事项提出异议之情况 13(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 1、在业务方面，公司独立于控股股东，自主经营，业务独立完整。2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实现独立管理。但是，目前公司控股股东中国华源集团有限公司正处于重组的特殊阶段，根据重组华润方的整体部署，部分来自华润方面的高级管理人员（副董事长兼总经理魏景芬、董事兼常务副总经理刘坚、财务总监崔茂新等三人）报酬由华润方支付，除此之外，公司其他副总经理等高级管理人员均在公司或在本公司下属企业领取薪酬。3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司无形资产中的工业产权、非专利技术均由公司独立拥有；公司独立于控股股东，拥有采购和销售系统。4、在机构方面，公司根据企业经营管理的需要，设立了完全独立于控股股东的组织管理机构。5、在财务方面，公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。(四)公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 报告期内，公司着力维持现有资产的正常运营，对以往工资结构进行了必要调整，高级管理人员根据岗位职责确定本年度的基本年薪，并进行考评。(五)公司生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情况 1、生产经营控制 公司正常经营的主要生产企业均制订了生产作业计划制度、生产调度工作制度、设备动力管理制度等相关生产经营控制制度。这些制度明确了生产作业的程序、主要内容，明确了生产协作部门的职责，为保证各个生产环节密切衔接，建立正常生产秩序和正常的生产经营提供了保障；同时，对各种原材物料、动力、能源消耗及产品产量、质量制订了明确的控制目标。2、财务管理控制 公司认真执行国家财务政策和各项法律法规，严格按照会计法、企业会计准则等相关规定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。针对公司下属分、子公司量多点散的现状，公司按照会计法、企业会计准则等有关规定，统一了子公司的会计核算方法，采取统一的会计政策和会计估计，健全了会计核算体系。同时，设立审计部作为公司内部制度检查监督部门，向董事会审计委员会履职和汇报工作。3、信息披露控制 公司根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和部门规章，在 2007 年度修订了信息披露事务管理制度、董事会议事规则、监事会议事规则等多项管理制度。公司还规范股东接待，使公司与投资者建立通畅的双向沟通渠道。在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司力争做到按时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。14 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了五次股东大会。2007 年 1 月 22 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 1 月 24 日的上海证券报和中国证券报。2007 年 3 月 18 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会。本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 3 月 20 日的上海证券报和中国证券报。2007 年 6 月 29 日，公司召开股东大会（2006 年年会）。本次股东大会决议公告刊登在2007 年 6 月 30 日的上海证券报和中国证券报。2007 年 11 月 16 日，公司召开 2007 年第三次临时股东大会。本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 11 月 19 日的上海证券报和中国证券报。2007 年 12 月 31 日，公司召开 2007 年第四次临时股东大会。本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 1 月 3 日的上海证券报和中国证券报。15七、董事会报告 七、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 概述公司报告期内总体经营情况 公司生产经营的主要产品有棉纱、羊绒纱、毛纱、线，坯布、印染布、呢绒等纺织原料性产品，同时也生产经营部分休闲服、毛衫、西裤、职业装、系列室内装饰用品等纺织品，以及从事以纺织品为主的出口贸易。2007 年，公司实现营业总收入为 194,237.54 万元，同比下降 44.30%；净利润 3,848.47 万元，实现年度盈利目标。但公司实现盈利主要来源于非经常性收益，即依靠金融债务平移到关联企业上海华源生命产业有限公司后，上海华源生命产业有限公司相应豁免对本公司的应收帐款而实现的。分析公司主营业务及经营状况 按行业划分，公司经营涉及的占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的行业有纺织业、服饰业和贸易，其营业收入、营业成本和营业毛利情况如下：分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比 上年增减（）毛利率比上年增减（）?纺织品织造 1,502,482,896.78 1,490,787,121.67 0.78-40.36-38.19 减少 3.47 个百分点?贸易收入 315,595,931.47 299,596,541.99 5.37-63.26-63.56 增加 1.09 个百分点 按地区划分，公司主营业务情况如下：地区 主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入比上年增减（）上海市 413,477,321.59 9,206,602.30-57.69 江苏省 43,266,471.56 5,261,602.38 -2.82 浙江省 260,485,425.39-28,978,537.73-66.37 山东省 6,991,775.05 -100,810.35-87.11 安徽省 734,504,607.53 1,514,348.33-34.43 江西省 402,543,385.36 43,845,294.57 -8.48 公司资产和利润构成变动情况 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 项目 金额（元）占总资产的比列（%）金额（元）占总资产的比列（%）增减比例（%）应收帐款 63,531,934.57 3.15 136,568,892.00 4.26 减少 1.11 个百分点 存货 293,810,747.3714.57 544,720,081.8317.00 减少 2.43 个百分点 投资性房地产 115,064,117.60 5.71 103,749,494.15 3.24 增加 2.47 个百分点 长期股权投资 318,504,605.5615.80 178,888,388.02 5.58 增加 10.22 个百分点固定资产 692,318,622.3534.33 1,014,664,955.0831.67 增加 2.66 个百分点 在建工程 112,015,073.41 5.56 104,980,923.93 3.28 增加 2.28 个百分点 短期借款 887,314,770.0544.00 1,603,358,761.1650.05 减少 6.05 个百分点 长期借款 98,000,000.00 4.86 135,546,309.35 4.23 增加 0.63 个百分点 项目 2007 年度 2006 年度 增减比例（%）销售费用 3