600590_2007_泰豪科技_2007年年度报告_2008-02-29.pdf

泰豪科技股份有限公司 泰豪科技股份有限公司 600590 600590 2007 年年度报告 2007 年年度报告 泰豪科技股份有限公司 2007 年度报告全文 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人黄代放，主管会计工作负责人李自强及会计机构负责人（会计主管人员）吴菊林应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：泰豪科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：泰豪科技 公司英文名称：TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD.公司英文名称缩写：TELLLHOW 2、公司法定代表人：黄代放 3、公司董事会秘书：杨骏 电话：0791-8110590 传真：0791-8110590 E-mail： 联系地址：江西省南昌高新开发区泰豪大厦 公司证券事务代表：曾锐 电话：0791-8110590 传真：0791-8110590 E-mail： 联系地址：江西省南昌高新开发区泰豪大厦 4、公司注册地址：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼 公司办公地址：江西省南昌高新开发区泰豪大厦 邮政编码：330096 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：泰豪科技 公司 A 股代码：600590 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 3 月 20 日 公司首次注册登记地点：江西省工商行政管理局 公司最近 1 次变更注册登记日期：2006 年 8 月 14 日 公司法人营业执照注册号：3600001130471 公司税务登记号码：360106158304717 公司组织结构代码：15830471-7 公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 楼 泰豪科技股份有限公司 2007 年度报告全文 2 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 101,747,991.95利润总额 108,241,051.73归属于上市公司股东的净利润 84,191,881.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 72,620,691.15经营活动产生的现金流量净额 136,059,745.02(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 369,462.25计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 8,219,696.86企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 191,563.70同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-768,408.48除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,287,663.03其他非经常性损益项目 0福利费冲减当期管理费用 16,716,622.59少数股东损益-7,120,377.10所得税影响数-3,749,706.85合计 11,571,189.94(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,999,737,136.69 1,638,577,337.961,101,504,560.3322.041,280,411,031.36 828,471,293.24利润总额 108,241,051.73 83,465,377.1679,303,613.7829.6875,612,179.30 64,195,390.59归属于上市公司股东的净利润 84,191,881.09 64,272,552.2261,829,271.2030.9954,050,561.95 51,245,772.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 72,620,691.15 59,201,776.8357,915,216.8422.6750,492,203.38 49,133,887.32基本每股收益 0.429 0.3700.3115.950.282 0.34稀释每股收益 0.429 0.3700.3115.950.282 0.34扣除非经常性0.370 0.3410.298.50.264 0.33泰豪科技股份有限公司 2007 年度报告全文 3损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率（%）9.26 7.427.42增加 1.84个百分点 11.04 11.15加权平均净资产收益率（%）9.27 9.409.56减少 0.13个百分点 11.39 11.65扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.98 6.836.95增加 1.15个百分点 10.31 10.69扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.99 8.668.96减少 0.67个百分点 10.64 11.18经营活动产生的现金流量净额 136,059,745.02 60,597,483.7836,983,444.73124.5368,631,440.43 56,020,081.70每股经营活动产生的现金流量净额 0.69 0.310.19122.580.46 0.372006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 3,095,329,598.09 2,419,944,605.361,827,757,528.9927.911,890,340,913.48 1,382,399,551.83所有者权益（或股东权益）909,597,944.67 866,537,541.68833,740,273.764.97489,699,707.68 459,533,216.90归属于上市公司股东的每股净资产 4.63 4.414.254.993.25 3.05 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 77,523,237 39.49 -19,693,690-19,693,690 57,829,54729.46其中：境内法人持股 77,523,237 39.49 境内自然人持股 4、外资持股 泰豪科技股份有限公司 2007 年度报告全文 4其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 77,523,237 39.49 -19,693,690-19,693,690 57,829,54729.46二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 118,807,173 60.51 19,693,69019,693,690 138,500,86370.542、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 118,807,173 60.51 19,693,69019,693,690 138,500,86370.54三、股份总数 196,330,410 100 00 196,330,410100 股份变动的批准情况：经上海证券交易所批准,公司原非流通股股东持有的有限售条件流通股份19,693,690 股于 2007 年 10 月 25 日上市流通。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 同方股份有限公司 38,242,164 7,536,520030,705,644股权分置改革 2007 年 10月 25 日 泰豪集团有限公司 34,660,423 7,536,520027,123,903股权分置改革 2007 年 10月 25 日 江西康富投资管理有限公司 4,620,650 4,620,65000股权分置改革 2007 年 10月 25 日 合计 77,523,237 19,693,690057,829,547 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期人民币普通股（A股）2006 年 5 月30 日 7.4745,600,0032006年6月9日 45,600,003 (2)公司股份总数及结构的变动情况 经上海证券交易所批准，公司原非流通股股东持有的有限售条件流通股份 19,693,690 股于 2007年 10 月 25 日上市流通。本次股份上市后，有限售条件流通股份减至 57,829,547 股，无限售条件流通股份增至 138,500,863 股，公司总股本数量不变。(3)现存的内部职工股情况 泰豪科技股份有限公司 2007 年度报告全文 5 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数（户）33,144前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 同方股份有限公司 境内非国有法人 23.3845,910,59720,00030,705,644 泰豪集团有限公司 境内非国有法人 16.7432,860,423-1,800,00027,123,903 质押 20,600,000 江西三和电力股份有限公司 境内非国有法人 1.292,530,000-2,006,5200 招商证券股份有限公司 未知 0.561,099,9411,099,9410 未知 王祥宝 未知 0.541,059,0001,059,0000 未知 上海天亿资产管理有限公司 未知 0.36700,000700,0000 未知 戴丽丽 未知 0.21406,714406,7140 未知 叶奕妹 未知 0.20402,300402,3000 未知 郑国贤 未知 0.20386,950386,9500 未知 余纪保 未知 0.17337,584337,5840 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 同方股份有限公司 15,204,953人民币普通股 泰豪集团有限公司 5,736,520人民币普通股 江西三和电力股份有限公司 2,530,000人民币普通股 招商证券股份有限公司 1,099,941人民币普通股 王祥宝 1,059,000人民币普通股 上海天亿资产管理有限公司 700,000人民币普通股 戴丽丽 406,714人民币普通股 叶奕妹 402,300人民币普通股 郑国贤 386,950人民币普通股 余纪保 337,584人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东之间以及前十名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系或是否属于一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 10 月 25 日15,073,0411 同方股份有限公司 30,705,6442009 年 10 月 25 日15,632,603详见注释 2008 年 10 月 25 日15,073,0412 泰豪集团有限公司 27,123,9032009 年 10 月 25 日12,050,862同上 注释：同方股份有限公司、泰豪集团有限公司承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日（2005 年 10月 25 日）起，在 24 个月内不上市交易或转让，在上述禁售期满后的 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占泰豪科技股份总数的比例不超过 5%，24 个月内不超过 10%。并且，在上述禁售期满后的第一个 12 个月内，减持股份的价格不低于 7.42 元/股（因本公司分别于 2006 年 8 月、2007 年 7 月实施利润分配，上述减持价格调整为 7.30元/股）。如果在上述禁售期满后第一个 12 个月内减持价格低于 7.30 元/股，则以出售股票价格之 30%之金额作为违约泰豪科技股份有限公司 2007 年度报告全文 6金全部支付给泰豪科技。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：同方股份有限公司 法人代表：荣泳霖 注册资本：628,612,295 元 成立日期：1997 年 6 月 25 日 主要经营业务或管理活动：信息技术、人工环境等领域产品的生产和销售等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：清华控股有限公司 法人代表：宋军 注册资本：2,000,000,000 元 成立日期：1992 年 8 月 26 日 主要经营业务或管理活动：资产管理；资产受托管理；实业投资管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 泰豪集团有限公司 李华 100,000,0001993 年 4 月 20 日 产业投资及其管理、咨询等 泰豪科技股份有限公司 2007 年度报告全文 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴陆致成 董事长 男 60 2006年 6月 29日 2009年 6月29日 00000 0 0 0 是 黄代放 副董事长 男 45 2006年 6月 29日 2009年 6月29日 330,000330,000000 25.0 0 0 否 孔祥川 董事 男 57 2006年 6月 29日 2009年 6月29日 32,400100,7000068,300二级市场购入 0 0 0 是 范新 董事 男 48 2007年 5月 26日 2009年 6月29日 00000 0 0 0 是 曾亨炎 独立董事 男 68 2006年 6月 29日 2009年 6月29日 00000 5 0 0 否 王芸 独立董事 女 42 2006年 6月 29日 2009年 6月29日 00000 5 0 0 否 周钟山 独立董事 男 34 2006年 6月 29日 2009年 6月29日 00000 5 0 0 否 万晓民 监事会主席 男 51 2007年 5月 26日 2009年 6月29日 058,5000058,500二级市场购入 21.6 0 0 否 饶兰秀 监事 女 50 2006年 6月 29日 2009年 6月29日 9,100111,00000101,900二级市场0 0 0 是 泰豪科技股份有限公司 2007 年度报告全文 8购入 孙岷 监事 男 41 2006年 6月 29日 2009年 6月29日 00000 0 0 0 是 毛勇 总裁 男 44 2007年 12月 12日 2009年 6月29日 068,5000068,500二级市场购入 20.1 0 0 否 邵建生 副总裁 男 55 2006年 6月 29日 2009年 6月29日 9,10067,6000058,500二级市场购入 21.4 0 0 否 李春生 副总裁 男 45 2007年 4月 19日 2009年 6月29日 00000 20.4 0 0 否 邹映明 副总裁 男 45 2006年 6月 29日 2009年 6月29日 068,6000068,600二级市场购入 20.2 0 0 否 洪小华 副总裁 男 44 2006年 6月 29日 2009年 6月29日 037,1000037,100二级市场购入 17.0 0 0 否 邹卫明 副总裁 男 36 2006年 6月 29日 2009年 6月29日 00000 17.8 0 0 否 杨骏 副总裁兼董事会秘书 男 47 2006年 6月 29日 2009年 6月29日 065,0000065,000二级市场购入 17.7 0 0 否 李自强 财务总监（财务负责人）男 37 2006年 6月 29日 2009年 6月29日 068,3000068,300二级市场购入 17.2 0 0 否 合计/380,600975,300/0594,700/198.4 0 0/泰豪科技股份有限公司 2007 年度报告全文 9董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)陆致成,2003 年至今任同方股份有限公司副董事长兼总裁。(2)黄代放,2003-2007 年任本公司副董事长兼总裁；2008 年至今任本公司副董事长。(3)孔祥川,2003-2004 年任本公司董事、常务副总裁兼财务负责人；2004-2007 年任本公司董事、常务副总裁；2007 年任本公司董事。(4)范新,2003 年至今任同方人工环境有限公司总经理、同方股份有限公司总经理助理。(5)曾亨炎,曾任华北电力大学党委书记 (6)王芸,2003 年至今历任华东交通大学经济管理学院副院长 (7)周钟山,2003 年至今任长城证券有限责任公司南昌营业部总经理。(8)万晓民,2003-2006 年任泰豪集团有限公司董事长；2007 年至今任本公司党委书记、工会主席。(9)饶兰秀,2003-2007 年任本公司职工代表监事；2007 年至今任泰豪集团有限公司监事。(10)孙岷,2003-2005 年任同方股份有限公司董事会秘书；2005 年至今任同方股份有限公司副总裁兼董事会秘书 (11)毛勇,2003-2007 年任本公司副总裁；2008 年至今任本公司总裁。(12)邵建生,2003 年至今任本公司副总裁。(13)李春生,2003 年至今任北京清华泰豪智能科技有限公司总经理；2007 年至今任本公司副总裁。(14)邹映明,2003 年至今任本公司副总裁。(15)洪小华,2003 年至今任本公司副总裁。(16)邹卫明,2003-2006 年历任本公司楼宇电气事业部总经理、本公司总裁助理；2006 年至今任本公司副总裁 (17)杨骏,2003-2006 年任本公司董事会秘书；2006 年至今任本公司副总裁兼董事会秘书。(18)李自强,2003-2004 年任本公司财务部经理；2004 年至今任本公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 陆致成 同方股份有限公司 副董事长兼总裁 是 范新 同方股份有限公司 总裁助理 否 孙岷 同方股份有限公司 副总裁兼董事会秘书 是 黄代放 泰豪集团有限公司 董事长 否 孔祥川 泰豪集团有限公司 监事 是 万晓民 泰豪集团有限公司 监事 否 饶兰秀 泰豪集团有限公司 监事 是 毛勇 泰豪集团有限公司 董事 否 李春生 泰豪集团有限公司 董事 否 邹映明 泰豪集团有限公司 董事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 陆致成 同方人工环境有限公司 董事长 否 黄代放 泰豪软件股份有限公司 董事 否 范新 同方人工环境有限公司 总裁 是 王芸 安源实业股份有限公司 独立董事 是 孙岷 诚志股份有限公司 监事 否 泰豪科技股份有限公司 2007 年度报告全文 10(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:薪酬与考核委员会提出公司独立董事的薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后实施；薪酬与考核委员会提出公司高级管理人员的薪酬方案,报董事会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：薪酬与考核委员会按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陆致成 是 孔祥川 是 范新 是 饶兰秀 是 孙岷 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈兆祥 董事 工作异动 李华 监事会主席 工作异动 饶兰秀 职工代表监事 工作异动 黄代放 总裁 工作职责变动 孔祥川 常务副总裁 工作异动 毛勇 副总裁 另行聘任 1、2007 年 4 月 19 日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，同意陈兆祥先生辞去董事职务的申请，增补范新先生为董事候选人；同意孔祥川先生辞去常务副总裁职务，聘任李春生先生为副总裁。同日，经公司第三届监事会第六次会议审议通过，同意李华先生辞去监事会主席职务的申请，增补饶兰秀女士为股东代表监事。经公司职代会决定，同意饶兰秀女士辞去职工代表监事职务，选举万晓民先生为职工代表监事（公告刊登于 2007 年 4 月 20 日的上海证券报、中国证券报）。2、2007 年 5 月 26 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过，同意陈兆祥先生辞去董事职务，选举范新先生为董事；同意李华先生辞去监事职务，选举饶兰秀女士为股东代表监事；确认万晓民先生为职工代表监事（公告刊登于 2007 年 5 月 29 日的上海证券报、中国证券报）。3、2007 年 5 月 26 日，经公司第三届监事会第八次会议审议通过，选举万晓民先生为公司监事会主席（公告刊登于 2007 年 5 月 29 日的上海证券报、中国证券报）。4、2007 年 12 月 12 日，经公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过，同意黄代放先生辞去总裁职务，聘任毛勇先生为总裁；同意孔祥川先生辞去董事职务的申请，增补张宇宙先生为公司董事，尚待提交公司下次股东大会审议批准（公告刊登于 2007 年 12 月 15 日的上海证券报、中国证券报）。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职正式员工为 2,121 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 泰豪科技股份有限公司 2007 年度报告全文 11专业类别 人数 市场营销 324研发技术 336工程技服 269行政职能 245生产制造 881营运保障 66合计 2,121 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上学历 705大专学历 553大专以下学历 863合计 2,121 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和江西监管局关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知的要求，公司于 2007 年 4 月份启动了公司治理专项活动，经过自查自纠、公众评议和整改提高三个阶段的工作开展，公司治理专项活动得以圆满完成。1、公司治理专项活动开展情况 （1）4 月 9 日，成立了公司治理专项活动领导小组。（2）4 月 26 日，公司董事会审议通过泰豪科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项的活动方案。（3）4 月 27 日起，公司开展内部自查，制订整改措施和时间安排。（4）7 月 5 日，公司董事会审议通过 泰豪科技股份有限公司关于公司治理自查报告和整改计划。（5）7 月 9 日起，公司接受投资者和社会公众的评议，公司未受到来自股东、其他投资者和外界的负面评议。（6）7 月 25 日起，江西省证监局对本公司进行现场检查。9 月 17 日，出具关于对泰豪科技股份有限公司现场检查有关问题的整改通知。（7）9 月 21 日，公司根据整改通知的要求继续实施整改。9 月 28 日，公司董事会审议通过泰豪科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告。2、完善公司治理方面所做的工作 （1）为完善公司治理细则，公司对章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作条例进行了修订。其中：董事会议事规则和监事会议事规则已经 2006 年年度股东大会审议通过；总裁工作条例已经第三届董事会第十一次临时会议审议通过；章程尚需提交公司股东大会审议批准。（2）为规范重大信息的报告和披露流程，公司修订了信息披露制度，制订重大信息内部报告制度，已经第三届董事会第十一次临时会议审议通过。（3）为强化公司董事职责，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，内部董事孔祥川辞去公司常务副总裁职务。泰豪科技股份有限公司 2007 年度报告全文 12 （4）为充分发挥独立董事作用，公司对独立董事制度进行了修订，并经第三届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事已于 2007 年起开始年度述职工作，2006 年年度独立董事述职报告已经 2006 年年度股东大会审议。（5）为加强董事会专门委员会建设，薪酬与考核委员会和审计委员会建立了会议制度，召开会议，对公司薪酬与考核、股权激励、审计等重要决策事项提供积极意见和建议，专门委员会的运作逐步得到具体落实。（6）为规范股东和董监事的持股行为，公司制定了公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理细则，已经第三届董事会第十一次临时会议审议通过。3、取得的成效 报告期内，公司能够依据公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、上市公司章程指引等法律法规以及关于提高上市公司质量的意见等文件规范运作、治理结构完善。通过此次专项治理活动，公司治理水平得到了有效的提高，公司董事、监事、高管人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、科学、严谨。公司将以此为契机，不断推动公司治理更快更好的发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注曾亨炎 17170 0 王 芸 17161 0 周钟山 17170 0 报告期内，独立董事能够按照法律法规、公司章程和独立董事制度的相关规定积极履行职责。在具体工作方面，独立董事对公司对外投资、关联交易、人员聘任和公司治理等事项做出了客观、公正地判断，并发表了独立意见。同时,作为专门委员会的成员,独立董事积极提出专业和建设性意见,有效促进了专门委员会各项工作的开展。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立经营，业务结构完整。控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。关联交易公平、公开、公允。2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司高级管理人员均在本公司专职工作，领取薪酬，不在控股股东单位兼职。3、资产方面：公司具有独立完整的供应、生产、销售系统以及工业产权、商标、非专利技术、土地使用权等无形资产，公司现有资产不存在被控股股东无偿占用的情况。4、机构方面：公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情形；公司自主设置内部机构，独立地行使职权，不受控股股东及其他单位或个人的干涉；公司的生产经营活动不受任何其他单位和个人的干涉。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务工作人员，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行帐户，依法进行纳税。泰豪科技股份有限公司 2007 年度报告全文 13(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司每年向董事会、股东大会提交年度财务预算和生产经营指标，公司高级管理人员对董事会负责。薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考核后拟定奖励方案报董事会。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司现有内部控制体系包括了公司治理、基础管理、人力资源、财务物流、品牌建设、质量体系等方面的内容，覆盖了公司生产经营管理的所有环节，保证了公司经营活动规范有效的进行。而且，公司在实施过程中不断对相关制度进行修订和完善，使之能够更加适应公司发展需要，并得到有效地贯彻和执行，报告期内，公司结合治理专项活动的开展，重点对公司治理细则进行了完善，共完成了公司章程、相关议事规则、信息披露制度和独立董事制度等八项制度和规则的制定和修改。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 26 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 27 日的上海证券报、中国证券报。会议审议了列入会议通知的各项议案，经股东记名投票表决，产生如下决议：（1）审议通过2006 年度董事会工作报告；（2）审议通过2006 年度监事会工作报告；（3）审议通过2006 年度独立董事述职报告；（4）审议通过公司 2006 年度利润分配预案；（5）审议通过公司 2006 年度财务决算和 2007 年度财务预算报告；（6）审议通过公司 2006 年年度报告；（7）审议通过 关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度审计机构及报酬的议案；（8）审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案；（9）审议通过关于修改公司董事会议事规则的议案；（10）审议通过关于修改公司监事会议事规则的议案；（11）审议通过关于陈兆祥先生辞去公司董事的议案；（12）审议通过关于增补范新先生为公司董事的议案；（13）审议通过关于李华先生辞去公司监事会主席的议案；（14）审议通过关于饶兰秀女士由职工代表监事变更为股东代表监事的议案；（15）审议通过关于确认万晓民先生为职工代表监事的议案。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 6 月 15 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 16 日的上海证券报、中国证券报。大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议了列入会议通知的各项议案，经股东记名投票表决，产生如下决议：（1）审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；泰豪科技股份有限公司 2007 年度报告全文 14（2）逐项审议通过公司 2007 年度非公开发行股票的方案；（3）审议通过关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案；（4）审议通过关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行股票具体事宜的议案；（5）审议通过公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 2007 年是公司稳步发展的一年。公司围绕“提升员工职业能力，实现公司又好又快发展”的发展主题，创新业务模式，提高运营能力。报告期内，公司较好地完成了各项经济指标和既定的经营任务，资产状况和经营业绩保持了持续较快增长，产业竞争力得到进一步增强。2007 年公司实现营业总收入199974 万元，净利润 8419 万元,分别比上年同期增长 22.04%和 30.99%。经过近年的整合和调整，公司三大主干产业的发展初具规模，并在相关行业内已形成了较强的竞争优势和品牌知名度。报告期内，依托行业发展的大背景，公司三大主业产品“智能建筑电气、发电机及电源、装备信息产品”分别实现销售收入 10.58 亿元、4.50 亿元、4.76 亿元，继续保持齐头并进的发展格局。在区域划分上，基于公司发电机及电源国际市场的需求，公司出口业务延续了上年迅猛增长的势头，出口销售收入达到 2.36 亿元，同比增长 100%，公司被授予 2007 年江西省重点出口企业。报告期内，公司积极推进技术创新工作，自主创新能力得到进一步认可。公司实现国家级技术创新项目 5 项，省级项目 64 项；专利申报 52 件、受理 49 件、授权 42 件。在获得“博士后工作站”和“国家级企业技术中心”的基础上，公司获批建设“国家级电站动员中心”，入选“国家级创新型试点企业”，荣获“全国企事业知识产权示范创建单位”，通过国家高新技术企业的复审。公司十分重视技术研发投入，每年的研发投入费用占主营业务收入的比重均保持在 6%以上，有效保证了公司技术研究和产品开发的顺利进展。报告期内，公司品牌建设工作卓有成效。公司机电产品出口荣获 AAA 级最高信用评价，公司商标荣列中国最有价值商标 500 强，位于发电机行业第一名。在质量管理方面，2007 年公司强化质量体系，夯实管理基础，通过质量、环境、职业健康安全管理三大体系的现场审核和信息产业部的“泰尔”认证，获得国家级 QC 优秀成果奖和“江西省质量管理先进企业”称号，公司电源产品荣获“江西重点名牌产品”等殊荣。报告期内，公司募集资金按计划投入和使用，三个募集资金项目建设如期完工，并逐步产生效益，有效提高公司产能和生产规模。同时，公司通过并购重组实现产业扩张，2007 年度公司共投资重组山东吉美乐有限公司、增资江西泰豪特种电机有限公司、衡阳泰豪通信车辆有限公司、江西泰豪科技进出口有限公司、江西清华泰豪三波电机有限公司、设立江西泰豪电源技术有限公司。在节能减排的大背景下，公司一直专注我国建筑电气节能技术和产品的研发、推广和应用，在建筑电气节能设备、建筑电气集成设计以及能源运行管理方面形成了独有的优势。公司智能建筑电气集成核心技术在北京奥运场馆建设、人民大会堂智能化改造和国家重点工程中得到广泛运用，有效地提升建筑节能品质，优化建筑智能化水平。2007 年公司入选泰达环保指数成分股，综合排名第 23 位，同时当选为中国节能协会节能服务产业委员会的常务委员单位，将参与推进国内建筑节能改造市场的标准制定，为我国节能减排事业献策献力。2、公司存在的主要优势和困难、经营和赢利能力的持续性和稳定性（1）主要优势 第一，产品技术优势：作为国内智能建筑电气产业领域首家上市公司和国家高新技术企业，公司拥有设计、制造和安装智能发电机组、智能配电设备、综合布线等楼宇智能化电气产品的综合实力，可以通过将智能建筑电气产品及电气系统进行整体性优化、集成，提高系统的可靠性和智能化水平，充分发挥机电设备的效能，提高工程建设的效率，相比传统的系统分立的建设方式，具有非常大的优势。依托自身的技术优势，以及上市公司的综合势力，公司连续几年被评为国内智能建筑设计及施工泰豪科技股份有限公司 2007 年度报告全文 15企业前五强。此外，公司获得了由建设部颁发的从事建筑智能化系统集成专项工程设计的工程设计甲级证书，是国内为数不多的具备建筑智能化工程专业承包壹级资质的企业，也是目前国内唯一能生产智能建筑电气全系列产品的企业。第二，管理优势：公司强调科学规范的企业管理，在完善法人治理结构、内部体制创新和规章制度建设等方面具有自身特色。公司股权结构相对分散，股东控制权集中度不高，形成了良好的法人治理结构；公司内部建立了扁平式管理机构，制定了明确的部门和岗位职责，实施了严格考核的例会制度和内部日清制度，机制灵活、管理高效，为企业的发展提供了内在动力。第三，财务优势：公司成本控制良好，综合毛利率及分产品毛利率一直保持相对稳定。公司资金回笼快，银行信用好，近三年销售商品、提供劳务收到的现金占公司主营业务收入的比例均超过