600745_2007_S＊ST天华_2007年年度报告_2008-04-29.pdf

中茵股份有限公司 中茵股份有限公司 600745 600745 2007 年年度报告 2007 年年度报告 二 00 八年四月 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.27 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、上海立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。3、公司负责人高建荣先生，主管会计工作负责人李时英女士，会计机构负责人（会计主管人员）库洪刚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中茵股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中茵股份 公司英文名称：JOININ（HOLDING）CO.,LTD.公司英文名称缩写：JOININ 2、公司法定代表人：高建荣 3、公司董事会秘书：吴年有 电话：0714-3066686 传真：0714-3066685 E-mail： 联系地址：湖北省黄石市团城山 6 号小区 4、公司注册地址：湖北省黄石市团城山 6 号小区 公司办公地址：湖北省黄石市团城山 6 号小区 邮政编码：435003 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/.公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：S*ST 天华 公司 A 股代码：600745 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1990 年 4 月 5 日 公司首次注册登记地点：湖北省黄石市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 4 月 3 日 公司第 1 次变更注册登记地址：湖北省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：420000000013340 公司税务登记号码：420202706811358 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号 4 楼 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 3单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -19,231,039.58 利润总额 46,027,151.97 归属于上市公司股东的净利润 46,027,151.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -19,231,039.58 经营活动产生的现金流量净额 -723,401.42 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 其他营业外收支净额 -156,731.05 债务重组损益 65,414,922.60 合计 65,258,191.55 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 400,468.38 1,685,934.15 1,685,934.15-76.253,512,236.36 3,512,236.36利润总额 46,027,151.97-11,102,516.33-11,225,769.41-237,353,808.19 -238,842,760.14归属于上市公司股东的净利润 46,027,151.97-11,102,516.33-11,225,769.41-237,353,808.19 -238,842,760.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-19,231,039.58 -15,435,294.78-15,558,547.86-206,268,152.15 -207,757,104.10基本每股收益 038-0.09-0.09-1.95-1.96 稀释每股收益 038-0.09-0.09-1.95-1.96 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.16-全面摊薄净资产收益率(%)-加权平均净资产收益率（%）-扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-4扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-经营活动产生的现金流量净额 -723,401.42 1,406,943.39-4,603,852.68 每股经营活动产生的现金流量净额-001 00115-00378 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 14,772,717.01 25,527,665.10 26,232,092.49-42.1326,458,036.19 27,285,716.66所有者权益（或股东权益）-166,021,300.39 -212,048,452.36 -229,178,530.72-200,953,490.23 -237,353,326.30归属于上市公司股东的每股净资产-1.3637-1.7417-1.8824-1.6506-1.9495 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 65,049,456 53.43 65,049,45653.43其中：国家持有股份 境内法人持有股份 65,049,456 53.43 65,049,45653.43境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 9,936,000 8.16 9,936,0008.163、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 74,985,456 61.59 74,985,45661.59二、已上市流通股份 51、人民币普通股 46,759,440 38.41 46,759,44038.412、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 46,759,440 38.41 46,759,44038.41三、股份总数 121,744,896 100 121,744,896100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 本公司报告期末为止的前三年未有增发、配股事项发生；公司股票获准上市的日期为 1996 年 8 月 28 日，获得上市交易的流通股份 1798.44 万股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因股权分置改革、送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 8486 人前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 年度内 增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的 股份数量 苏州中茵集团有限公司 其他 24.06 29,291,00029,291,000未流通 29,291,000 广州恒烨实业发展有限公司 其他 13.10 15,949,456-未流通 15,949,456 质押冻结 15,949,456 黄石市磁湖高新科技发展有限公司 其他 4.44 5,400,000-未流通 5,400,000 河南戴克实业有限其他 4.21 5,125,000-15,375,000未流通 5,125,000 6公司 广州市中恒伟业地产顾问有限公司 其他 4.18 5,084,000-未流通 5,084,000 上海新元投资有限公司 其他 2.92 3,553,000-未流通 3,553,000 中国国泰证券有限公司湖北分公司 其他 2.04 2,484,000-未流通 2,484,000 上海晋乾工贸有限公司 其他 1.78 2,163,400-5,296,600 未流通 2,163,400 上海步欣工贸有限公司 其他 1.45 1,760,300-4,309,700未流通 1,760,300 上海肇达投资咨询有限公司 其他 1.45 1,760,300-4,309,700未流通 1,760,300 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 马英华 1077209人民币普通股 陶晓燕 801994人民币普通股 余挺 641041人民币普通股 吴才伟 600000人民币普通股 胡振宇 572098人民币普通股 张勇 500000人民币普通股 孙伟琦 500000人民币普通股 洛克化学（深圳）有限公司 491600人民币普通股 李玉燕 491600人民币普通股 史静文 438743人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。也未发现前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系。未发现存在关联关系或属于一致行动人的情况。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：苏州中茵集团有限公司 法人代表：高建荣 注册资本：10000 万元人民币 成立日期：2003 年 8 月 21 日 7主要经营业务或管理活动：对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业 进行投资、销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属 材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。(2)自然人控股股东情况 控股股东姓名：高建荣 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：是/加拿大 最近五年内职业：经营管理 最近五年内职务：董事长 (3)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：冯飞飞 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:是/加拿大 最近五年内职业：经营管理 最近五年内职务：董事 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人发生变更。新控股股东名称：苏州中茵集团有限公司 控股股东变更日期：2007 年 4 月 27 日 披露控股股东变更相关信息指定报纸：上海证券报 披露控股股东变更相关信息的日期：2007 年 4 月 27 日 (5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 高建荣 高建荣 冯飞飞 冯飞飞 60%40%苏州中茵集团有限公司 苏州中茵集团有限公司 24.06%中茵股份有限公司 中茵股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期主要经营业务或管理活动 广州恒烨实业发展有限公司 章国柱 5,0001997 年 7月 15 日 批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)；经济信息咨询。8五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元税前)高建荣 董事长 男 452007-05-312010-05-30 00 0 1.75任奇 董事、总经理 男 452007-05-312010-05-30 00 0 6.412李时英 董事、财务总监 女 452007-05-312010-05-30 00 0 5.81鲁爱民 独立董事 女 432007-05-31 2010-05-30 00 0 2.9166鲍虎军 独立董事 男 412007-05-092010-05-30 00 0 2.9166韩杰 监事长 男 472007-05-312010-05-30 00 0 1.75张金成 监事 男 282007-05-312010-05-3000 0 1.75茅树捷 监事 男 302007-05-312010-05-3000 0 1.75吴年有 副总经理、董事会秘书 男 372007-05-312010-05-3000 0 7.712殷兴刚 常务副总经理 男 352007-05-312010-05-30 00 0 4.662合计 /37.4292董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：高建荣,现任苏州中茵集团有限公司董事长、中茵股份有限公司董事长。任 奇,现任江苏中茵置业有限公司总经理、中茵股份有限公司总经理。李时英,曾任苏州中茵集团有限公司财务总监，现任中茵股份有限财务总监。鲁爱民,现任浙江工业大学经贸学院会计系主任、浙江省会计学会理事，中茵股份 有限公司独立董事。鲍虎军,现任浙江大学计算机和辅助设计与图形学国家重点实验室主任，中茵股份 有限公司独立董事。韩 杰,曾任苏州中茵集团副董事长，现任中茵股份有限公司监事长。张金成,现任苏州中茵集团秘书、中茵股份有限公司监事。茅树捷,曾任职于江苏中茵置业有限公司。现任职中茵股份有限公司职工监事。吴年有,曾任湖北天华股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任中茵股份有限 公司董事会秘书、副总经理。殷兴刚,曾任苏州中茵集团有限公司办公室主任。现任中茵股份有限公司常务副总经 理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 高建荣 苏州中茵集团有限公司 董事长-是 李时英 苏州中茵集团有限公司 董事-否 韩杰 苏州中茵集团有限公司 副董事长-是 9 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董、监事的报酬由股东大会审议，高级管理人员的报酬由董事会审议。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司实际情况，参照本地区、同行业上市公司年薪状况制定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 变动前担任的职务 离任原因 祁英杰 董事长 任期届满 邓宏 董事、总经理 任期届满 徐卫东 董事、副总经理 任期届满 杨帆 独立董事 任期届满 张志宏 独立董事 任期届满 徐旭明 监事长 任期届满 许双君 监事 任期届满 翟志刚 监事 任期届满 蔡智刚 财务总监 任期届满 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 28 人,需承担费用的离退休职工为 0 人,公司所有员工均已参加了社会统筹。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员-技术人员-财务人员 3 行政人员 25 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上学历 7 大专学历 8 10六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会发布的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及中国证券监督管理委员会湖北监管局（鄂证监公司字200720 号）关于开展上市公司治理专项活动检查的通知文件的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层为核心的法人治理结构，建立完善了公司的内部控制制度并认真执行，公司的治理水平不断得到提高。目前，公司治理水平与相关法律法规要求不存在原则性差异，同时，公司根据相关要求于 2007 年 4 月至 12 月开展了公司治理专项活动，治理活动整改报告刊登于 2007 年 12 月 18 日的上海证券报。股东与股东大会 公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集并召开公司股东大会，股东大会均由律师出席见证并出具了法律意见书。公司股东大会的召集、召开、表决等程序符合法律、行政法规、公司股东大会规则和公司章程的规定。董事和董事会 公司董事会由 5 名成员组成，其中独立董事 2 名。董事会下设审计、提名、薪酬与战略四个专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成，各位董事均能履行勤勉尽责的义务，按时参加董事会会议，积极参与公司重大事项的决策和重要信息披露的审核，并提出有益的建议，为公司的发展提供强有力的支持。监事和监事会 公司监事会由 3 名成员组成，其中 1 名职工代表，监事会能够根据 公司法、公司章程的有关规定，本着对全体股东负责的态度认真履行自己的职责，对公司的财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。经理层 公司制订了经理工作细则，指导公司经理层执行董事会决议事项，对公司日常生产经营实施有效管理和控制；董事会、监事会根据公司章程对经理实施监督和制约。公司经理层均具备相应的专业知识和职业操守，能维护公司和全体股东的最大利益。内部控制 公司已初步建立内部控制制度体系，制订了公司章程、股东大会规则、董、监事会议事规则、信息披露事务管理制度、董秘工作制度、独立董事制度、投资者关系管理制度、担保管理办法、内部审计制度、经理工作细则、控股股东行为规范、监事会关于监督检查公司财务及高管人员履职情况办法、募集资金使用管理办法、董事会各专门委员会议事规则、薪酬制度、考勤管理办法、考核管理办法、费用报销制度、差旅费报销制度、物资采购制度、办公现场管理规定、公文管理制度、印章、证件使用管理制度、招待费用及中餐管理规定、经警队管理办法、电话费管理制度、小车管理制度等一系列内部规则，对公司资产管理、信息披露、审计监督、印鉴授权等环节采取了风险控制措施。独立性 11公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，关联交易履行了必要的决策程序，不存在公司股东占用上市公司资金的情形。信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责披露工作，并指定专人负责接待投资者来访和咨询。公司严格按照法律法规及公司制订的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并且还主动及时地披露可能对投资者决策产生实质性影响的信息，同时保证所有股东有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注鲍虎军 7 7 鲁爱民 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。报告期内，独立董事能切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，出席了公司董事会、股东大会，认真阅读公司所提供的相关资料，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立、客观的意见。同时，他们关注公司的生产经营和依法运作情况，能够从全体股东利益的角度对公司的重大问题提出有益的意见和建议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司与控股股东及其下属机构之间业务各自独立,自主经营，不存在同业竞争的问题。2、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司经理、副经理及高管人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董事外的其他职务。3、资产方面：公司有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，商标等无形资产由公司拥有。4、机构方面：公司与控股股东在机构上完全分开，与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，机构完全独立运作。5、财务方面：本公司财务独立，拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务核算制度、财务管理制度和对子公司的财务管理制度，设有自己独立的银行帐户，并依法纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 为使高级管理人员的收入与其工作绩效及公司规模、经营状况相适应,公司建立了高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。公司每年向董事会、股东大 12会提交年度财务预算，公司高级管理人员对董事会负责，董事会按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。（五）公司内部控制制度的建立健全情况 公司于 2007 年 5 月 31 日召开的 2006 年度股东大会通过了公司关于修改公司章程的议案及公司募集资金使用管理办法；公司于 2007 年 8 月 21日召开的 2007 年第一次临时股东大会通过了公司关于修改公司章程的议案、关于修改公司股东大会规则的议案、公司董、监事会议事规则、公司独立董事制度、公司担保管理办法、公司控股股东行为规范等。公司六届一次董事会审议通过了公司董事会秘书工作制度、公司投资者关系管理制度、公司内部审计制度、公司经理工作细则等，公司六届四次董事会审议通过了董事会各专门委员会议事规则。公司六届一次监事会审议通过了 公司监事会关于监督检查公司财务及高管人员履职情况的办法。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号），按照湖北证监局和上海证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，公司于 2007 年 4 月成立了公司董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，全面负责公司治理专项活动，并制订了公司治理的专项活动方案。在此次公司专项治理过程中，对公司内部控制制度进行了进一步完善，对发现的问题进行了及时全面整改，此项工作加强了制度的管理和执行，强化了公司的经营风险防范意识，提高了公司治理水平。2007 年 8 月 15日，公司六届三次董事会会议审议通过了 关于公司治理自查报告和整改计划。2007 年 12 月 17 日，公司六届七次董事会会议审议通过了公司治理专项活动整改报告。加强公司的信息披露管理，尽量避免信息披露出现“打补丁”的现象，同时加强投资者关系管理工作。自公司 2007 年度开展治理专项活动以来，公司进一步加强了信息披露的管理工作，在公司 2007 年 5 月中旬修订信息披露事务管理制度后，公司也加强了对相关从事信息披露人员的培训教育工作，增加了信息披露工作人员，加强了投资者关系管理工作。在此后的工作中公司积极安排相关从业人员参加中国证监会、湖北证监局、上海证券交易所组织的各类业务培训，同时在公司内部对相关从事信息披露人员进行公司内部培训和考核，确保信息披露工作的及时性、准确性和完整性。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 31 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 1 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 2007 年 8 月 21 日召开公司 2007 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 8 月 22 日的上海证券报。2007 年 10 月 15 日召开公司 2007 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 10 月 17 日的上海证券报。13 八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 报告期内公司原主营的服装业务已全面停产，公司股票也因 2004 年、2005年、2006 年连续三年亏损被暂停上市，因此 2007 年公司的主要工作就是债务重组和资产重组工作。在政府相关部门大力支持和公司积极努力下，公司重组工作在 2007 年已取得初步成效；苏州中茵集团有限公司作为重组方正式入主公司，公司资产重组方案获得中国证监会重组审核委员会审核通过，公司债务重组绝大部分已完成，公司股改方案也获股东大会通过。重组完成后，公司的主营业务将由服装业务变更为房地产业务，公司的资产质量、盈利能力将发生质的改变，有利于公司今后的发展和全体股东的利益。截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产为 1477.27 万元，归属于母公司的股东权益为 -16602.13 万元，2007 年度实现主营业务收入 40.05 万元，归属于母公司所有者的净利润为 4602.72 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1923.1 万元。2008 年 4 月下旬，公司完成了重大资产重组的资产过户工作，江苏中茵置业有限公司 100%股权、连云港中茵房地产有限公司 70%股权及昆山泰莱建屋有限公司 60%股权已全部过户至公司名下，公司因此具备了持续经营及盈利能力。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 纺织 90,468.38 79,424.4412.21-94.14-95.99 分产品 服装加工 90,468.38 79,424.4412.21-94.14-95.99 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 /占采购总额比重%/前五名销售客户销售金额合计 /占销售总额比重%/（三）、报告期公司资产构成同比发生重大变动的原因 14单位:元 币种:人民币 项目名称 报告期 上年同期 增减额 增减幅度（）总资产 14,772,717.0125,527,665.10-10,754,948.09-42.13应收款项 1,589,922.924,406,607.35-2,816,684.43-63.92存货-183,948.71-183,948.71-100.00长期股权投资 150,000.00190,000.00-40,000.00-21.05固定资产 10,525,847.9017,150,034.03-6,624,186.13-38.62在建工程-短期借款 2,405,300.0047,049,000.00-44,643,700.00-94.89长期借款（含一年内到期的长期负债）-20,000,000.00-20,000,000.00-100.00 4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的原因 单位:元 币种:人民币 项目名称 报告期 上年同期 增减额 增减幅度（）营业费用-22,532.31-22,532.31-100.00管理费用 6,006,582.445,239,249.38767,333.0614.65财务费用 3,762,642.178,719,760.54-4,957,118.37-56.85所得税 原因：系公司资产重组及债务重组所致。5、报告期现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因说明：报期期内公司经营活动产生的现金流量净额为-723,401.42 元，去年同期为1,406,943.39 元，投资活动产生的现金流量净额为-89,990.00 元，去年同期为-2,802,239.51 元，同比发生重大变动及与报告期内净利润存在重大差异系公司资产重组及债务重组所致。6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司的经营情况及业绩 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本总资产 主营业务收入 主营业务利润 净利润-（二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场竞争格局 房地产业发展趋势 15 经济持续稳定增长、房地产发展长期向好房地产行业发展与宏观经济发展密切相关，宏观经济和消费的稳定增长是房地产业发展的良好基础。近年来，我国经济保持平稳高速发展为房地产业创造了良好的经济环境。房地产业进入日益提高、行业整合加速，经过十几年的发展，中国房地产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型时期，房地产业的增长方式正在由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变。行业的转轨给行业内的每一个企业带来机会和挑战，实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰，行业集中将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展。市场竞争格局 房地产业对土地和资金的依赖性较强，随着土地市场化机构的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，市场信誉不高、融资能力差的中小房地产开发企业必将被市场淘汰。房地产竞争加剧。受较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产市场竞争加剧，正朝着多元化、细分的竞争方向升级。2、发展机遇和战略规划 2007 年，公司已完成了重组及股改的大部分工作，同时也使公司主营业务成功的转型为房地产开发和经营。重大资产重组后的中茵股份有限公司将以房地产开发和经营作为公司长远发展的战略规划。3、新年度工作计划 为公司股票恢复上市采取积极措施，争取早日恢复上市。做好资产重组后的资产注入及项目发展工作。完成好股权分置改革工作。做好公司资产重组后的资源、人员整合、企业文化建设等工作，使公司有 一个良好的发展环境，最大限度为股东创造利益。4、风险因素及采取的对策和措施 房地产项目开发周期长、投入资金大、涉及合作等多面的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险、影响预期的销售和盈利。对策：针对项目开发的风险，公司将通过周密调查、精心选址、科学决策、精心设计、开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；在项目销售中采取预售的方式，以降低新项目中的资金风险；通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转库存和损耗，进一步降低项目的成本。16(三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、根据财政部财会20063 号关于印发等38 项具体准则的通知，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新企业会计准则；并根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则及企业会计准则解释第 1 号的规定对财务报表项目进行调整的金额为零。2、其他前期差错更正的内容（1）本公司原账面核算的凯吉新六层楼办公楼、车库厕所、食堂等三项固定资产原价合计为 2,738,953.66 元，累计折旧合计为 2,096,152.81 元，净值合计为 642,800.85 元；截至 2006 年 12 月 31 日止，以上三项固定资产原价合计为2,738,953.66 元，累计折旧合计为 2,034,526.27 元，净值合计为 704,427.39元。产权所有人为康赛实业发展有限公司，截至 2007 年 12 月 31 日止产权未过户至本公司名下。康赛实业发展有限公司以该房产作为其向中国银行黄石市分行借款人民币 1,600 万元的抵押标的物，2004 年 2 月 18 日，黄石市黄石港区人民法院民事判决书（2004）港民二初字第 31 号）判决：在本判决生效后确定的自动履行期限三日内，若康赛实业发展有限公司未付给中国银行黄石市分行借款本金及利息，中国银行黄石市分行在前述抵押物折价或拍卖、变卖的价款中优先受偿。本公司以前年度均未做会计处理，本年对上述重大会计差错进行追溯调整，冲回已计提的累计折旧，原始发生额转至其他应收款并全额计提坏帐准备，相应调整年初未分配利润以及财务报表相关项目的年初余额。（2）2001 年度，出于当时资产重组和战略发展的需要，本公司接受了珠海天华集团控股有限公司以及天华电气有限公司无偿捐赠的其持有的天华骏烨功率元器件有限公司合计 90%的股权，该股权金额合计人民币 58,509,539.19 元，扣除按 33%的所得税税率计提的人民币 19,308,147.93 元递延所得税负债后（本公司在计提本项所得税时，当时并未考虑累计可抵扣的未弥补亏损），余额人民币 39,201,391.26 元计入了资本公积。本年度随着重大重组工作的推进，并在政府有关部门的组织协调下，本公司加大了对历史遗留账务的清理力度，尤其是对历年来公司各类税收的申报缴纳情 17况以及相应的账务处理进行了全面核实，并聘请了相关的中介机构对本公司自1998 年起至 2007 年末的所得税汇算清缴纳税申报情况出具了专项的鉴证报告，根据鉴证报告所示：本公司截止 2001 年末，在考虑了累计可抵扣的未弥补亏损后，应交所得税余额应为人民币 1,551,146.18 元，而本公司账面反映应交所得税余额人民币 77,504.00 元，递延税款余额为 人民币 19,308,147.93 元，故应补提应交所得税人民币 1,473,642.18 元，同时将原未考虑累计可抵扣的未弥补亏损而多计提的递延税款人民币 19,308,147.93 元予以冲回，相应调增资本公积人民币 17,834,505.75 元以及财务报表相关项目的年初余额。上列各项对报表的影响如下（单位：人民币元）：项目 执行新企业会计准则 前期差错更正（1）前期差错更正（2）合计 对 2007 年初资本公积的影响 -17,834,505.75 17,834,505.75 对 2007 年初留存收益的影响 -704,427.39 -704,427.39 其中：对 2007年初未分配利润的影响 -704,427.39 -704,427.39 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开五届十二次董事会会议。决议公告刊 登在 2007 年 4 月 30 日的上海证券报。（2）、公司于 2007 年 5 月 31 日召开六届一次董事会会议。决议公告刊登 在 2007 年 6 月 1 日的上海证券报。（3）、公司于 2007 年 7 月 30 日召开六届二次董事会会议。决议公告刊登 在 2007 年 7 月 31 日的上海证券报。、公司于 2007 年 8 月 15 日召开六届三次董事会会议。决议公告刊登在2007 年 8 月 18 日的上海证券报。、公司于 2007 年 8 月 27 日召开六届四次董事会会议。决议公告刊登在2007 年 8 月 29 日的上海证券报。公司于2007年9月28日召开六届五次董事会会议。决议公告刊登在2007年 9 月 29 日的上海证券报。公司于 2007 年 10 月 29 日召开六届六次董事会会议。决议公告刊登在2007 年 10 月 31 日的上海证券报。公司于 2007 年 12 月 17 日召开六届七次董事会会议。决议公告刊登在2007 年 12 月 18 日的上海证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会认真执行了股东大会决议并完成了各项任务。、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 18公司自成立审计委员会以来，各委员积极参与并指导公司财务政策的制定，督促并检查日常审计情况，审查公司的会计政策、财务政策、财务状况以及财务报告程序，定期了解公司的财务状况和经营状况。委员会认为报告期内公司提供的所有财务报告，均能严格按照企业会计准则和企业会计制度的要求来编制，未发现重大错误和遗漏，特别是根据中国证监会关于做好上市公司 2007 年的年度报告及相关工作的通知和上海证券交易所及湖北证监局要求，在公司 2007 年度财务报告提交审计机构审计前进行了审阅，作出了同意提交审计的书面意见，在审计机构提交初步审计意见后又进行了审阅，作出了同意提交董事会审议的书面意见和表决意见。同时仔细审核了公司 2007 年的年度报告，认为该报告公允地反映了公司资产、负债、权益和经营情况。委员会认为公司的外部审计机构立信会计师事务所能较好地履行其审计责任，建议公司继续续聘立信会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务审计机构。、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司自成立薪酬委员会以来，各委员积极参加公司关于薪酬方面的会议，审核调查了公司绩效考核、工资奖励及福利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度和绩效考核办法在体现公司员工利益的基础上符合多劳多得和岗位绩效的原则。同时委员会指导公司董事会完善公司的薪酬制度以及考核机制，提出在 2008 年实行部分薪酬浮动考核制度，从而更好地调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。(七)利润分配或资本公积金转增预案 本年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。九、监