600580_2007_卧龙电气_2007年年度报告_2008-02-28.pdf

卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 1 卧龙电气集团股份有限公司卧龙电气集团股份有限公司 600580 2007 年年度报告年年度报告 卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.102 卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事邱跃先生，因公务未能出席会议，委托董事长王建乔先生进行表决。3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王建乔，主管会计工作负责人倪宇泰及会计机构负责人（会计主管人员）郑丽娟应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：卧龙电气集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：卧龙电气 公司英文名称：WOLONG ELECTRIC GROUP CO.，LTD.公司英文名称缩写：WOLONG ELECTRIC 2、公司法定代表人：王建乔 3、公司董事会秘书：倪宇泰 电话：0575-82176628 传真：0575-82176718 E-mail： 联系地址：上虞市人民西路 1801号 公司证券事务代表：朱江英 电话：0575-82176629 传真：0575-82176718 E-mail： 联系地址：上虞市人民西路 1801号 4、公司注册地址：上虞市经济开发区 公司办公地址：上虞市人民西路 1801号 邮政编码：312300 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海证券交易所与公司办公室 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：卧龙电气 公司 A股代码：600580 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998年 10月 21日 公司首次注册登记地点：浙江省 卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司法人营业执照注册号：330000000003039 公司税务登记号码：国税浙字 330682146146352号 公司组织结构代码：14614635-2 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场 B座 11 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 117,556,429.46利润总额 131,361,560.10归属于上市公司股东的净利润 102,379,840.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 88,047,015.42经营活动产生的现金流量净额 94,956,134.06(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 145,576.94计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 13,541,729.96同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,867,395.94其他非经常性损益项目 117,823.74所得税影响金额 73,120.06少数股东损益影响金额-1,412,821.29合计 14,332,825.35(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年 2005年 主要会计数据 2007年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,456,519,479.58 1,174,886,156.051,121,757,524.3023.97860,400,330.77 827,513,646.32利润总额 131,361,560.10 129,268,061.75118,466,767.151.6289,701,433.56 83,219,367.20归属于上市公司股东的净利润 102,379,840.77 82,129,587.8079,655,969.3224.6669,287,268.49 65,628,169.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 88,047,015.42 66,763,833.1569,191,607.3831.8859,494,252.58 57,984,492.74基本每股收益 0.36 0.360.351.010.40 0.38稀释每股收益 0.36 0.360.351.010.40 0.38卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 5扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.31 0.290.306.840.34 0.33全面摊薄净资产收益率（%）11.16 9.379.27增加1.79个百分点 12.46 12.15加权平均净资产收益率（%）11.41 11.8811.81减少0.47个百分点 13.16 12.80扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.60 7.618.06增加1.99个百分点 10.70 10.73扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.82 9.6610.26增加0.16个百分点 11.30 11.31经营活动产生的现金流量净额 94,956,134.06 92,319,114.0478,527,154.262.8665,438,615.85 54,925,032.35每股经营活动产生的现金流量净额 0.34 0.360.30-6.490.37 0.312006年末 2005年末 2007年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,631,263,236.94 1,429,042,745.691,384,873,664.4414.151,075,023,644.79 1,044,203,352.69所有者权益（或股东权益）917,161,780.23 876,850,224.66858,826,858.964.60555,885,259.42 540,335,512.20归属于上市公司股东的每股净资产 3.24 3.403.33-4.913.18 3.10 卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 123,115,121 47.80 12,311,512-64,409,409-52,097,897 71,017,22425.07其中：境内法人持股 116,208,635 45.12 11,620,863-63,349,440-51,728,577 64,480,05822.76境内自然人持股 6,906,486 2.68 690,649-1,059,969-369,320 6,537,1662.314、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 123,115,121 47.80 12,311,512-64,409,409-52,097,897 71,017,22425.07二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 134,445,061 52.2 13,444,50664,409,40977,853,915 212,298,97674.932、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 134,445,061 52.2 13,444,50664,409,40977,853,915 212,298,97674.93三、股份总数 257,560,182 100 25,756,018025,756,018 283,316,200100 卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 72、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广发基金管理有限公司 15,000,000 16,500,0001,500,0000 非公开发行 2007 年 7月 9 日 上海申能资产管理有限公司 6,700,000 7,370,000670,0000 非公开发行 2007 年 7月 9 日 鹏华基金管理有限公司 5,500,000 6,050,000550,0000 非公开发行 2007 年 7月 9 日 浙江省茶叶进出口有限公司 5,080,000 5,588,000508,0000 非公开发行 2007 年 7月 9 日 湖南嘉宇实业有限公司 4,600,000 5,060,000460,0000 非公开发行 2007 年 7月 9 日 五矿投资发展有限责任公司 4,600,000 5,060,000460,0000 非公开发行 2007 年 7月 9 日 华安基金管理有限公司 4,600,000 5,060,000460,0000 非公开发行 2007 年 7月 9 日 国泰基金管理有限公司 2,000,000 2,200,000200,0000 非公开发行 2007 年 7月 9 日 卧龙控股集团有限公司 68,128,635 10,461,4406,812,86364,480,058 股改承诺 2007 年 8月 8 日 陈建成 6,906,486 1,059,969690,6496,537,166 股改承诺 2007 年 8月 8 日 合计 123,115,121-64,409,40912,311,51271,017,224 3、证券发行与上市情况 (1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A股 2006年 7月4 日 5.6048,080,0002007年 7月9 日 52,888,000 公司2006年7月7日以非公开发行方式增发的48,080,000股股票,公司2006年年度股东大会审议通过了每 10股转增 1股的公积金转增方案，因此该部分股票由 48,080,000 股增加到 52,888,000股,以上股票于 2007年 7月 6日限售期满,于 2007年 7 月 9 日上市流通。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司 2007年 4月 29日召开的 2006 年年度股东大会审议通过了资本公积转增股本的方案，以 2006年年末股本 257560182 股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 1 股，共转增股本 25756018，转增后股本增加至 283316200股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 8(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 37,253前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 卧龙控股集团有限公司 境内非国有法人 29.6884,082,9387,643,90364,480,058 无 上虞市国有资产经营总公司 国家 3.118,814,352801,3050 无 陈建成 境内自然人 3.068,657,104787,0106,537,166 无 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 2.687,586,3117,586,3110 未知 上海申能资产管理有限公司 其他 2.607,370,000670,0000 未知 宝盈鸿利收益证券投资基金 其他 2.115,985,5955,985,5950 未知 陈永苗 境内自然人 1.343,791,705298,3370 无 邱跃 境内自然人 1.073,037,359166,1240 无 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 其他 1.042,959,4862,959,4860 未知 黄水妹 境内自然人 1.032,915,000265,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 卧龙控股集团有限公司 19,602,880人民币普通股 上虞市国有资产经营总公司 8,814,352人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 7,586,311人民币普通股 上海申能资产管理有限公司 7,370,000人民币普通股 宝盈鸿利收益证券投资基金 5,985,595人民币普通股 陈永苗 3,791,705人民币普通股 邱跃 3,037,359人民币普通股 卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 9中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 2,959,486人民币普通股 黄水妹 2,915,000人民币普通股 浙江省茶叶公司 2,279,382人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明：陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长，持有其 48.93%的股权；陈永苗先生为卧龙控股集团有限公司副董事长，持有其 3.16%的股权；邱跃先生为卧龙控股集团有限公司董事、高级副总裁，持有其 3.25%的股权；公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 卧龙控股集团有限公司 64,480,0582008 年 8月 8 日64,480,058 见注释 2 陈建成 6,537,1662008 年 8月 8 日6,537,166 见注释 注：卧龙控股集团有限公司和实际控制人陈建成先生共同承诺：（1）持有的股份在取得“上市流通权”后的 12个月内不得交易或转让。（2）在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。（3）在第（1）条承诺期满后的 24个月内，只有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不低于 6.98 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）后，方有通过上海证券交易所挂牌出售卧龙电气股票的权利。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：卧龙控股集团有限公司 法人代表：陈建成 注册资本：300,800,000元 成立日期：1984年 9月 25日 主要经营业务或管理活动：电机及其控制装置、机电一体化产品、电动车及电源产品等高技术产业投资；房地产开发、酒店、商贸等实业投资；对外投资；投资经营管理。(2)自然人实际控制人情况 卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 10实际控制人姓名：陈建成 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：1998年 10月2004年 1月任本公司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长、并担任浙江卧龙置业投资有限公司董事长、卧龙地产集团股份有限公司董事长、绍兴欧力卧龙振动机械有限公司董事长。最近五年内职务：陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业家”、“全国新长征突击手”、“全国乡镇企业家”等称号，现担任中国企业管理研究会副会长、中国微电机行业协会副理事长、中国分马力电机行业协会副理事长。陈建成直接持有本公司 3.06%的股份，持有控股集团 48.93%的股份，李凤仙女士持有控股集团 25.02%的股权，陈嫣妮女士持有控股集团 13.71%的股权,李凤仙女士与陈建成先生系夫妻关系,陈嫣妮女士是陈建成先生和李凤仙女士的女儿。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。陈建成 夫妻 父女 陈嫣妮 李凤仙 陈永苗邱 跃王建乔浙江省上虞市联丰村村委会 浙江省上虞市蒿二村村委会 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 关 系 图 48.93 25.02 13.71 3.16 3.25 3.40 1.58 0.95%卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王建乔 董事长 男 45 2005年9月15日 2008年9月14日 1,907,1052,097,706 190,601公积金转增 36 否 刘红旗 董事、总经理 男 41 2005年9月15日 2008年9月14日 1,200,0001,210,000 10,000公积金转增和两级市场卖出 30 否 陈永苗 董事 男 53 2005年9月15日 2008年9月14日 3,493,3683,791,705 298,337公积金转增和两级市场卖出 是 邱 跃 董事 男 48 2005年9月15日 2008年9月14日 2,871,2353,037,359 166,124公积金转增和两级市场卖出 是 钱建国 董事 男 44 2005年9月15日 2008年9月14日 是 朱亚娟 董事、副总经理 女 38 2005年9月15日 2008年9月14日 18 否 黄速建 独立董事 男 53 2005年9月15日 2008年9月14日 5 张志铭 独立董事 男 46 2005年9月15日 2008年9月14日 5 汪祥耀 独立董事 男 51 2005年9月15日 2008年9月14日 5 陈体引 监事会主席 男 51 2005年9月15日 2008年9月14日 1,636,9061,602,597-34,309公积金转增和两级市场卖出 是 张金红 监事 女 44 2005年9月15日 2008年9月14日 7.2 否 方君先 监事 女 43 2005年9月15日 2008年9月14日 是 黎明 常务副总经理 男 42 2008年1月3日 2008年9月14日 25 否 倪宇泰 董事会秘男 34 2005年9月152008年9月14日 16.5 否 卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 12书/财务总监 日 严伟灿 总工程师 男 39 2005年9月15日 2008年9月14日 20 否 合计/167.7/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)王建乔,1963年出生，研究生学历，高级工程师，中国电工技术学会小功率电机专业委员会副主任委员，中共党员。曾任上虞县五驿乡经委主任，上虞市统计局局长、上虞多速微型电机厂厂长助理、浙江卧龙集团汽车电机有限公司副董事长兼总经理、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司董事、常务副总经理、浙江卧龙集团公司常务副总裁、董事等职,现任公司董事长、卧龙控股集团有限公司董事、常务副总裁。(2)刘红旗,1967年出生，研究生学历，工程师、经济师。1991年毕业于昆明理工大学机械系。1993年 5月起在卧龙集团工作，历任技术员、计划管理处副处长、上海卧龙机电工业有限公司总经理、浙江卧龙集团公司投资部副经理、企管审计处处长、办公室主任、总裁助理、副总裁本公司董事、副总经理兼董事会秘书、财务总监，现任公司总经理。(3)陈永苗,1955年出生，大专学历，工程师，中共党员。曾任上虞联丰玻璃钢厂质检科长、上虞多速微型电机厂副厂长、浙江卧龙集团电机工业有限公司副董事长、浙江卧龙集团公司副董事长兼常务副总裁、浙江卧龙科技股份有限公司副董事长、董事长等职；现任本公司董事、卧龙控股集团有限公司副董事长。(4)邱跃,1960年出生，MBA研究生，高级工程师。曾任浙江天台丝织厂动力设备科长、上虞多速微型电机厂开发科科长、分厂厂长、浙江卧龙集团公司总工程师、浙江卧龙集团特种电机有限公司总经理，浙江卧龙集团公司副总裁、董事等职浙江卧龙科技股份有限公司副董事长、总经理；现任本公司董事、卧龙控股集团有限公司董事、高级副总裁。(5)钱建国,1964年出生，双学士，高级经济师，中共党员。1985-1993年浙江财经学院讲师，1994-1998 年浙江农村经济投资股份有限公司任投资部经理，1999年任浙江农村经济投资股份有限公司总经理助理、杭州市银通典当行有限公司副总经理，现任浙江农村经济投资股份有限公司董事、副总经理、浙江华农现代农业发展有限公司董事长、浙江兰溪水资源开发有限公司董事长、浙江农发房地产开发有限公司总经理。(6)朱亚娟,1969年 2月出生，大专学历，工程师，中共党员。1991年 2月毕业于浙江大学电气技术专业，1991年 3月进入上虞多速微型电机厂，历任浙江卧龙集团公司科教质量处副处长、总师办副主任、主任等职。1998年 10月历任本公司技术质量部部长、运营管理部部部长、电动车事业部常务副总经理，现任公司副总经理。(7)黄速建,1955年出生，博士学位，曾任美国 TUFTS 大学 FLETCHER法律与外交学院访问学者，现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长；中国社会科学院研究生院博士生导师；中国社会科学院管理科学研究中心主任；“经济管理”杂志副主编，1996年获国务院政府特殊津贴。卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 13 (8)张志铭,1962年出生，法学博士，19861994在中国社会科学院中国社会科学杂志社工作，任编辑、副编审，19942004年在中国社会科学院法学研究所任副研究员，研究员、法学理论研究室主任、法学研究副主编、中国社会科学院研究生院教授、博士生导师，2004年 6月2005年 7 月任国家检察官学院副院长，教授。(9)汪祥耀,1957年出生，高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授。2000年 1 月至今，在浙江财经学院从事教育工作，任副教授、教授；任浙江财经学院会计学院院长、本公司董事会独立董事。(10)陈体引,：大专学历，助理经济师，中共党员。1979年参加工作，曾任上虞联丰玻璃钢厂销售科副科长，上虞多速微型电机厂副厂长、厂长，浙江卧龙集团公司副监事长、供应部部长、审计室主任；现任本公司监事会主席、卧龙控股集团有限公司监事长。(11)张金红,1964年出生，中专学历，工程师。2000年 6月至 2003年 3月任工业电机事业部技术副总，2003年 3月至 2003年 6月任电动车事业部技术副总，2003年 6月至 2004年 12 月任浙江卧龙科技股份有限公司工业电机事业部技术副总，现任本公司监事。(12)方君先,大学学历，会计师，中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管部副部长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理，浙江卧龙集团公司监察审计部经理；现任本公司监事。(13)黎明,1966年出生，中共党员，大专学历，经济师，曾任浙江卧龙电机股份有限公司广州销售公司经理、进出口部总经理、上海销售公司总经理，浙江卧龙科技股份有限公司总经理助理兼营销管理部部长，浙江卧龙科技股份有限公司工业电机事业部、家用电机事业部总经理，现任公司常务副总经理兼浙江卧龙家用电机有限公司总经理。(14)倪宇泰,1974年出生，大专学历，会计师、经济师，1993年参加工作，曾就职于浙江卧龙集团公司财务部，浙江卧龙集团汽车电机有限公司、浙江卧龙科技股份有限公司证券事务代表；浙江卧龙科技股份有限公司办公室主任、董事会办公室主任，现任公司董事会秘书兼财务总监。(15)严伟灿,1969年生，大学学历，硕士研究生，高级工程师，中共党员。1990 年 7 月毕业于浙江大学电机系；1990年 9月进入上虞多速微型电机厂，历任浙江卧龙集团公司技术科科长、技术部副部长、技术部长、副总工程师、技术中心副总经理等职。1998年 10月起任本公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈永苗 卧龙控股集团有限公司 副董事长 2005年9月30日 2008年9月29日 是 王建乔 卧龙控股集团有限公司 董事、常务副总裁 2005年9月30日 2008年9月29日 否 邱跃 卧龙控股集团有限公司 董事、高级副总裁 2005年9月30日 2008年9月29日 是 刘红旗 卧龙控股集团有限公司 董事 2005年9月30日 2008年9月29日 否 卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 14陈体引 卧龙控股集团有限公司 监事长 2005年9月30日 2008年9月29日 是 方君先 卧龙控股集团有限公司 审计部部长 是 钱建国 浙江农村经济投资股份有限公司 董事、副总经理 2007 年 1 月 1日 2010 年 12 月31 日 是 在其他单位任职情况：董事长王建乔还任：杭州卧龙研究院有限公司总经理、浙江卧龙伺服技术有限公司董事长、杭州浙大卧龙科技有限公司、武汉卧龙房地产有限公司董事、浙江卧龙电工设备有限公司董事、浙江卧龙电动门业有限公司董事、武汉卧龙电机有限公司董事长、浙江卧龙家用电机有限公司董事、宁波高新区卧龙科技有限公司董事长。均不领取报酬津贴。董事、总经理刘红旗还任：浙江卧龙置业投资有限公司董事、杭州卧龙研究院有限公司董事、浙江卧龙伺服技术有限公司董事、浙江卧龙家用电机有限公司董事长、宁波高新区卧龙科技有限公司董事、武汉卧龙电机有限公司董事。均不领取报酬津贴。董事陈永苗还任：浙江卧龙置业投资有限公司董事、上虞市卧龙大酒店有限公司董事、武汉卧龙房地产有限公司董事长、浙江卧龙电工设备有限公司董事长、绍兴卧龙门业有限公司董事长、绍兴卧龙物业管理有限公司董事长、绍兴欧力卧龙振动机械有限公司董事、宁波信和置业有限公司董事、浙江卧龙灯塔电源有限公司董事长、银川卧龙变压器有限公司董事长。均不领取报酬津贴。董事邱跃还任：浙江卧龙灯塔电源有限公司董事、上海协通国际商务股份有限公司董事、上海卧龙车业有限公司董事长。均不领取报酬津贴。独立董事黄速建还任：中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长领取报酬津贴；中国社会科学院研究生院博士生导师；中国社会科学院管理科学研究中心主任；“经济管理”杂志副主编，任深圳能源投资股份有限公司、深圳南山热电股份有限公司独立董事、浙江尖峰集团有限公司董事并领取报酬。独立董事张志铭还任：现任中国人民大学法学院教授，博士生导师领取报酬津贴、新疆江通水利独立董事并领取独立董事报酬。独立董事汪祥耀还任：浙江财经学院会计学院院长，浙江东方集团股份有限公司独立董事、浙江天通股份有限公司独立董事。领取报酬津贴。监事陈体引还任：浙江卧龙置业投资有限公司监事长、卧龙地产集团股份有限公司监事长、武汉卧龙房地产有限公司监事长、浙江卧龙电工设备有限公司监事长、浙江卧龙电动门业有限公司监事长、浙江卧龙国际贸易有限公司监事长、武汉卧龙电机有限公司监事长、浙江卧龙灯塔电源有限公司监事长、欧力卧龙振动机械有限公司监事长、杭州卧龙电气研究院有限公司监事长、上海协通国际商务股份有限公司监事长、。均不领取报酬津贴。副总经理朱亚娟还任：浙江卧龙家用电机有限公司董事、宁波高新区卧龙科技有限公司总经理、浙江卧龙电动门业有限公司监事。总工程师严伟灿还任：杭州卧龙研究院有限公司董事、副总经理、浙江卧龙伺服技术有限公司董事、总经理。卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 15董秘倪宇泰还任：浙江卧龙伺服技术有限公司董事。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:独立董事报酬由股东大会审议通过，监事与其他董事未在公司领取薪酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司的实际经营业绩和具体岗位及个人贡献进行考评。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈永苗 是 邱跃 是 钱建国 是 陈体引 是 方君先 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 严剑民 财务总监 因工作原因,辞去公司财务总监职务 1、因严剑民先生提出辞去公司财务总监之职，由董事长提名，2007 年 8月 1日经公司三届十七次临时董事会审议通过，聘任倪宇泰先生为公司财务总监，任期与本届董事会相同。2、经公司 2008年 1月 3日三届二十次临时董事会审议通过聘任黎明先生为公司常务副总经理，任期与本届董事会相同。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,834人,员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,921销售人员 210技术质量人员 350财务人员 110行政管理人员 243合计 3,834 2、教育程度情况 卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 16教育类别 人数 研究生 17大学（本、专科）671中专 801高中及以下 2,345合计 3,834 卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 17六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法和中国证券监督管理委员会有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，加强信息披露工作,不断完善公司的法人治理结构建设,规范公司运作,建立现代企业制度.关于股东与股东大会：公司依照有关法律法规和公司章程，以及公司制定的股东大会议事规则的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能够切实行使各自的权利；公司建立了股东大会的议事规则，并按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。关于董事和董事会：公司董事会有 9名董事组成，其中独立董事 3名，董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会设立以来，公司董事能认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。关于监事和监事会：公司监事会有 3名监事组成，其中 1名为职工代表，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，努力推动公司健康、持续发展。公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司基本能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露控股股东或公司实际控制人的详细资料。报告期内,公司根据中国证券监督管理委员会下发的证监公司字200728号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 的精神和证监局统一安排，成立了专项治理活动的领导小组，根据方案具体安排，公司本着实事求是的原则，对照 28号文所附自查事项，依据公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度，对公司治理情况进行自查,形成并披露了公司治理专项活动自查与整改计划,公司针对治理情况与投资者进行了沟通与交流,浙江证监局对公司治理情况进行了专项检查,公司针对专项检查和自查时发现的问题进行了整改,并于 2007年 8月 2日公司披露了卧龙电气集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动整改报告,公司将严格按照整改后的要求执行,切实贯彻落实，进一步完善、规范公司运作。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注黄速建 7 6 1 0 卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 18张志铭 7 7 0 0 汪祥耀 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司主要生产各类微分电机及其控制装置，集团公司及其子公司不生产与本公司相同的产品。本公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务，不依赖于股东或其他任何关联方。2、人员方面：本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。3、资产方面：本公司有独立于集团公司及其他发起人的生产经营场所，除办公大楼租用集团公司办公大楼以外，其他生产经营所需的资产都属于本公司所有。4、机构方面：本公司的生产经营和办公机构与集团公司完全分开，不存在混合经营情形。集团公司及其他任何单位或个人未干预本公司的机构设置。集团公司及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。5、财务方面：本公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司拥有独立的银行帐户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户。本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本公司不为集团公司及其下属单位、其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股东单位使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考核主要依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级管理人员的具体分工进行细分，分别按半年和年度进行检查与考核。公司将进一步完善考评、激励机制，建立相关的奖励制度，以对高级管理人员起到更好的激励作用。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照相关法律、法规的要求，建立健全了以公司章程为核心的议事规则、管理规范、工作细则以及内部控制制度等一系列基本管理制度，建立了适合公司生产经营、业务特点和管理要求的内部控制制度，形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控制度。报告期公司董事会借“上市公司专项治理活动”带来的良好机遇，根据上级监管部门的指示精神，对照治理规范的要求对公司已有制度、规定等条文进行了认真的自查，修订了公司章程和信息披露管理制度，单独设立了审计部，明确了审计部直接向董事会负责，进一步强化了内部监控.卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 19(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。卧龙电气集团股份有限公司 2007 年年度报告 20七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2007年 4月 29日召开 2006 年