600735_2007_＊ST锦股_2007年年度报告_2008-04-28.pdf

山东新华锦国际股份有限公司 山东新华锦国际股份有限公司 600735 600735 2007 年年度报告 2007 年年度报告 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.97 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人于源金，主管会计工作负责人曹旭及会计机构负责人（会计主管人员）张琳应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东新华锦国际股份有限公司 公司法定中文名称缩写：新华锦国际 公司英文名称：SHANDONG HIKING INTERNATIONAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：HIKING 2、公司法定代表人：于源金 3、公司董事会秘书：王斌 电话：0532-85877680 传真：0532-85877680 E-mail： 联系地址：青岛市市南区彰化路 4 号 8 号楼 4、公司注册地址：临沂市平安路爱国巷 1-301 号楼 公司办公地址：青岛市市南区彰化路 4 号 邮政编码：266071 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：青岛市市南区彰化路 4 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 锦股 公司 A 股代码：600735 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地点：山东省临沂市解放路 88 号 公司法人营业执照注册号：370000018086465 公司税务登记号码：371302168258881 公司组织结构代码：168258881 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华路 65 号 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 123,210,390.40利润总额 139,711,210.79山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 4归属于上市公司股东的净利润 112,769,766.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,355,568.37经营活动产生的现金流量净额 11,666,514.87(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,036,933.24企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 1,132,956.38除上述各项之外的其他营业外收支净额 8,432,815.78其他非经常性损益项目 91,124,877.67少数股东损益影响数-313,385.23合计 102,414,197.84(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,853,544,385.25 77,056,040.5277,056,040.522,305.45105,749,879.63 105,749,879.63利润总额 139,711,210.79-30,494,330.23-30,494,330.23增加了558.15 个百分点-17,710,748.45-17,710,748.45归属于上市公司股东的净利润 112,769,766.21-22,140,492.75-30,494,330.23增加了609.34 个百分点-10,139,591.45-17,710,748.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,355,568.37-21,753,466.93-30,107,304.41增加了147.60 个百分点-15,720,356.56-23,291,513.56基本每股收益 0.73-0.14-0.20增加了609.34 个百分点-0.07-0.11稀释每股收益 0.73-0.14-0.20增加了609.34 个百分点-0.07-0.11扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.07-0.14-0.19增加了147.60 个百分点-0.10-0.15全面摊薄净资产收益率（%）72.42-51.76-162.95-15.86-36.74加权平均净资产收益率（%）113.73-41.90-92.52-14.84-31.39扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）6.65-50.86-160.88-24.60-48.31扣除非经常性损益后的加权平均净10.44-41.17-91.34-23.00-41.28山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 5资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 11,666,514.87 3,341,088.333,341,088.33249.186,290,896.65 6,290,896.65每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 0.020.02249.180.04 0.042006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,391,711,766.35 161,998,903.75137,941,474.35759.09167,337,306.54 151,633,714.62所有者权益（或股东权益）155,707,552.99 42,771,484.5918,714,055.19264.0563,911,977.34 48,208,385.42归属于上市公司股东的每股净资产 1.01 0.280.12264.050.40 0.31 本公司于报告期内进行了重大资产重组。重大资产重组前后的资产、负债、收入已不具有可比性。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 0 34,009,806.0534,009,806.052,718,611.84合计 0 34,009,806.0534,009,806.052,718,611.84 青岛市属于全国的经济发达地区，房地产交易比较活跃。本公司的投资性房地产处于青岛市的商业地段，比较容易获取市场交易价格。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 71,351,406 46.09 -71,351,406-71,351,4060 03、其他内资持股 0 0.00 71,351,40671,351,40671,351,406 46.09其中：境内法人持股 0 0.00 71,351,40671,351,40671,351,406 46.09境内自然人持股 4、外资持股 其中：山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 6境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 71,351,406 46.09 0071,351,406 46.09二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 83,461,530 53.91 83,461,530 53.912、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 83,461,530 53.91 83,461,530 53.91三、股份总数 154,812,936.00 100.00 154,812,936.00 100.00 股份变动的批准情况 2007 年 4 月 6 日，取得中国证券监督管理委员会出具的关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组方案的意见和关于同意山东鲁锦进出口集团有限公司公告山东兰陵陈香酒业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复的文件。股份变动的过户情况 公司 2007 年 4 月 27 日发布公告，披露根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2007 年 4 月 24日出具的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，临沂市国资委持有的 71,351,406股转让给山东鲁锦进出口集团有限公司的股份过户手续已经于 2007 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。至此，公司控股股东已经变更为山东鲁锦进出口集团有限公司，公司实际控制人变更为张建华先生。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司第一大股东山东鲁锦进出口集团有限公司于 2007 年 12 月 7 日和 2007 年 12 月 27 日分别向交通银行青岛分行市北第一支行质押了 22,000,000 股与 8,000,000 股。截至目前，山东鲁锦进出口集团有限公司共质押本公司股份 30,000,000 股，占公司总股本的 19.38%。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山东鲁锦进出口集团有限公司 71,351,40671,351,406股改承诺 2010 年 8 月15 日 合计 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2006年8月30日，山东临沂市国有资产管理委员会与山东鲁锦进出口集团有限公司签订 股权转让协议，拟将其持有的山东兰陵陈香酒业股份有限公司 71,351,406 股国家股转让给山东鲁锦进出口集团有限公司。2007 年 4 月 6 日，中国证券监督管理委员会证监公司字200751 号关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组方案的意见和证监公司字200752 号关于同意山东鲁锦进出口集团有限公司公告山东兰陵陈山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 7香酒业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复，对此事项进行了核准。2007 年 4 月 24 日，71,351,406 股国家股过入到山东鲁锦进出口集团有限公司账户。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,270前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量山东鲁锦进出口集团有限公司 境内非国有法人 46.0971,351,406071,351,406质押 30,000,000 高登学 境内自然人 0.931,440,0000 黄镇雄 境内自然人 0.54829,800-30,200 李金胜 境内自然人 0.50780,00054,857 高鸿飚 境内自然人 0.47732,950423,350 屈展聪 境内自然人 0.43662,9000 陈泳芳 境内自然人 0.43661,6450 张树辉 境内自然人 0.39600,0000 孔 路 境内自然人 0.26403,959-60,000 屠文斌 境内自然人 0.25382,910382,910 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 高登学 1,440,000人民币普通股 黄镇雄 829,800人民币普通股 李金胜 780,000人民币普通股 高鸿飚 732,950人民币普通股 屈展聪 662,900人民币普通股 陈泳芳 661,645人民币普通股 张树辉 600,000人民币普通股 孔 路 403,959人民币普通股 屠文斌 382,910人民币普通股 宋建斌 342,903人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 山东鲁锦进出口集团有限公司 71,351,406 2010年8月15日 自公司股权分置改革实施后的第一个交易日起 36 个月内不上市交易 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 82、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：山东鲁锦进出口集团有限公司 法人代表：杨秀芳 注册资本：7,903 万元 成立日期：1988 年 1 月 28 日 主要经营业务或管理活动：许可范围的商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金饰品）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属的销售。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：张建华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 张建华先生，1953 年生于山东荣成，大学学历。1969 年 4 月参加工作，1969 年 4 月至 1973 年 4 月在东海舰队服兵役；1973 年 4 月至今，历任山东外运办公室主任、部经理；中国外运山东公司副总经理；山东省外经贸委储运处处长；山东省外贸工艺公司董事长、总裁、党委书记；现任新华锦集团有限公司董事长、总裁、党委书记。张建华先生是青岛市人大代表、山东报关协会副会长、山东省货主协会副会长兼秘书长、山东省货代协会副会长兼秘书长、山东省对外贸易促进委员会副会长、山东省国际经济贸易联合会副会长。张建华先生于 1998 年获得规模效益双强企业经营者、1999 年获得山东省外经贸厅优秀党务干部、2002 年及 2004年获得山东省富民兴鲁劳动奖章、2004 年获得韩国企业经营人大赏、2004 及 2005 年荣膺山东财经风云人物、2005 年获青岛市优秀企业家称号。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：山东鲁锦进出口集团有限公司 新实际控制人名称：张建华 控股股东发生变更的日期：2007 年 4 月 24 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 4 月 27 日 公司原实际控制人山东省临沂市国有资产监督管理委员会于 2006 年 8 月 30 日与山东鲁锦进出口集团有限公司签订国有股股权转让协议，并于 2006 年 12 月 29 日取得国务院国有资产监督管理委员会国资产权20061577 号文批准，于 2007 年 4 月 6 日取得由中国证券监督管理委员会出具的证监公司字2007052号关于同意山东鲁锦进出口集团有限公司公告山东兰陵陈香酒业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复。至此公司控股股东及实际控制人变更事宜已经取得全部相关监管部分的批准。2007 年 4 月24 日，临沂市国资委持有的 71,351,406 股转让给山东鲁锦进出口集团有限公司的股份过户手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。至此，山东鲁锦进出口集团有限公司持有本公司股份 71,351,406股，占公司总股本的 46.09%，成为公司第一大股东，公司实际控制人变更为张建华先生。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴于源董事男 62 2007年 102010 年 5 月17 日 是 100%盈商公司 锦茂公司锦彤公司 海诚公司 锦立泰聊城锦茂锦全泰54.8%25%51%26%70%100%20%51%100%100%中绵公司10%90%30%70%佳益投资 华丰公司宏利绵 锦宜公司锦宜时装锦宜水产51%24%锦丰公司 锦太阳家纺 51%青岛盈商 捷威公司 34%75%75%恒孚公司 嵘臻公司 51%*ST 锦股 28%鲁锦集团 46.09%锦川公司 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 10金 长 月 25日 徐东波 副董事长兼总裁 男 49 2007年 5月 18日 2010 年 5 月17 日 240,000 否 张 健 董事 男 43 2007年 5月 18日 2010 年 5 月17 日 是 王虎勇 董事兼副总裁 男 38 2007年 12月 26日 2010 年 5 月17 日 180,000 否 权锡鉴 独立董事 男 46 2007年 5月 18日 2010 年 5 月17 日 30,000 否 于 珊 独立董事 女 34 2007年 5月 18日 2010 年 5 月17 日 30,000 否 钟 蔚 监事会主席 女 35 2007年 5月 18日 2010 年 5 月17 日 是 徐 涛 监事 男 31 2007年 5月 18日 2010 年 5 月17 日 是 张 琳 监事 女 42 2007年 5月 18日 2010-05-17 76,800 否 曹 旭 财务总监 男 36 2007年 5月 23日 2010 年 5 月22 日 132,000 否 王 斌 董事会秘书 男 29 2007年 5月 23日 2010 年 5 月22 日 112,000 否 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)于源金,山东省工艺品进出口集团股份有限公司董事、副总裁、党委委员，新华锦集团有限公司董事、副总裁、党委委员，本公司董事长。(2)徐东波,新华锦集团有限公司副总裁、党委委员；本公司副董事长兼总裁。(3)张 健,新华锦集团有限公司董事、新华锦集团山东锦茂进出口有限公司总经理兼党委书记、新华锦集团山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 11山东锦立泰进出口有限公司总经理兼党委书记。(4)王虎勇,新华锦集团上海有限公司副总经理、新华锦集团上海有限公司总经理、山东鲁锦进出口集团有限公司国际业务部总经理、本公司董事兼副总裁。(5)权锡鉴,青岛海洋大学经贸学院教授、副院长、营销与电子商务系主任；青岛海洋大学管理学院教授、副院长、院长。(6)于 珊,青岛海晖会计师事务所副所长、合伙人；青岛中山置业开发有限公司财务总监、副总经理。(7)钟 蔚,新华锦集团山东锦宜纺织有限公司副总经理；新华锦集团有限公司资本运营部副部长、新华锦集团有限公司会计信息中心总经理。(8)徐 涛,青岛海协信托投资有限公司，新华锦集团有限公司战略发展部部长。(9)张 琳,新华锦集团有限公司财务中心财务经理，本公司财务部会计主管。(10)曹 旭,新华锦集团有限公司财务中心副总经理；本公司财务总监。(11)王 斌,新华锦集团有限公司海外事业部科长；新华锦集团山东锦隆投资有限公司总经理助理；本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 于源金 新华锦集团有限公司 董事 2006年9月25日 2009年9月25日 是 徐东波 山东鲁锦进出口集团有限公司 董事 2006年8月25日 2009年8月25日 否 张 健 新华锦集团有限公司 董事 2006年9月25日 2009年9月25日 否 钟 蔚 新华锦集团有限公司 会计信息中心总经理 2005年8月25日 2010年8月25日 是 徐 涛 新华锦集团有限公司 战略发展部科长 2005年8月25日 2010年8月25日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 权锡鉴 青岛海洋大学 管理学院院长 是 于 珊 青岛中山置业开发有限公司 财务总监、副总经理 是 张 健 新华锦集团山东锦茂进出口有限公司 总经理 2005 年 8 月25 日 2010 年 8 月25 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:独立董事报酬由股东大会决定，其余董、监事未以董、监事名义在公司领取报酬，高级管理人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司工资及奖励制度 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 于源金 是 张 健 是 钟 蔚 是 徐 涛 是 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 12(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张兴华 董事长 重大资产重组、董事会换届 孙韫莹 副董事长、总经理 重大资产重组、董事会换届 韩玉亮 董事 重大资产重组、董事会换届 吕廷玺 董事 重大资产重组、董事会换届 刘隆杰 独立董事 重大资产重组、董事会换届 张 华 独立董事 重大资产重组、董事会换届 陈丕谦 监事会主席 重大资产重组、监事会换届 侯培松 监事 重大资产重组、监事会换届 赵宗伟 监事 重大资产重组、监事会换届 王景俊 副总经理 重大资产重组、高管变更 陈晓春 总工程师 重大资产重组、高管变更 孙成新 财务负责人 重大资产重组、高管变更 陈东辉 董事会秘书 重大资产重组、高管变更 张建华 董事长 因工作原因提出辞职 王辉道 董事、副总裁 因工作原因提出辞职 公司 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年度股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案与关于监事会换届选举的议案。张建华、徐东波、张健、王辉道、权锡鉴、于珊当选为公司第八届董事会董事；钟蔚、徐涛与职工推举的监事张琳共同组成第八届监事会。公司 2007 年 5 月 23 日召开第八届董事会第一次会议选举张建华先生为公司第八届董事会董事长，选举徐东波先生为公司第八届董事会副董事长；经公司董事长张建华先生提名，聘任徐东波先生为公司总裁；经公司董事长张建华先生提名，聘任王斌先生为公司董事会秘书；经公司总裁徐东波先生提名，聘任王辉道先生为公司副总裁；公司总裁徐东波先生提名，聘任曹旭先生为公司财务总监。2007 年 5 月 23 日召开公司第八届监事会第一次会议，选举钟蔚女士为公司第八届监事会主席。2007 年10 月 25 日召开的 2007 年第二次临时股东大会上通过关于更换公司董事的议案，于源金先生当选公司董事。2007 年 10 月 25 日召开的第八届董事会第五次会议上选举于源金先生为公司董事长。2007 年 10 月 25 日召开的第八届董事会第五次会议通过关于聘任公司副总裁的议案，聘任王虎勇先生为公司副总裁。2007年 12 月 25 日召开的 2007 年第三次临时股东大会上通过关于更换公司董事的议案，王虎勇先生当选公司董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,965 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政 221财务 64技术（工人）2,341销售 339 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 509大专以下 2,456山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 13 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会和上海证券交易所有关要求，结合公司实际情况，修改与完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总裁工作细则、关联交易管理制度。目前公司法人治理结构的实际情况能够达到中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 7 次董事会。公司严格按照有关法律法规和公司章程规定完成了公司董事会换届选举，并修订了董事会议事规则，设立了四个董事会专门委员会、选举了委员。公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 2 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。4、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 4 次监事会。公司严格按照有关法律法规和公司章程规定完成了公司监事会换届选举。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于信息披露与透明度 公司按照新公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，制定了山东新华锦国际股份有限公司信息披露事务管理制度以及山东新华锦国际股份有限公司重大信息内部报告制度，能够真实、准确、完整、及时地披露信息。公司明确了公司董事长为信息披露工作第一责任人，负责公司信息披露的领导工作；公司副董事长协助董事长领导公司信息披露工作，负责公司各类公告文件的审核工作；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务、接待股东来访与咨询。另外，公司指定中国证券报和上海证券报为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。6、关于公司专项治理活动 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和山东证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知（鲁证监公司字200722 号）、关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知（鲁证监公司字200731 号）等文件精神，公司本着实事求是的原则，认真对照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展了公司治理专项活动。2007 年 8 月 29 日披露了关于加强上市公司专项治理的自查报告和整改计划。2007 年 10 月 29 日，公司在对加强公司治理专项活动中发现的问题进行整改后披露了山东新华锦国际股份有限公司公司治理专项活动的整改报告，至此公司加强治理专项活动圆满完成，并将严格按照整改后的要求执行，切实贯彻落实，进一步完善、规范公司运作。在山东省证监局和上海证券交易所的指导下，通过这次专项治理活动，公司发现了以往在各项工作中存在的不足和缺点；并通过这次整改，进一步提高了公司运作的规范化水平。公司将以这一次专项活动为契机，把公司治理工作推向更高层次，通过落实各项整改措施，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，为今后的公司治理工作打下良好的基础。山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 14(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注权锡鉴 6 600 于 珊 6 600 （含通讯表决方式召开的董事会）公司董事会现有独立董事两名，占公司现有董事总人数的三分之一。两位独立董事任职以来，勤勉尽责，认真出席公司的全部的董事会会议和股东大会会议，关注公司治理水平的提升，同时利用其自身丰富的专业知识和经验，为公司经营管理注入新思想，对公司的稳定、健康发展起到了积极的作用。对公司科学管理、经营和投资决策及经营战略发展等给予积极建议和意见，并对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了董事会和公司的规范运做和科学决策。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。报告期内，两位独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规定对公司财务报告、高管人员的聘任等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司此次通过重大资产重组置入的纺织类国际贸易业务具有面向市场独立完整的业务和自主持续经营的能力，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系；2007 年 10 月 25 日公司控股股东依据其在重大资产重组报告书中的承诺，将其经营的有色金属国际贸易业务转移至公司经营。但由于公司刚刚完成重大资产重组，从连年亏损的境地逐步步入正规，公司直接全部获取与有色金属国际贸易业务规模相适应的银行授信额度还需要一个过程，公司与控股股东正在全力协调银行方面尽早实现与全部有色金属国际贸易业务对应的贸易融资额度的转移工作。在此过渡期间，公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司同意本公司使用其原有的与有色金属国际贸易对应的部分银行授信额度。目前，该部分业务仍处于银行授信额度转移的过渡期内，虽然业务已经划归公司经营，并由公司负责业务操作以及承担全部利益与责任，但短期内公司尚需借助控股股东与原有业务相对应的银行授信额度开展业务。2、人员方面：公司建立了独立完整的劳动、人事及工资管理制度，独立与员工签订了劳动合同；总裁、副总裁等所有高管人员均在本公司领取报酬，并且没有在控股股东单位担任除董事以外的其他职务；控股股东不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。3、资产方面：公司拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套设施；拥有房屋所有权、土地使 用权等有形和无形资产；独立拥有采购和销售系统。4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作；控股股东及其职能部门与公 司及其职能部门之间不存在上下级关系，也没有下达过经营指令。5、财务方面：公司设有独立的财会部门；建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度；在 银行独立开户，并依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司目前正在着手准备建立公正、透明的考评标准和相关奖励制度。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，公司内部控制制度主要包括公司业务管理控制制度、信息系统控制、会计管理控制和内部控制制度的监督。1、公司严格按照会计法、企业会计准则、企业会计制度等规定进行会计核算，同时对费用开支，山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 15款项收付等方面实行严格的审批制度，制定并严格执行会计核算制度、财务管理制度等规章制度，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理。2、公司建立了公章管理办法，规定了严格的印章使用审批手续。3、公司通过规范业务操作、健全内部控制健全财务制度等措施建立了有效的风险防范机制，能够有效抵御突发性风险。4、公司制定了关联交易管理制度，根据公司年度审计机构山东天恒信有限责任会计师事务所对公司上年度关联方资金往来情况发表专项审核意见，公司原有的大股东及其附属企业占用上市公司的资金已经通过此次重大资产重组彻底清偿，公司目前不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金损害上市公司利益的情形，以及违反显失公平的关联交易。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 4 月 11 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 12 日的中国证券报 上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 10 月 25 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的中国证券报 上海证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 12 月 25 日召开 2007 年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 26 日的中国证券报 上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年公司实施了重大资产重组，公司控股股东变更为山东鲁锦进出口集团有限公司，公司名称变更为山东新华锦国际股份有限公司，公司主营业务由白酒、酒精的生产与销售变更为国际贸易业务；公司顺利完成董事会、监事会换届，并重新聘任了高级管理人员，公司整体面貌焕然一新。2007 年公司实现营业收入 185354.44 万元，比上年增加 2305.45%；实现净利润 11276.98 万元；扣除非经常性损益后净利润 1035.56 万元，较上年增加了 147.60 个百分点。其中，公司原有酒业资产实现主营业务收入1337.05 万元，营业利润-434.15 万元；公司置换进入的国际贸易资产和业务实现营业收入 184017.39 万元，营业利润 3366.32 万元。公司经营状态得到了根本性的改善。2007 年公司通过实施重大资产重组完成了公司历史遗留的关联资金占用的清理工作，公司净资产提升至面值以上，公司资产状况大幅改观。2、管理层讨论与分析 2007 年 4 月 25 日后，公司主营业务变更为国际贸易业务。2007 年，全球经济增速逐步放缓，人民币持续升值，出口退税率下调，原材料、劳动力等因素对公司国际贸易业务也带来较大的压力。公司在 2007 年完成重大资产重组后，董事会及管理层一直以结构调整为主线开展经营工作：（1）积极稳定出口业务，采取多种方式规避汇率波动风险。公司作为传统国际贸易类企业，以往一直实施以出口为主的经营策略。近年来由于政策环境、国内外市场等因素均发生了很大变化，所以公司在 2007 年一方山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 16面出口商品结构调整步伐加快，逐步降低纺织类商品的比重，加大其他出口商品的开发力度；一方面加快出口市场结构调整，逐步增加欧盟、日本、韩国等市场的出口比重；另外，公司也有针对性的鼓励业务人员采取非美元外币签订出口合同，并通过远期结售汇与 NDF 相结合的方式进行财务避险，以规避人民币汇率风险。（2）大力拓展进口业务。2007 年 10 月 25 日，公司控股股东鲁锦进出口集团有限公司为履行重组承诺，将其拥有的有色金属的国际贸易业务注入到上市公司。此举迅速提高了公司进口业务在总体