600569_2007_安阳钢铁_2007年年度报告_2008-02-27.pdf

安阳钢铁股份有限公司 600569 2007 年年度报告安阳钢铁股份有限公司 600569 2007 年年度报告 2008 年 2 月 26 日 2008 年 2 月 26 日 安阳钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.85 安阳钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王子亮，主管会计工作负责人张宪胜及会计机构负责人（会计主管人员）张宪胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安阳钢铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写：安阳钢铁 公司英文名称：AnYang Iron&Steel Inc.公司英文名称缩写：AYIS 2、公司法定代表人：王子亮 3、公司董事会秘书：张宪胜 电话：03723120175 传真：03723120181 E-mail： 联系地址：河南省安阳市殷都区梅元庄 公司证券事务代表：原江娥 电话：03723120175 传真：03723120181 E-mail： 联系地址：河南省安阳市殷都区梅元庄 4、公司注册地址：河南省安阳市殷都区梅元庄 公司办公地址：河南省安阳市殷都区梅元庄 邮政编码：455004 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：AGZQ 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：安阳钢铁 公司 A 股代码：600569 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 15 日 公司首次注册登记地点：河南省安阳市铁西区梅元庄 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 9 月 23 日 公司第 1 次变更注册登记地址：河南省安阳市殷都区梅元庄 公司法人营业执照注册号：4100001002945 公司税务登记号码：410504719173420 公司组织结构代码：719173420 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 安阳钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 2 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 1,140,571,877.30利润总额 1,145,445,514.20归属于上市公司股东的净利润 1,090,527,892.49归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,087,262,555.77经营活动产生的现金流量净额 872,763,535.34(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 3,538,246.64债务重组损益-33,125.72除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,368,515.98所得税影响额-1,608,300.18合计 3,265,336.72 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 25,671,594,749.20 16,920,380,403.5416,916,578,757.1151.7215,068,951,120.47 15,068,321,913.03利润总额 1,145,445,514.20 746,085,038.83 745,962,660.18 53.53625,660,368.02 625,388,955.23 归属于上市公司股东的净利润 1,090,527,892.49 613,557,062.36 556,678,703.62 77.74425,871,501.49 433,086,242.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,087,262,555.77 723,105,274.99 666,226,916.25 50.36371,430,130.36 400,644,652.87 基本每股收益 0.54 0.30 0.28 80 0.21 0.21 稀释每股收益 0.54 0.30 0.28 80 0.21 0.21 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.54 0.36 0.33 50 0.18 0.20 全面摊薄净资产收益率（%）14.57 9.37 8.73 增加5.2 个百分点6.93 7.19 加权平均净资产收益率（%）15.37 9.67 8.98 增加5.7 个百分点7.06 7.33 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）14.52 11.04 10.45 增加3.48 个百分点6.05 6.65 安阳钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 3扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.32 11.39 10.74 增加3.93 个百分点6.16 6.78 经营活动产生的现金流量净额 872,763,535.34 1,872,317,108.261,873,017,720.51-53.39627,035,332.19 627,372,431.47 每股经营活动产生的现金流量净额 0.43 0.93 0.93-53.760.31 0.31 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 21,561,484,685.28 14,208,654,672.3714,027,026,672.0551.7511,863,566,747.98 11,735,826,858.87所有者权益（或股东权益）7,486,374,188.78 6,550,799,835.196,376,748,712.5214.286,141,860,805.47 6,024,688,041.54归属于上市公司股东的每股净资产 3.71 3.25 3.16 14.153.04 2.99 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 1,063,485,389 52.69 -53,174,269-53,174,269 1,010,311,12050.062、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,063,485,389 52.69 -53,174,269-53,174,269 1,010,311,12050.06二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 954,750,000 47.31 53,174,26953,174,269 1,007,924,26949.942、境内上市的外资股 安阳钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 43、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 954,750,000 47.31 53,174,26953,174,269 1,007,924,26949.94三、股份总数 2,018,235,389 100 00 2,018,235,389100 股份变动的批准情况 2007 年 5 月 25 日,根据公司股改时的承诺和上海证券交易所批准,公司 53,174,269 股有限售条件的流通股上市流通。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 安阳钢铁集团有限责任公司 1,063,485,389 53,174,269 1,010,311,120 股改限售股份 2009 年 5月 25 日 合计 1,063,485,389 53,174,269 1,010,311,120 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 134,781前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 安阳钢铁集团有限责任公司 国家 52.691,063,485,3891,010,311,120 0 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 其他 4.7595,824,73495,824,734 未知 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)其他 1.8437,165,10137,165,101 未知 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 1.8236,696,71536,696,715 未知 安阳钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 5中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他 1.2725,643,70825,643,708 未知 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 其他 1.0521,127,92221,127,922 未知 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金 其他 1.0420,999,88620,999,886 未知 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 其他 0.9519,198,52819,198,528 未知 中国银行华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 其他 0.8918,000,00018,000,000 未知 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 其他 0.8216,510,46016,510,460 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 95,824,734人民币普通股 安阳钢铁集团有限责任公司 53,174,269人民币普通股 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)37,165,101人民币普通股 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 36,696,715人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 25,643,708人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 21,127,922人民币普通股 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金 20,999,886人民币普通股 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 19,198,528人民币普通股 中国银行华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 18,000,000人民币普通股 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 16,510,460人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十大股东中，国家股股东安阳钢铁集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联方关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)、中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金同为鹏华基金管理有限公司管理的基金；中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金、中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金同为广发基金管理有限公司管理的基金；招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金、中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金同为光大保德信基金管理有限公司管理的基金；安阳钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 6中国银行华宝兴业动力组合股票型证券投资基金、中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金同为华宝兴业基金管理有限公司管理的基金；本公司不知其它无限售条件流通股股东之间有无关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 安阳钢铁集团有限责任公司 1,010,311,120 2009 年5 月 25日 1,010,311,120自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在满足上述条件后的二十四个月内，如通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占安阳钢铁股份总数的比例不得超过百分之五。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：安阳钢铁集团有限责任公司 法人代表：王子亮 注册资本：22 亿元 成立日期：1995 年 12 月 27 日 主要经营业务或管理活动：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经 营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。安阳钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 7(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王子亮 董事长 男 51 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日13,46713,4670 是 李存牢 董事 男 47 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日13,06513,0650 是 安志平 董事 男 53 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日13,06513,0650 是 窦庆和 董事 男 56 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日13,06513,0650 22.06否 姚桐 董事 男 53 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日13,06513,0650 13.58否 张怀宾 董事 男 45 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日12,46212,4620 17.03否 谭恩河 独立董事 男 69 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日000 3.68否 昝廷全 独立董事 男 45 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日000 3.68否 李洪海 独立董事 男 45 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日000 3.68否 吴长顺 监事会主席 男 54 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日13,06513,0650 是 安阳钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 8张太升 监事会副主席 男 53 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日13,06513,0650 是 靳雨顺 监事 男 50 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日13,06513,0650 是 杨明全 监事 男 56 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日12,46212,4620 13.63否 张殿军 监事 男 49 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日8,4428,4420 16.08否 李福永 经理 男 44 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日12,46212,4620 13.48否 朱红一 副经理 男 47 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日13,06513,0650 18.78否 姚忠卯 副经理 男 44 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日14,07014,0700 12.09否 赵济秀 副经理 男 47 2005 年 8 月 2 日2008年8月2日13,46713,4670 17.29否 张宪胜 董事会秘书、财务负责人 男 42 2006 年 4 月 26日 2008年8月2日13,66813,6680 13.53否 合计/205,020205,0200/168 59/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王子亮,男，研究生学历，博士学位,教授级高级工程师。1982 年进入安钢，历任安钢第二炼钢厂技术员、车间副主任、车间主任、厂长助理、副厂长、厂长、股份公司董事、集团公司董事、副总经理。现任集团公司董事长、总经理、党委副书记、股份公司董事长。兼任中国钢铁工业协会副会长、河南上市公司协会会长。(2)李存牢,男，本科学历,教授级高级工程师。1982 年进入安钢，历任安钢一炼钢生产计划科长、副厂长、厂长、股份公司董事、经理。现任集团公司董事、副总经理、股份公司董事。(3)安志平,男，本科学历，高级工程师。1973 年进入安钢，历任安钢二炼钢铸锭车间副主任、主任、副厂长、党委书记、集团公司组织部部长、人事处处长、第二炼钢厂厂长、股份公司董事。现任集团公司董事、工会主席、股份公司董事。兼任中国金属学会会员。(4)窦庆和,男，本科学历，教授级高级工程师。1971 年进入安钢，历任安钢炼铁厂副科长、调度室主任、厂长助理、副厂长、厂长。现任股份公司董事。兼任河南金属学会会员。(5)姚桐,男，本科学历，教授级高级工程师。1974 年进入安钢，历任安钢钢研所副科长、科技处科长、烧结厂厂长助理、副厂长、厂长。现任股份公司董事、物资供应处处长。兼任河南省炼铁学会副主任。(6)张怀宾,男,本科学历,教授级高级工程师。1983 年进入安钢，历任安钢第二炼钢厂办公室副主任、主任、厂长助理、副厂长、厂长。现任股份公司董事、第二炼钢厂厂长。(7)谭恩河,男，大专学历，高级会计师，注册会计师。历任中国第一拖拉机厂财务科长、成本科长、财务副处长、副总会计师、总会计师、河南省财政厅副厅长、正厅级巡视员、河南省会计学会会长，1998 年 6 月退休。现任河南省管理会计学会会长、河南省珠算协会会长、安钢股份公司独立董事。(8)昝廷全,男，中国传媒大学媒体管理学院院长、博士生导师、全国社会经济系统工程委员会副理事长、中国系统经济学研究中心主任、中国数量经济学会学术委员、中国广电学会广电产业研究专业委员会特邀理事、中国工业经济杂志理事、经济学动态杂志理事等职务。兼任上海财经大学管理科学与工程专业博士生导师、郑州大学特聘教授、非线性分析与系统经济学博士生导师。曾任郑州大学商学院院长、暨南大学工业经济研究所副所长、教授等职务。现任安钢股份公司独立董事。(9)李洪海,男，研究生学历，教授级高级经济师。历任中原油气董事、董事长助理、董事会秘书、副经理、经理。现任中原油气董事、董事长助理、经理、安钢股份公司独立董事。(10)吴长顺,男，本科学历，高级政工师。1973 年进入安钢，历任安钢第二炼钢厂值班长、连铸车间党支部书记、第一炼钢厂党委副书记、书记、集团公司党委委员、纪委副书记、集团公司监事会主席、党委副书记。现任集团公司党委书记、副董事长、股份公司监事会主席。(11)张太升,男，本科学历，高级政工师。1975 年进入安钢，历任中板厂团委负责人、水冶炼铁厂科长、党办主任、党委书记、集团公司纪委书记、监事会副主席。现任集团公司副董事长、党委副书记、纪委书记、股份公司监事会副主席。(12)靳雨顺,男，本科学历，高级会计师。1981 年进入安钢，历任安钢财务处成本科科长、处长助理、副处长、集团公司财务部副部长、股份公司财务处处长、股份公司财务负责人。现任集团公司监安阳钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 9事、审计部部长、股份公司监事。(13)杨明全,男,大专学历,高级经济师。1970 年进入安钢,历任安钢经理办秘书、科长、副主任、无缝厂党委书记。现任股份公司监事、第一轧钢厂党委书记。(14)张殿军,男,研究生学历，高级工程师。1982 年进入安钢,历任安钢第二炼钢厂副科长、电炉指挥部指挥长助理、第三炼钢厂副厂长、第一炼轧厂副厂长。现任股份公司监事、第一炼轧厂厂长。(15)李福永,男，研究生学历，高级政工师。1985 年进入安钢，历任中国冶金报记者、安钢报副总编、安钢集团宣传部副部长、安钢集团办公室主任。现任股份公司经理、综合办公室主任。(16)朱红一,男，本科学历，高级工程师。1982 年进入安钢，历任技术员、厂长助理、副厂长、中板厂副厂长、厂长、公司第三、四届监事会监事。现任股份公司副经理、第二轧钢厂厂长。(17)姚忠卯,男,本科学历，教授级高级工程师。1983 年进入安钢，历任安钢科技处轧钢科科长、副处长、安钢技术中心副主任、安钢无缝钢管厂副厂长、第四轧钢厂厂长。现任股份公司副经理。(18)赵济秀,男,本科学历，教授级高级工程师。1982 年进入安钢，历任安钢小型厂车间副主任、中板厂副厂长、高线工程指挥部常务指挥长、厂长、100 吨级转炉-炉卷轧机工程指挥部常务指挥长。现任股份公司副经理、第二炼轧厂厂长。(19)张宪胜,男，研究生学历，高级会计师，注册会计师。1983 年进入安钢，历任科员、副科长、科长、股份公司财务处处长助理、副处长。现任股份公司财务负责人、董事会秘书、财务处处长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王子亮 安阳钢铁集团有限责任公司董事长 2005年4月22日 是 王子亮 安阳钢铁集团有限责任公司总经理、党委副书记2003 年 2 月 1日 是 吴长顺 安阳钢铁集团有限责任公司副董事长 2003 年 2 月 1日 是 吴长顺 安阳钢铁集团有限责任公司党委书记 2005年4月22日 是 张太升 安阳钢铁集团有限责任公司副董事长 2005 年 6 月 1日 是 张太升 安阳钢铁集团有限责任公司党委副书记 2001 年 9 月 1日 是 张太升 安阳钢铁集团有限责任公司纪委书记 1995年12月1日 是 李存牢 安阳钢铁集团有限责任公司董事、副总经理 2005年6月10日 是 安志平 安阳钢铁集团有限责任公司董事、工会主席 2005年6月10日 是 靳雨顺 安阳钢铁集团有限责任公司监事 2003 年 3 月 1日 是 靳雨顺 安阳钢铁集团有限责任公司审计部长 2002年3月19日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王子亮 中国钢铁工业协会 副会长 2003 年 9 月 否 安阳钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 1010 日 王子亮 河南上市公司协会 会长 2005年12月1 日 2008年12月1 日 否 窦庆和 中国金属学会炼铁专业委员会原料学术委员会 副主任委员2000年4月1日 否 窦庆和 炼铁杂志 编委 1998年8月1日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司董事、监事和高管人员业绩评价考核标准和公司经济责任制考核指标，对公司董事、监事和高管人员工作（经营）业绩完成情况进行考核，按考核优劣发放工资、奖金、津贴。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王子亮 是 李存牢 是 安志平 是 吴长顺 是 张太升 是 靳雨顺 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 20,865 人,需承担费用的离退休职工为 9,909 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 15,813专业技术人员 3,689管理人员 844销售人员 393财务人员 126 2、教育程度情况 教育类别 人数 专科以上学历 6,622 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 安阳钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 11报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，依法运作，规范管理，符合上市公司治理准则的要求。主要体现在以下方面:(1)关于股东与股东大会:公司根据股东大会议事规则,加强规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位。（2）关于控股股东和上市公司的关系：公司具有独立的业务和自主经营能力，公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，保持独立。（3）关于董事与董事会：公司董事会组成人员 9 人，其中独立董事 3 人，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会本着股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，严格按照公司章程、董事会议事规则等规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。（4）关于监事和监事会：公司监事会组成人员 5 人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等利益相关者的合法权益，相互间沟通良好，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。（6）关于信息披露：公司董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系管理和信息披露工作，接待股东来访和咨询；按照法律、法规和公司章程以及信息披露制度规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；做好信息披露保密工作，未发生泄密现象，确保所有股东在同一时间平等获得信息。报告期内，根据上市公司信息披露管理办法和上海证券交易所股票上市规则的规定，重新修订了公司信息披露事务管理制度，进一步规范和加强公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人和其他利益相关人员的合法权益，规范公司信息披露行为。（7）关于公司治理专项活动：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知精神，2007 年 6 月 27 日，公司 2007 年第五次临时董事会会议审议并通过了公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案。2007 年 9 月 13 日-15 日，中国证监会河南监管局对公司的治理情况进行了现场检查，并下发了关于对安阳钢铁公司治理情况的综合评价和整改意见，对公司的规范运作情况、公司独立性情况和公司透明度情况等方面进行了综合评价，并就检查中发现的问题提出了整改要求。上海证券交易所于 2007 年 11 月 1 日向公司下发了关于安阳钢铁股份有限公司治理状况评价意见，从公司透明度、股东大会、董事会规范运作情况、内部控制制度建设和信息披露制度及公司治理特色等方面对公司进行了评价，对公司改善治理状况提出了监管意见。按照公司治理专项活动自查报告和整改计划中公司治理整改计划和中国证监会河南监管局现场检查提出的整改要求以及上海证券交易所对公司改善治理状况提出的监管意见，公司围绕董事会专门委员会的具体运作和作用的进一步发挥问题；加强对董事、监事及其他高管人员的相关法律法规、规章制度的培训问题；进一步加强信息披露与投资者沟通的问题；为独立董事提供更全面深入了解公司经营管理情况的信息渠道和工作方法问题；内部控制制度需要进一步改善和提高，公司管理水平有待进一步提高问题；在独立性方面还存在与控股股东及关联方关联交易数额较大的问题等六个方面的问题进行了认真整改，并及时在信息披露指定报纸和上证所网站公告。公司治理整改报告详见上海证券交易所网站：http:/(8)独立董事按照法律法规和公司章程的规定，积极参与公司对关联交易和其他重大事项的审议并发表独立意见以维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注谭恩河 11110 0 昝廷全 11110 0 李洪海 11110 0 安阳钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 12 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，独立董事对所议事项进行了独立客观的判断，对董事会的所议事项发表了明确的意见和建议；积极参与了公司日常重大事务的决策，对公司董事会的有效决策起到了积极作用，切实维护了公司和股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立，由于主要经营性资产已全部投入到公司，公司虽然与安阳钢铁集团有限责任公司（简称安钢集团，下同）属同一行业，但两者产品品种、产品种类有差别，基本上不存在同业竞争问题。对于不可避免的关联交易，严格按公司章程规定的决策权限和程序执行；严格按股东大会中关联股东表决回避制度执行。公司向安钢集团发行股份购买资产，已经中国证监会核准（证监许可（2008）42 号），实施后，将大限度地减少与安钢集团的关联交易，增强公司的经营规模和盈利能力。（安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书详见上海证券交易所网站：http:/）2、人员方面：公司经理和副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取报酬，高级管理人员与控股股东无违规交叉任职现象。董事、监事兼职人员职责明确，能够保证有足够的时间和精力承担公司工作。公司员工与控股股东能够分开。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的物资采购和产品销售系统。公司和安钢集团分别拥有各自的工业产权、非专利技术等资产。公司向安钢集团发行股份购买资产（同 1），其中包含公司租用的安钢集团所拥有的土地使用权，实施后，将更加提高公司资产的完整性和独立性。4、机构方面：公司有独立的董事会、监事会、经理层及相应的管理机构。安钢集团与本公司的关系基本上符合有关规定。安钢集团能够按法定程序行使股东权利，不直接干预公司的生产经营决策。5、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，建立了公司独立的财务核算体系和财务管理制度，并按照相关的会计科目设置了财务账目；公司独立纳税，开立了独立的银行账户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了董事、监事和高级管理人员业绩评价考核标准与激励约束机制，并实现了良好运作。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，公司对经营管理活动中的规章制度进行了修订完善，完成了安阳钢铁股份有限公司管理制度汇编工作，该管理制度分为基本管理、财务管理、销售管理、物资采购管理、生产计划管理、投资管理和固定资产管理等 17 个专业项、161 个管理制度。如：生产经营方面制定了生产系统均衡运行、大宗原燃材料消耗指标等管理制度；物资采购方面制定了物资采购招标、物资结算、内部市场合格供方、经销商、物资进出厂等管理制度；销售方面制定了销售管理、产品市场信息、销售合同、产品订发货、售后服务等管理制度；财务方面制定了财务会计、货币资金、成本费用、全面预算、财产清查、资产减值等管理制度。为保障公司内部控制各项管理制度能够切实贯彻落实，公司制订了内部控制制度检查监督管理办法，包括原则、内容及时间、程序及方法、责任与考核。报告期内，公司认真贯彻落实内部控制各项管理制度。生产经营控制：公司“三步走”规划项目相继投产，系统平衡屡被打破，公司加强统筹协调，优化资源配置，强化按订单组织生产，主要产品产量再创新高。物资供应控制：把确保当期物资供应和打造长远物资战略作为重点，拓宽采购渠道，培育新的战略合作伙伴，巩固原燃材料供应基地，提高资源保障能力。产品销售控制：坚持以市场引导生产，以生产促进销售，加强供产销运协调，灵活调整营销政策，实现产销平衡。财务成本控制：优化全面预算指标，强化招投标程序，努力降低生产经营和物资采购成本。安阳钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 13 根据内部控制制度检查监督管理办法实施监督和考核，各专业管理按照内部控制制度的规定有序运行，生产指标、经营业绩、工作成绩同月奖金挂钩，保证了公司生产经营目标的实现。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 15 日召开 2007 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 16 日的 中国证券报、上海证券报、证券日报上。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 4 月 16 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 17 日的中国证券报、上海证券报、证券日报上。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 9 月 12 日召开 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 13 日的中国证券报、上海证券报、证券日报上。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内,面对宏观调控趋紧、原燃材料和钢材价格高位盘整，经营难度加大的不利局面，突出抓好生产顺行、指标改善、产品研发，实施精品战略，确保供销顺畅等主要工作，使公司经营活力不断释放，创效能力不断增强。主要包括以下工作：(1)生产组织高速高效，指标特色优势显现。随着公司“三步走”发展规划第三步规划项目的相继竣工投产，生产系统平衡屡被打破，生产组织难度加大。面对新的形势和情况，公司加强统筹协调，优化资源配置，进一步强化按订单组织生产，努力打造指标最优特色，生产组织高速高效，运行质量稳步提高。一是坚持“增铁带动”，促活生产全局；二是坚持“有保有压”，优化资源配置，强化按定单组织生产，实现效益最大化；三是坚持开展系统攻关，打造“指标最优”特色。(2)产销研一体化纵深推进，品种结构优化成绩斐然。报告期内，公司依托大型装备优势，强力推进产销研一体化，调整和优化品种结构，加快精品安钢的建设步伐。一是适应市场竞争，整合生产、销售、科研资源，发挥协同作战优势，产销研一体化运作更加顺畅。二是产品研发提速，形成了具有安钢特色的主导产品和精品生产线。三是与品种研发相适应，加强质量管理，完善管理制度，及时更新检测标准，确保了质量体系的有效运行。(3)大供销格局初步构建，供销运保障力持续提升。报告期内，面对上游原燃材料价格大幅上涨、资源竞争更加激烈的严峻形势，公司加快实施资源战略和营销战略，努力构建长期稳定的供销格局，增强物流保障能力，确保生产经营高效运行。在物资供应上，公司把确保当期资源供应和打造长远资源战略作为重点，拓宽采购渠道，培育新的战