600725_2007_云维股份_2007年年度报告_2008-01-22.pdf

云南云维股份有限公司 云南云维股份有限公司 600725 600725 2007 年年度报告 2007 年年度报告 云南云维股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.27 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.98 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长张跃龙，总经理喻翔，财务总监胡长正声明：保证本年度报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南云维股份有限公司 公司法定中文名称缩写：云维股份 公司英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：YNYW 2、公司法定代表人：张跃龙 3、公司董事会秘书：李斌 电话：0874-3068588、3064195 传真：0874-3068590、3064195 E-mail： 联系地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区云维股份办公室 公司证券事务代表：蒋观华 电话：0874-3068588、3064146 传真：0874-3068590、3064195 E-mail： 联系地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区云维股份证券事务部 4、公司注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 公司办公地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 邮政编码：655338 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：云南云维股份有限公司证券事务部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：云维股份 公司 A 股代码：600725 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 6 月 26 日 公司首次注册登记地点：云南省曲靖市沾益县花山镇 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 6 月 1 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 3 月 26 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2007 年 8 月 27 日 3 公司第 1 次变更注册登记地址：云南省曲靖市沾益县花山镇 公司第 2 次变更注册登记地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 公司法人营业执照注册号：530000000002692 公司税务登记号码：530328291980300 公司组织结构代码：29198030-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：昆明市青年路 389 号志远大厦 16 层 三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 271,223,339.61利润总额 271,391,204.85归属于上市公司股东的净利润 192,571,879.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 194,451,616.67(注)经营活动产生的现金流量净额 284,012,850.62注：扣除的非经常性损益不含同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,365,115.15同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益70,440,042.09除上述各项之外的其他营业外收支净额-803,546.02非经常性损益合计 67,271,380.92减：少数股东影响数 23,322,727.23合计 43,948,653.69 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 3,320,283,090.87 1,774,278,891.1787.13 1,322,503,882.08利润总额 271,391,204.85 149,497,820.4081.54 112,678,619.77归属于上市公司股东的净利润 192,571,879.46 119,022,692.6461.79 90,095,725.22归属于上市公司股东的扣除非经常性194,451,616.67 120,253,608.3861.70 90,715,529.49 4 损益的净利润 基本每股收益 0.687 0.43259.03 0.327稀释每股收益 0.687 0.43259.03 0.327扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.694 0.43758.81 0.330全面摊薄净资产收益率（%）12.80 11.06增加 1.74 个百分点 13.06加权平均净资产收益率（%）15.26 16.09减少 0.83 个百分点 20.27扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）12.93 11.17增加 1.76 个百分点 13.15扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.40 16.24减少 0.84 个百分点 20.34经营活动产生的现金流量净额 284,012,850.62 243,827,662.4616.48 163,355,288.25每股经营活动产生的现金流量净额 0.979 0.88610.497 0.593 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 5,138,308,038.09 3,287,041,033.7056.32 2,045,673,828.36所有者权益（或股东权益）1,726,358,718.01 1,218,886,150.06 41.63 791,968,342.34归属于上市公司股东的每股净资产 5.185 3.91132.57 2.507(四)采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 长期股权投资 0 8,549.668,549.66141.66合计 0 8,549.668,549.66141.66 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 5 股份变动的批准情况 公司 2006 年非公开发行股票经公司 2006 年 10 月 12 日召开的第四届董事会第十一次会议、2006 年 12 月 7 日召开的第四届董事会第十四次会议和 2006 年 12 月 25 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过，认购本公司定向增发股票所涉及资产的评估结果经云南省国资委的核准。公司非公开发行申请于 2007 年 5 月 21 日经中国证监会发行审核委员会审核通过，公司于 2007 年 7 月 4 日获得中国证监会证监发行字2007164号文件核准。股份变动的过户情况 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 89,062,500 53.98 110,279,478 199,341,97868.713、其他内资持股 14,850,000 14,850,0005.12其中：境内法人持股 14,850,000 14,850,0005.12境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 89,062,500 53.98 125,129,478 214,191,97873.83二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 75,937,500 46.02 75,937,50026.172、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 75,937,500 46.02 75,937,50026.17三、股份总数 165,000,000 100.00 125,129,478 290,129,478100.00 6 2006 年非公开发行向云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司发行110,279,478 股人民币普通股（A 股），云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司以资产（即云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司合计持有的云南大为制焦有限公司 90.91股权，云南云维集团有限公司持有的云南大为焦化有限公司54.8股权）认购。相关资产过户手续于 2007 年 7 月 11 日办理完毕，2007 年 7 月 23日办理完成资产认股的股权登记相关事宜。2、限售股份变动情况表 单位:股 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量人民币普通股（A 股）2007 年 7 月 24 日5.38110,279,4782010 年 7 月 24 日 110,279,478人民币普通股（A 股）2007 年 8 月 9 日 21.0014,850,0002008 年 8 月 9 日 14,850,000 公司于 2007 年 8 月完成了非公开发行股票工作，云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司以资产（即云南煤化工集团有限公司持有的云南大为制焦有限公司60.61股权，云南云维集团有限公司持有的云南大为焦化有限公司 54.80股权，云南云维集团有限公司持有的云南大为制焦有限公司30.30股权）认购110,279,478股，发行价格为 5.38 元；向除云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司以外的机构投资者采用竞价方式发行了 14,850,000 股，认股方式为现金认购，发行价格为 21.00元。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2007 年 8 月完成 2006 年非公开发行，公司股份总数由 165,000,000 股增至290,129,478 股。股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 云南煤化工集团有限公司 00 56,282,75056,282,7502007年7月认购公司非公开发行的股票 2010 年 7 月 24 日云南云维集团有限公司 89,062,5000 53,996,728143,059,228股权分置改革、认购公司2007年7月非公开发行股票 2010 年 7 月 24 日瑞士银行（UBS AG）00 6,500,0006,500,0002007年7月认购公司非公开发行的股票 2008 年 8 月 9 日 光大证券股份有限公司 00 4,000,0004,000,0002007年7月认购公司非公开发行的股票 2008 年 8 月 9 日 南京证券有限责任公司 00 3,000,0003,000,0002007年7月认购公司非公开发行的股票 2008 年 8 月 9 日 浙江德意投资有限公司 00 1,350,0001,350,0002007年7月认购公司非公开发行的股票 2008 年 8 月 9 日 合计 89,062,5000 125,129,478214,191,978 7 2006 年非公开发行前有限售条件股份为 89,062,500 股，无限售条件流通股份为75,937,500 股；发行后有限售条件股份为 214,191,978 股，无限售条件流通股份为75,937,500 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,013前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量云南云维集团有限公司 国有法人 49.31143,059,22853,996,728143,059,228 无 云南煤化工集团有限公司 国有法人 19.4056,282,75056,282,75056,282,750 无 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 未知 4.8314,024,42914,024,4290 未知 瑞士银行（UBS AG）未知 2.246,500,0006,500,0006,500,000 未知 光大证券股份有限公司 未知 1.384,000,0004,000,0004,000,000 未知 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 未知 1.143,294,4133,294,4130 未知 南京证券有限责任公司 未知 1.033,000,0002,000,0003,000,000 未知 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 未知 1.002,905,9002,905,9000 未知 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 未知 1.002,900,0002,900,0000 未知 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 未知 0.882,552,2242,552,2240 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 14,024,429 人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 3,294,413 人民币普通股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 2,905,900 人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 2,900,000 人民币普通股 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 2,552,224 人民币普通股 中国农业银行东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 2,494,039 人民币普通股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 1,500,847 人民币普通股 中国建设银行博时价值增长贰号证券投资基金 1,499,822 人民币普通股 恒泰证券有限责任公司 1,283,300 人民币普通股 招商银行股份有限公司华富成长趋势股票型证券投资基金 1,241,085 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、公司前 10 名股东中，国有法人股股东云南云维集团有限公司、云南煤化工集团有限公司与其他股东无关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。云南煤化工集团有限公司、瑞士银行（UBS AG）、光大证券股份有限公司、南京证 8 券有限责任公司因报告期内认购公司非公开发行股票成为公司前 10 名股东。2、未知公司前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 云南云维集团有限公司 143,059,2282010 年 7 月 24 日143,059,228详见股权分置改革承诺、2006年非公开发行承诺 3 云南煤化工集团有限公司 56,282,7502010 年 7 月 24 日56,282,750详见 2006 年非公开发行承诺4 瑞士银行（UBS AG）6,500,0002008 年 8 月 9 日 6,500,000详见 2006 年非公开发行承诺5 光大证券股份有限公司 4,000,0002008 年 8 月 9 日 4,000,000详见 2006 年非公开发行承诺6 南京证券有限责任公司 3,000,0002008 年 8 月 9 日 3,000,000详见 2006 年非公开发行承诺7 浙江德意投资有限公司 1,350,0002008 年 8 月 9 日 1,350,000详见 2006 年非公开发行承诺 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 瑞士银行（UBS AG）1 年 光大证券股份有限公司 1 年 南京证券有限责任公司 1 年 浙江德意投资有限公司 1 年 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：云南云维集团有限公司 法人代表：赵孟云 注册资本：73,450.00 万元 成立日期：2004 年 7 月 30 日 主要经营业务或管理活动：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、镕基苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳糕、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：云南煤化工集团有限公司 法人代表：赵孟云 注册资本：157,000.00 万元 成立日期：2005 年 8 月 29 日 9 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：煤炭加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。云南云维集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司股份 143,059,228 股，占公司总股本 49.31。云南煤化工集团有限公司为本公司实际控制人，持有公司控股股东云南云维集团有限公司 65.1的股权。实际控制人持有本公司股份 56,282,750 股，占公司总股本 19.40。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 10 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：(1)张跃龙,曾任原云南沾益化肥厂仪表车间副主任，能源计量科副科长、科长，合成车间主任，煤焦科科长，工会主席、副厂长，原云南沾化有限责任公司董事长、党委书记,云南云维集团有限公司党委书记。现任云南煤化集团有限公司党委副书记、纪委书记，云南云维集团有限公司副董事长,云维股份董事长。(2)李 红,曾任原云南沾益化肥厂合成、尿素车间副主任、主任，生产科科长，副厂长，原云南沾化有限责任公司总经理、党委副书记,云南云维集团有限公司总经理、党委副书记。现任云南煤化工集团有限公司副总经理,云维股份董事。(3)董光辉,曾任原云南沾益化肥厂造气车间主任，财务科科长，云南省化工厅财务处副处长、处长，云南石化集团有限公司资财处处长。现任云南煤化工集团有限公司副总经理、总会计师，云维股份董事。(4)段云保,曾任原云南维尼纶厂动力车间副主任、主任，原云南维尼纶厂副厂长兼水泥分厂党支部书记、分厂厂长，云南云维集团有限公司副总经理、总经理。现任云南云维集团有限公司副总经理，曲靖大为焦化制供气有限公司总经理，云维股份董事。(5)喻 翔,曾任云维股份投资发展部副部长、云维股份热电分厂厂长，云维股份总经理助理，云南云维集团有限公司副总经理兼水泥分厂厂长。现任云维股份董事、总经理。(6)王良昌,曾任原云南维尼纶厂财务处副处长、处长，云南云维集团有限公司财务部部长。现任云南云维集团有限公司审计部部长，云维股份董事。(7)杨 勇,曾任云南会计师事务所涉外部主任、副主任会计师，1999 年 11 月至今在云南天赢会计师事务所担任主任会计师，云南注册会计师协会副会长，主持过多家股份公司改制上市和年度会计报表审计工作。云维股份独立董事。(8)宁 平,曾任昆明理工大学副教授，1997 年至今任教授、昆明理工大学环境科学与工程学院院长、博士生导师。云维股份独立董事。姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）张跃龙 董事长 男 51 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 2.4 李 红 董事 男 51 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 2.4 董光辉 董事 男 52 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 2.4 段云保 董事 男 50 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日4,050 4,050 2.4 喻 翔 董事、总经理 男 42 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 32.90 王良昌 董事 男 44 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 2.4 杨 勇 独立董事 男 42 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 2.4 宁 平 独立董事 男 47 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 2.4 滕宗兴 独立董事 男 72 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 2.4 于 毅 监事会召集人 男 51 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 1.8 周明华 监事 男 50 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 9.7 张来稳 监事 男 42 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 1.8 胡华生 副总经理 男 51 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日4,252 4,252 24.24 潘文平 副总经理 男 45 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 24.99 李 斌 副总经理、董事会秘书 男 40 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 23.56 胡长正 财务总监 男 42 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 23.79 合计/161.98 11(9)滕宗兴,曾任国家计委原材料局化工处副处长、处长、副局长，国家计委长远规划司副司长、原材料司副司长，国际工程咨询公司副总经理，现为中国国际工程咨询公司专家委员会副主任、云维股份独立董事。(10)于 毅,曾任原云南维尼纶厂水气车间主任、设备科科长、生产技术处处长、供销公司经理，云维股份副总经理，云南云维集团有限公司党委副书记、纪委书记，云南云维集团有限公司党委副书记、监事会主席，云维集团党委书记，云维股份总经理，云维集团党委副书记、纪委书记、工会主席。现任云南煤化工集团有限公司工会副主席，云维股份监事会召集人。(11)周明华,曾任云维股份企管部部长、办公室主任。现任云维股份监事、办公室主任。(12)张来稳,曾任原云南沾益化肥厂财务科副科长、科长，计划财务处处长，副总会计师，原云南沾化有限责任公司总会计师。现任云南云维集团有限公司总会计师，云维股份监事。(13)胡华生,曾任原云南维尼纶厂有机分厂党支部书记、分厂厂长，云南云维集团有限公司董事，云维股份董事。现任云维股份副总经理。(14)潘文平,曾任原云南沾益化肥厂纯碱车间副主任，联碱分厂副厂长、厂长、支部书记。现任云维股份党总支书记、副总经理。(15)李 斌,曾任云南云维集团有限公司、云维股份办公室副主任，云维股份董事会秘书。现任云维股份副总经理、董事会秘书、证券事务部部长。(16)胡长正,曾任原云南维尼纶厂财务处业务组长、副处长，云维股份财务部部长。现任云维股份财务总监，云南云维乙炔化工有限公司总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 云南煤化工集团有限公司 党委副书记、纪委书记 是 张跃龙 云南云维集团有限公司 副董事长 是 云南煤化工集团有限公司 副总经理 是 李 红 云南云维集团有限公司 总经理 是 段云保 云南云维集团有限公司 副总经理 是 于 毅 云南煤化工集团有限公司 工会副主席 是 董光辉 云南煤化工集团有限公司 副总经理、总会计师 是 王良昌 云南云维集团有限公司 审计部部长 是 张来稳 云南云维集团有限公司 总会计师 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 云南云维乙炔化工有限公司 董事长 否 张跃龙 云南大为制氨有限公司 董事长 否 曲靖大为焦化制供气有限责任公司 董事长 否 李 红 云南大为制焦有限公司 副董事长 否 张来稳 云南远东化肥有限公司 董事长 否 段云保 曲靖大为焦化制供气有限责任公司 总经理 否 杨 勇 云南天赢会计师事务所有限公司 主任会计师 是 12 宁 平 昆明理工大学 环境科学与工程学院院长是 云南云维化工精制有限公司 董事长 否 喻 翔 云南云维乙炔化工有限公司 副董事长 否 胡长正 云南云维乙炔化工有限公司 总经理 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事报酬方案由公司董事会拟定，薪酬与考核委员会审核，并提请公司股东大会审议通过，高级管理人员薪酬方案由公司董事会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司分配制度改革实施方案发放，结合公司经济效益指标完成情况及考核结果兑现年终效益奖。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,908 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,494行政人员 91销售人员 47技术人员 251财务人员 25 13 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 307中专及中技 264其他 1,337 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、关于提高上市公司质量的意见、上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等规定完善公司法人治理、规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作中勤勉尽责，公 司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。根据中国证监会关于进一步加快推进清欠工作的通知、关于上市公司深入学习有关事宜的通知等的要求，对公司章程进行修改，进一步明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产应承担的相应职责，提高公司的规范运作水平。公司制定了募集资金使用管理办法、关联交易管理办法、信息披露事务管理制度、公司总经理（经理层）工作细则、内部重大信息报告制度及子公司管理制度，加强公司内部控制，提高公司的整体运作效率和抗风险能力，促进公司规范运作和健康发展。公司严格按照中国证监会上市公司信息披露管理办法、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知、上海证券交易所股票上市规则及公司投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、及时、准确、真实、完整。2、2007 年度公司治理专项活动情况 （1）、治理专项活动工作的开展情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及云南证监局相关要求，公司于 2007 年 4 月 20 日成立了治理专项工作领导小组和工作小组，制定了公司治理专项活动方案。组织公司相关职能部门及人员认真学习相关法律法规及文件，对照公司内部治理制度，查找公司治理结构方面存在的问题和不足，7 月 18 日公司治理的自查报告及整改计划经第四届董事会第二十一次会议审议通过。8 月 30 日召开了治理专项活动投资者说明会，10 月 18 日、19 日中国证监会云南监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查并提出整改意见。10 月 29 日，公司收到上海证券交易所对公司治理状况的评价意见。公司结合自查情况、云南证监局提出的整改问题及上海证券交易所的要求对公司治理进行了整改和提高。10 月 30 日，公司治理专项活动整改报告经第四届董事会第二十五次会议审议通过。（详见 2007 年 11 月 1 日中国证 14 券报、上海证券报及上海证券交易所网站上的公司治理专项活动整改报告）。（2）、专项工作治理取得的成效、公司专项治理活动开展后，公司制定了总经理（经理层）工作细则、子公司管理制度，修订完善了财务会计及财务内部控制管理制度；为了加强公司投资者关系管理、信息披露事务等的管理工作，增设了证券事务部；在开展治理专项工作后，公司董事会四个专门委员会已进一步加强了运作，今后将继续加强其作用的发挥。通过此次公司治理专项活动，进一步健全了公司治理制度，公司董事、监事、高级管理人员进一步增强了规范运作的意识，公司治理结构得到了完善，提高了公司治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）杨勇 10100 0宁平 1091 0滕宗兴 10100 0公司独立董事能够按照法律法规及公司章程的要求认真履行职责，按时出席董事会，积极参加股东大会，关注公司未来的发展，并对公司经营管理、规范运作等重大决策提出专业和建设性建议，有效的促进了公司董事会各项工作的顺利开展。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 名独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事对公司日常关联交易事项、对外担保事项等发表独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，与控股股东之间无同业竞争，关联交易透明、合理、公允。2、人员方面：公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，领取报酬，不在公司与控股股东之间双重任职。公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；独立拥有采购和销售系统，公司在生产上独立于控股股东。土地使用权等租赁手续完备，符合有关法律规定。4、机构方面：公司能够建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。不存在混合经营、合署办公的情况。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务工作人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，在财务方面公司完全独立于控股股东。(四)高级管理人员的考评及激励情况 15 公司已建立较为合理的绩效考核评价机制，公司高级管理人员薪酬与公司经营业绩、成本控制、质量控制、生产管理、设备管理、安全环保管理、节能降耗执行等挂勾。公司制定了公司董事、监事和高级管理人员实施年度奖励的实施细则，根据公司年度业绩情况对高级管理人员实施奖励。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度，涵盖了重大投资决策、关联交易决策、生产管理、质量管理、营销销售管理、财务管理、绩效考评管理、信息披露事务管理、安全环保管理、节能降耗管理等各个方面，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。2、2008 年健全内部控制的计划：制定公司对外投资管理制度、对外担保管理制度。3、公司设有审计监察部，负责公司日常内部审计核查、对离任管理人员进行离任审计等内部审计工作。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 无。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 2 月 27 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2月 28 日的中国证券报、上海证券报。会议审议通过了通知中所列全部议案。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 11 月 16 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007年 11 月 17 日的中国证券报、上海证券报。会议审议通过了通知中所列全部议案。八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 16（1）、报告期内主要经营成果及分析 公司 2007 年产品经营和资本经营并重，以提高经济效益为中心，以市场拓展、产业扩张、发展提速为工作重点，以保安全、降能耗、减排污作为安全环保工作目标，全面推进各项工作，加快实现公司跨越式发展。在资本经营方面，公司 2007 年 8 月完成非公开发行股票，向实际控制人云南煤化工集团有限公司、控股股东云南云维集团有限公司资产认股发行 11,027.9478 万股，每股发行价 5.38 元，煤化集团与云维集团以合计持有的云南大为制焦有限公司 90.91%股权、云维集团持有的云南大为焦化有限公司 54.8%股权认购；同时，向其他机构投资者现金认购发行 1,485 万股，每股发行价 21 元，募集现金净额 29,991.1027 万元，对大为制焦进行增资 30000 万元。作为云维集团整体上市的第一步，非公开发行解决了公司与控股股东在电石乙炔化工产业链上的关联交易问题，提高了公司的独立经营能力，实现了公司产业由电石乙炔化工产业链向煤焦化和煤气化产业链的有效延伸。在产品经营方面，公司以“快速的物流带动快速的现金流”的经营理念，以销售为龙头，以销促产，促进公司原有产品和新进入的焦化产品生产，完善市场营销网络，同时深化和完善企业内部各项管理和考核制度，提高经营管理水平，克服了电力供应不足、化工原燃料价格上涨、供应紧张等困难，使公司各项经营指标在 2006 年基础上大幅增长，取得了良好的生产经营业绩。公司 2007 年度归属于母公司所有者的净利润为 1.926 亿元，较公司公开披露过的1.6 亿元高 20.38%，主要是由于控股子公司焦炭涨价、毛利率提高，盈利能力超预期所致。报告期公司整体实力显著增强，综合竞争能力和抗风险能力得到有效提升。公司营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润 2007 年较 2006 年大幅度增长，具体数据如下（合并数）。项 目 项 目 2007 年度（元）2006 年度（元）增长金额 增长比例%营业收入 3,320,283,090.87 1,774,278,891.17 1,546,004,199.7 87.13营业利润 271,223,339.61 141,530,143.36 129,693,196.3 91.64归属于母公司所有者的净利润 192,571,879.46 119,022,692.64 73,549,186.8 61.79增长主要原因：a、2007 年公司控股子公司大为制焦焦炭生产装置、煤焦油生产装置、甲醇生产装置陆续建成投产，新增了焦炭、煤焦油的生产和销售。b、2007 年焦炭销售价格不断上涨，公司营业收入随着焦炭产量的增加和售价的上涨而大幅提升。c、2007 年公司产品聚乙烯醇、醋酸乙烯