600436_2007_片仔癀_2007年年度报告_2008-04-22.pdf

漳州片仔癀药业股份有限公司 漳州片仔癀药业股份有限公司 600436 600436 2007 年年度报告 2007 年年度报告 二 OO 八年四月二十一日 二 OO 八年四月二十一日 漳州片仔癀药业股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.100 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.100 漳州片仔癀药业股份有限公司 2007 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人冯忠铭先生，主管会计工作负责人庄建珍女士及会计机构负责人（会计主管人员）黄亚龙先生应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：漳州片仔癀药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：漳州片仔癀 公司英文名称：ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO.LTD 公司英文名称缩写：ZZPZH 2、公司法定代表人：冯忠铭先生 3、公司董事会秘书：陈金城 电话：0596-2305239 传真：0596-2300313 E-mail： 联系地址：福建省漳州市上街 公司证券事务代表：钟碰辉 电话：0596-2301955 传真：0596-2300313 E-mail： 联系地址：福建省漳州市上街 4、公司注册地址：福建省漳州市芗城区上街 1 号 公司办公地址：福建省漳州市芗城区上街 1 号 邮政编码：363000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：片仔癀 公司 A 股代码：600436 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 6 月 13 日 公司第 1 次变更注册登记地址：福建省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3500001002110 公司税务登记号码：350602705210294 公司组织结构代码：70521029-4 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A12 层 1201-1204 漳州片仔癀药业股份有限公司 2007 年年度报告 2三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 147,153,976.42利润总额 148,192,474.37归属于上市公司股东的净利润 95,188,986.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 85,125,183.60经营活动产生的现金流量净额 60,038,070.12(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,026,867.18计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,966,500.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 98,865.13其他 14,780,075.36所得税费用影响数-5,220,207.41影响少数股东损益-534,563.13合计 10,063,802.77(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 593,069,218.79 530,504,802.84522,496,200.5711.79427,555,821.47 418,820,927.84利润总额 148,192,474.37 125,761,982.44126,640,490.7517.84129,263,225.86 133,506,238.54归属于上市公司股东的净利润 95,188,986.37 80,062,335.0681,908,175.1618.8982,442,207.34 86,398,283.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 85,125,183.60 75,730,381.9175,457,244.2612.4181,686,822.49 82,671,519.20基本每股收益 0.680 0.5720.58518.890.589 0.617稀释每股收益 0.680 0.5720.58518.890.589 0.617扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.608 0.5410.54112.410.583 0.597全面摊薄净资产收益率（%）13.16 13.1613.46增加0.00个百分点14.07 14.94加权平均净资产收益率（%）15.37 13.80 14.12 增加1.57个百分点 14.36 15.79 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.77 12.4512.45减少0.68个百分点13.94 14.45扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.86 13.11 13.12 增加0.75个百分点14.24 15.31 经营活动产生的现金流量净额 60,038,070.12 48,590,078.3448,590,078.3423.5669,055,604.07 69,055,604.07每股经营活动产生的现金流量净额 0.43 0.350.3523.560.49 0.492006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 970,876,443.41 773,027,940.19730,619,749.8225.59705,713,126.21 693,627,380.42所有者权益（或股东权益）723,112,510.69 608,397,967.64621,093,996.0018.86585,941,695.87 578,347,102.96归属于上市公司股东的每股净资产 5.17 4.354.4418.864.19 4.13漳州片仔癀药业股份有限公司 2007 年年度报告 3(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 30,727,791.71 120,708,873.33 89,981,081.62 0合计 30,727,791.71 120,708,873.33 89,981,081.62 0子公司皇后化妆品公司持有兴业银行股票 117.0017 万股，兴业银行股票上市后，根据公司管理层持有意图，确认为可供出售金融资产，并依企业会计准则解释 1 号以公允价值计量。子公司片仔癀医药有限公司持有本公司股票 177.6 万股，形成母子公司交叉持股，除该部份股权的初始投资成本合并抵消外，按公允价值变动调整的部份列入可供出售金融资产。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 85,248,000 60.89 -7,000,000-7,000,000 78,248,00055.892、国有法人持股 1,776,000 1.27 -1,776,000-1,776,000 3、其他内资持股 1,776,000 1.27 -1,776,000-1,776,000 其中：境内法人持股 1,776,000 1.27 -1,776,000-1,776,000 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 88,800,000 63.43 -10,552,000-10,552,000 78,248,00055.89二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 51,200,000 36.57 10,552,00010,552,000 61,752,00044.112、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 51,200,000 36.57 10,552,00010,552,000 61,752,00044.11三、股份总数 140,000,000 100.00 140,000,000100.00 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 详见 2007 年 5 月 16 日公司有限售条件的流通股上市公告（公告编号 2007-014）。漳州片仔癀药业股份有限公司 2007 年年度报告 4 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 漳州片仔癀集团公司 76,368,000 76,368,000 股改承诺 2011 年 5月 22 日 漳州市国有资产投资经营有限公司 8,880,000 7,000,000 1,880,000 股改承诺 2007 年 5月 22 日 片仔癀（漳州）医药有限公司 1,776,000 1,776,000 0 股改承诺 2007 年 5月 22 日 福建省药材公司 1,776,000 1,776,000 0 股改承诺 2007 年 5月 22 日 合计 88,800,000 10,552,000 78,248,000 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内因有限售条件的流通股上市导致股份结构发生变动,但股份总数不变。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,515 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 漳州片仔癀集团公司 国家 54.5576,368,000.00076,368,000.00 无 漳州市国有资产投资经营有限公司 国家 5.497,680,000.00-1,200,000.001,880,000.00 无 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 其他 2.914,072,795.004,072,795.000 未知 中国银行招商先锋证券投资基金 其他 1.742,431,659.002,431,659.000 未知 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 其他 1.692,362,252.0000 未知 中国光大银行股份有限公司巨田资源优选混合型证券投资基金 其他 1.642,299,088.002,299,088.000 未知 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 1.462,044,269.002,044,269.000 未知 鸿阳证券投资基金 其他 1.452,025,250.002,025,250.000 未知 金鑫证券投资基金 其他 1.291,810,696.00-3,657,163.000 未知 片仔癀（漳州）医药有限公司 国有法人 1.271,776,000.0000 漳州片仔癀药业股份有限公司 2007 年年度报告 5前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 漳州市国有资产投资经营有限公司 5,800,000.00人民币普通股 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金4,072,795.00人民币普通股 中国银行招商先锋证券投资基金 2,431,659.00人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 2,362,252.00人民币普通股 中国光大银行股份有限公司巨田资源优选混合型证券投资基金 2,299,088.00人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 2,044,269.00人民币普通股 鸿阳证券投资基金 2,025,250.00人民币普通股 金鑫证券投资基金 1,810,696.00人民币普通股 片仔癀（漳州）医药有限公司 1,776,000.00人民币普通股 中国工商银行金泰证券投资基金 1,690,821.00人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。招商优质、招商先锋同属招商基金管理公司管理，金鑫、金泰同属国泰基金管理公司管理，除此之外，公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。其余前十名股东与其余前十名无限售条件股东之间未知其关联关系或是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 漳州片仔癀集团公司 76,368,0002011年5月22日 76,368,000在股改方案实施之日起六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售 2 漳州市国有资产投资经营有限公司 1,880,0002008年5月22日 1,880,000在法定禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量在十二个月内不得超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：漳州片仔癀集团公司 法人代表：冯忠铭 注册资本：69,050,000 元 成立日期：1991 年 7 月 19 日 主要经营业务或管理活动：主营经营管理其下属企业的国有资产及对外投资；兼营经营所属企业产品及所需原辅材料设备的进出口业务。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：漳州市国资委 漳州片仔癀集团公司是漳州市政府授权管理企业国有资产的国有独资公司，依法负责对授权管理范围内的国有资产及其产权直接行使资产收益、重大决策、选择管理者等出资者权利。漳州片仔癀集团公司受漳州市国资委的管理和监督。漳州片仔癀药业股份有限公司 2007 年年度报告 6(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 冯忠铭 董事长 男 55 2006 年 9 月 9 日 2009 年 4 月 13 日 000 56.90否 潘 杰 董事、总经理 男 42 2006 年 4 月 14 日 2009 年 4 月 13 日 000 56.90否 庄建珍 董事 女 45 2006 年 4 月 14 日 2009 年 4 月 13 日 000 0.00否 庄建珍 财务总监 女 45 2007 年 2 月 13 日 2009 年 4 月 13 日 000 41.73否 赖志军 董事 男 39 2006 年 4 月 14 日 2009 年 4 月 13 日 000 0.40是 陈金城 董事、副总、董秘 男 41 2006 年 4 月 14 日 2009 年 4 月 13 日 000 45.52否 赖国华 董事 男 42 2006 年 4 月 14 日 2009 年 4 月 13 日 000 0.00是 陈明森 独立董事 男 60 2006 年 4 月 14 日 2008 年 8 月 21 日 000 4.00否 李常青 独立董事 男 39 2006 年 4 月 14 日 2008 年 8 月 21 日 000 4.00否 郑学军 独立董事 男 45 2006 年 4 月 14 日 2009 年 3 月 23 日 000 4.00否 游贺根 监事会召集人 男 51 2006 年 4 月 14 日 2009 年 4 月 13 日 000 43.25否 郭云川 监事 男 27 2006 年 4 月 14 日 2009 年 4 月 13 日 000 0.40是 蔡东升 监事 男 43 2006 年 4 月 14 日 2009 年 4 月 13 日 000 8.86否 陈纪鹏 副总经理 男 39 2006 年 4 月 14 日 2009 年 4 月 13 日 000 47.23否 林绍碧 总经济师 男 42 2006 年 4 月 14 日 2009 年 4 月 13 日 000 47.23否 黄进明 副总经理 男 41 2006 年 9 月 9 日 2009 年 4 月 13 日 000 47.23否 合计/407.65/漳州片仔癀药业股份有限公司 2007 年年度报告 7 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)冯忠铭,曾任福建龙溪轴承股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理、总经理、党委委员；2006 年 8 月至今任漳州片仔癀集团公司董事长。(2)潘 杰,99 年 5 月起任集团公司董事，99 年 12 月起担任公司董事、副总经理，2002 年起担任公司总经理，2006 年 7 月起担任漳州片仔癀皇后化妆品有限公司董事长，2006 年 11 月起担任福建红旗股份有限公司董事，2007 年 4 月起担任片仔癀（漳州）医药有限公司董事长，2007 年 4 月起担任片仔癀大药房连锁有限公司董事长。(3)庄建珍,曾任集团公司财务科科长、财务审计部主任、董事、财务总监。(4)赖志军,曾任福建金峰纺织集团公司工会干事、团委副书记；漳州财政局国资科科长助理。(5)陈金城,99 年 12 月起一直担任公司董秘、副总，2003 年 1 月起担任福建同春药业股份有限公司董事，2004 年 6 月起担任漳州片仔癀日化有限公司董事，2006 年 7 月起担任漳州片仔癀皇后化妆品有限公司董事、2006 年 11 月起任福建红旗股份有限公司董事。(6)赖国华,03 年至 07 年起担任公司董事、财务总监，现任公司董事、漳州片仔癀集团公司总助。(7)陈明森,现任厦门国家会计学院管理研究所所长、教授，厦门大学经济学院博导，福州大学管理学院硕导，享受国务院政府特殊津贴专家，福建省人民政府经济顾问，福建省证券经济研究会会长等。(8)李常青,2001 年加拿大康克迪亚大学访问学者，2002 年澳大利亚阳光海岸大学进修。先后在会计师事务所、上海证券交易所从事过财务报表审计和监管工作，现为厦门大学工商管理教育中心主任。(9)郑学军,曾任厦门大学财政金融系助教、讲师，厦门源益电力公司副总经理，现任厦门大学金融系客座教授、管理学院兼职教授、中国科技国际信托投资有限责任公司厦门证券营业部总经理。(10)游贺根,曾任集团公司工会主席。(11)郭云川,现任漳州市国有资产投资经营有限公司财务管理部副经理、经理。(12)蔡东升,现任公司车间副主任、党支部书记。(13)陈纪鹏,曾任集团公司药物研究所副所长。(14)林绍碧,曾任集团公司质管科副科长、科长、本公司技术中心副主任。(15)黄进明,曾任香港漳龙实业有限公司营业部副经理、经理；香港旭泰公司总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴冯忠铭 漳州片仔癀集团公司 董事长 2007 年 8 月 1 日 至今 否 潘杰 漳州片仔癀集团公司 董事 1999 年 5 月 1 日 至今 否 庄建珍 漳州片仔癀集团公司 董事 2004 年 4 月 1 日 至今 否 赖志军 漳州市国有资产投资经营有限公司副总 2000 年 6 月 1 日 至今 是 郭云川 漳州市国有资产投资经营有限公司财务部经理2004 年 8 月 1 日 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 潘杰 漳州片仔癀皇后化妆品有限公司董事长 2006 年 7 月 2 日 否 潘杰 片仔癀（漳州）医药有限公司 董事长 2007 年 4 月 10 日 否 潘杰 片仔癀大药房连锁有限公司 董事长 2007 年 4 月 16 日 否 潘杰 福建红旗股份有限公司公司 董事 2006 年 11 月 2 日 否 陈金城 漳州片仔癀皇后化妆品有限公司董事 2006 年 7 月 2 日 否 陈金城 福建红旗股份有限公司公司 董事 2006 年 11 月 2 日 否 陈金城 福建同春药业股份有限公司 董事 2003 年 1 月 29 日 否 陈金城 漳州片仔癀日化有限责任公司 董事 2004 年 6 月 10 日 否 庄建珍 兰田开发区有限公司 董事 2001 年 11 月 否 漳州片仔癀药业股份有限公司 2007 年年度报告 8陈明森 福建三木集团股份有限公司 独立董事 是 陈明森 福建南纺股份有限公司 独立董事 是 李常青 福建福日电子股份有限公司 独立董事 是 李常青 福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事 是 李常青 厦门建发股份有限公司 独立董事 是 郑学军 厦门信达股份有限公司 独立董事 是 郑学军 福建省南纸股份有限公司 独立董事 是 郑学军 厦门雄震集团股份有限公司 独立董事 是 林绍碧 福建同春药业股份有限公司 董事 2003 年 1 月 29 日 否 林绍碧 四川片仔癀麝业有限公司 董事长 2007 年 8 月 否 黄进明 片仔癀（漳州）医药有限公司 董事 2007 年 4 月 10 日 否 黄进明 片仔癀威海大药房有限责任公司董事长 2007 年 11 月 20日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据本公司章程规定，公司董事、监事的薪酬由股东大会决定，经营者年薪由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事长按股东大会审议通过的公司董事长年薪方案领取。公司董事、监事按公司股东大会审议通过的公司董事、监事津贴方案领取津贴，公司独立董事按公司股东大会审议通过的关于确定独立董事工作津贴的方案领取，公司高管人员按董事会审议通过的公司经营者年薪方案领取。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 2 月 13 日，公司三届七次董事会审议批准，同意免去赖国华先生财务总监职务、免去蔡万裕先生副总经理职务、同意聘任庄建珍女士为公司财务总监。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 423 人,需承担费用的离退休职工为 107 人。报告期内共支付离退休职工费用 20.09 万元。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 258技术人员 50销售人员 51财务人员 8行政人员 56 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上学历 78大专学历 79中专和高中学历 151其他 115漳州片仔癀药业股份有限公司 2007 年年度报告 9 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况(一)公司治理的情况 1报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所等的有关规定，结合本公司实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则 的有关条款进行进行全面修订，并提请 2006 年年度股东大会审议通过，使公司治理不断完善，运作进一步规范。公司三届十次董事会审议通过信息披露管理制度、重大信息内部通报制度和董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则，进一步完善了有关制度。（1）股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；公司能够严格按照上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会，确保公司股东充分行使表决权。（2）控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，公司董事会、监事会和内部经营管理机构能够独立运作；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。（3）董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举董事，独立董事占全体董事的三分之一。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则、独立董事工作制度开展工作，公司董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，积极接受相关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。公司设立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，确保独立董事有效行使其职权。（4）监事与监事会：公司监事会的人数与人员构成符合法律、法规的要求，监事组成、结构合理；公司监事会按照监事会议事规则和相关法律法规开展工作，公司监事能够认真履行其职责，本着对股东负责的精神，能够对公司重大事项、财务以及董事、公司经理及其他高管人员进行合法合规性监督。（5）绩效评价与激励约束机制：公司制定了董事长年薪方案、经营者年薪方案、关于确定独立董事工作津贴的方案等薪酬制度，设立了董事会薪酬与考核委员会，进一步完善董事、经理和其他高管人员的绩效评价标准和激励约束机制。高管人员聘任公开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。（6）利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商、消费者等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。（7）信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访咨询等；报告期内公司能够依照法律、法规和公司章程及公司信息披露制度的规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。公司将继续严格按照公司法、证券法等有关法律法规的要求规范运作，针对不足，进一步完善公司治理结构，建立健全各项制度，确保公司价值最大化和股东利益最大化。2公司治理专项活动情况 2公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）的要求，公司领导高度重视，成立了专门工作领导小组，组织相关人员进行认真学习，深刻领会，安排专人负责落实相关工作。自查报告和整改计划已经公司三届十一次董事会审议通过并已公告。福建证监局于 2007 年 8 月对公司治理专项活动进行了现场检查指导，并出具了 关于漳州片仔癀药业股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知，根据福建监管局在专项检查中发现的问题，结合上海证券交易所对公司出具的关于漳州片仔癀药业股份有限公司治理状况评价意见，公司于 2007 年 11 月召开三届十五次董事会，审议通过了公司治理专项活动整改报告，并于上海证券报和上海证券交易所网站（）公告了相关内容。（1）公司自查发现的问题及整改措施（1）公司自查发现的问题及整改措施 通过自查，公司认为：公司治理符合公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引、上市公司股东大会规范意见等法律法规及关于提高上市公司质量的意见等漳州片仔癀药业股份有限公司 2007 年年度报告 10文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工程，公司治理的完善和提高是一个持续的过程，需要长抓不懈、不断完善、不断提高。虽然公司已构建了公司治理框架，实际运作也达到监管要求，但公司清醒的认识到，公司的治理仍存在一些不足，经验还不丰富，制度还不完善，还需要不断探索和完善，不断提升公司治理质量水平。（一）个别公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以修订完善 整改措施：已修订公司信息披露管理制度、重大信息内部通报制度并经董事会审议通过。（二）公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用，提高决策效率 整改措施：公司已进一步细化董事会各专门委员会的工作职责，对公司战略规划、内部控制、薪酬考核等进行研究，充分发挥其作用。（三）公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平 整改措施：公司正加强对控股子公司规范运作相关知识的培训，提高其规范运作意识。（四）在条件成熟时需加快建立和完善长期激励机制 整改措施：在政策允许的前提下，加快建立和完善长期激励机制。（五）进一步加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识 整改措施：参加证监会、上交所的培训，采取聘请专家授课或内训等方式，提高公司及子公司领导班子、董秘、信息披露人员专业知识和能力。（2）对福建监管局现场检查发现问题的整改（2）对福建监管局现场检查发现问题的整改 2007 年 8 月，福建监管局对我公司的治理状况进行了现场检查，并指出了公司治理方面存在的一些问题。针对现场检查中发现的问题，公司认真分析原因，积极进行整改，以进一步提高公司的治理水平。1、规范运作情况方面（1）公司股东大会的召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决（股权分置改革相关会议除外），不利于社会公众股股东参与公司重大事务的决策；整改措施：中国证监会和上交所有明确要求股东大会审议相关方案需向股东提供网络投票服务的，我司均会按要求提供，没有明确要求的，我司将在今后的股东大会视条件是否具备尽可能给予提供。（2）公司三会记录较少记载参会人员发言的具体内容。个别参会人员未在所出席的会议记录上签名；整改措施：公司董、监事及高管将对有关法律、法规进行学习、参加必要的培训，公司将严格按照公司法、公司章程和三会议事规则完善会议记录程序，今后将详细记载三会正式参会人员的重要发言，并确保所有参会人员在所出席的会议记录上签名。（3）公司募集资金管理办法未及时进行修订。整改措施：公司三届十八次董事会已审议修订募集资金管理办法并提交 2007 年年度股东大会审议。2、进一步完善治理结构方面（1）公司应进一步改进投资者关系管理工作，丰富投资者行使知情权的渠道和方式。特别是在拓宽社会公众投资者方便参与决策的渠道等方面还需做进一步的努力，以便更充分地保护广大中小投资者的权益。整改措施：我司会进一步加强在拓宽社会公众投资者方便参与决策的渠道方面的管理，增加人员配备、技术力量配备，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，以便更充分地保护广大中小投资者的权益。（2）公司需在下一期股东大会上对公司章程进行修改，建立起对大股东所持股份占用即冻结机制，并制定制止大股东或实际控制人侵占公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度。整改措施：公司三届十八次董事会已审议修订公司章程并提交 2007 年年度股东大会审议。(二)独立董事履行职责情况(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 漳州片仔癀药业股份有限公司 2007 年年度报告 11独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注陈明森 1010 李常青 1082 郑学军 1010 报告期内本公司独立董事本着诚信勤勉的原则，按照独立董事工作制度切实履行其职责。能亲自参加公司董事会，在审议各项议案过程中能充分发挥自己的工作经验和专业知识，对公司的关联交易等发表独立意见，对董事会的科学决策和公司的稳定发展起到积极作用，切实起到了维护公司及广大投资者利益的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有完整的业务及自主经营能力，业务上完全独立于控股股东。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司董事长、总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东领取薪酬。3、资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权明确。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。5、财务方面：公司财务独立，财务部门及财务核算体系独立，公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；独立依法纳税，独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行帐户的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了董事长年薪方案、经营者年薪方案、关于确定独立董事工作津贴的方案等薪酬制度，设立了董事会薪酬与考核委员会，每年对高管人员的上年业绩考评后确定薪酬。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司董事会认为：公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上保证了经营管理活动的正常进行，在一定程度上控制了经营管理风险。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，不断加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训学习，持续加强公司内部控制，规范运作，进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理的水平。为保证公司内控制度的长期有效性和完整性，公司将不定期地对公司各项内控制度进行检查监督，及时根据相关法律法规的要求和公司实际情况，不断修订和完善公司各项内控制度。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 26 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的 上海证券报。(二)临时股东大会情况 漳州片仔癀药业股份有限公司 2007 年年度报告 12 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 3 月 6 日召开 2007 年第一次临时年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007年 3 月 7 日的上海证券报。公司 2006 年年度股东大会、2007 年第一次临时股东大会均经北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见证，并出具法律意见书，证明股东大会召开的程序及形成的决议合法、有效。八、董事会报告 八、董事会报告（一）管理层讨论与分析报告期内公司经营情况的回顾（一）管理层讨论与分析报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况：1、报告期内公司总体经营情况：报告期内，公司管理层在董事会的领导下，在全体股东的大力支持下，在认真总结 2006 年度生产经营情况的基础上，结合 2007 年总体生产经营目标，强化内部管理，坚持积极的市场营销政策，充分利用公司通过 GMP 认证优势和产品优势，加大市场拓展和科技创新力度，巩固核心竞争力，实现较好的营业记录和盈利水平。报告期内，实现营业总收入 59,306.92 万元（其中：母公司 27,542.20 万元），