600481_2007_双良股份_2007年年度报告_2008-04-25.pdf

江苏双良空调设备股份有限公司 江苏双良空调设备股份有限公司 600481 600481 2007 年年度报告 2007 年年度报告 江苏双良空调设备股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.89 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事缪双大先生、独立董事宋常先生因工作原因缺席本次会议，并分别委托董事马培林先生、独立董事孟宪刚先生代为行使表决权。3、江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人缪志强，主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）马学军应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏双良空调设备股份有限公司 公司法定中文名称缩写：双良股份 公司英文名称：Jiangsu Shuangliang Air-conditioning Equipment Co.,Ltd 2、公司法定代表人：缪志强 3、公司董事会秘书：翁亚锋 电话：0510-86632358 传真：0510-86632307 E-mail： 联系地址：江苏省江阴市利港镇 4、公司注册地址：江苏省江阴市利港镇 公司办公地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园 邮政编码：214444 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：江苏双良空调设备股份有限公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：双良股份 公司 A 股代码：600481 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 10 月 5 日 公司首次变更注册登记日期：2000 年 12 月 20 日 公司法人营业执照注册号：320000400001692 公司税务登记号码：320281607984659 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8F 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 193,339,982.79利润总额 188,680,076.68江苏双良空调设备股份有限公司 2007 年年度报告 4归属于上市公司股东的净利润 127,061,799.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 130,146,019.29经营活动产生的现金流量净额-210,273,926.80(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-610,290.86除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,473,928.96合计-3,084,219.82(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 2,985,425,544.09 1,511,292,179.491,511,292,179.4997.54541,307,455.63 541,307,455.63利润总额 188,680,076.68 142,959,674.19142,959,674.1931.8942,501,481.03 42,501,481.03归属于上市公司股东的净利润 127,061,799.47 94,584,714.4493,981,290.3134.3433,767,333.34 33,740,874.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 130,146,019.29 97,153,255.8096,549,831.6733.9634,205,035.85 34,178,577.09基本每股收益 0.208 0.1550.30734.580.055 0.110稀释每股收益 0.208 0.1550.30734.580.055 0.110扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.213 0.1590.31633.990.056 0.112全面摊薄净资产收益率（%）12.73 9.959.99增加2.78个百分点3.80 3.84加权平均净资产收益率（%）12.95 10.2710.31增加2.68个百分点3.74 3.77扣除非13.04 10.2210.27增加2.823.85 3.89江苏双良空调设备股份有限公司 2007 年年度报告 5经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.27 10.5510.59增加2.72个百分点3.78 3.82经营活动产生的现金流量净额-210,273,926.80 75,890,064.4875,890,064.48-377.0824,650,828.08 24,650,828.08每股经营活动产生的现金流量净额-0.34 0.120.25-377.080.04 0.082006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,979,976,349.51 2,267,962,469.382,257,328,572.6631.391,877,471,421.57 1,867,908,401.32所有者权益（或股东权益）998,152,489.21 950,650,689.74940,447,509.535.00887,615,035.31 878,015,279.22归属于上市公司股东的每股净资产 1.631 1.5533.07351.450 2.869 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 12,290.00 40.16 9,750.00-2,540.007,210.00 19,500.0031.86其中：境内法人持股 12,290.00 40.16 9,750.00-2,540.007,210.00 19,500.0031.86境内自然人持股 江苏双良空调设备股份有限公司 2007 年年度报告 64、外资持股 7,910.00 25.85 6,380.00-1,530.004,850.00 12,760.0020.85其中：境外法人持股 7,910.00 25.85 6,380.00-1,530.004,850.00 12,760.0020.85境外自然人持股 有限售条件股份合计 20,200.00 66.01 16,130.00-4,070.0012,060.00 32,260.0052.71二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 10,400.00 33.99 14,470.004,070.0018,540.00 28,940.0047.292、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 10,400.00 33.99 14,470.004,070.0018,540.00 28,940.0047.29三、股份总数 30,600.00 100.00 30,600.00 30,600.00 61,200.00100.00股份变动的批准情况 经公司 2007 年 7 月 26 日召开的三届二次董事会审议及 2007 年 8 月 13 日召开的 2007 年第三次临时股东大会表决通过，公司以截止 2007 年 6 月 30 日的总股本 306,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 306,000,000 股增加至 612,000,000 股。报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】494 号文核准，公司 2008 年 1 月份公开增发新股63,069,376 股，增发后公司总股本为 675,069,376 股。净资产由 950,650,689.74 万元增加到1,818,468,785.39 万元，按增发后股本和归属于母公司的净利润计算，2007 年每股收益为 0.188 元。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 江苏双良集团有限公司 112,800,000 15,300,000 195,000,000股权分置改革法定承诺 2007 年 7月 12 日 STAR BOARD LIMITED 79,100,000 15,300,000 127,600,000股权分置改革法定承诺 2007 年 7月 12 日 江苏双良科技有限公司 4,040,000 4,040,000 0股权分置改革法定承诺 2007 年 7月 12 日 江苏双良停车设备有限公司 4,040,000 4,040,000 0股权分置改革法定承诺 2007 年 7月 12 日 江苏澄利投资咨询有限公司 2,020,000 2,020,000 0股权分置改革法定承诺 2007 年 7月 12 日 合计 202,000,000 40,700,000 322,600,000 江苏双良空调设备股份有限公司 2007 年年度报告 7 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司 2007 年 7 月 26 日召开的三届二次董事会及 2007 年 8 月 13 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议通过了公司中期资本公积金转增股本方案，公司以截止 2007 年 6 月 30 日的总股本306,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 306,000,000股增加至 612,000,000 股。根据 2006 年 01 月 12 日双良股份股权分置改革方案实施公告，公司有限售条件的流通股 40,700,000 股于 2007 年 07 月 12 日后获得无限售流通。股份结构中无限售条件的流通股份为 289,400,000 股，有限售条件的流通股份为 322,600,000 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 99,214前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏双良集团有限公司 境内非国有法人 36.86225,600,0000195,000,000 无 STAR BOARD LIMITED 境外法人 25.85158,200,0000127,600,000 无 江苏双良停车设备有限公司江苏双良科技有限公司 境内非国有法人 1.328,080,00000 无 江苏双良科技有限公司 境内非国有法人 1.328,080,00000 无 江苏澄利投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.664,040,00000 无 张忠田 境内自然人 0.332,000,0282,000,0280 未知 罗隆鑫 境内自然人 0.11652,850652,8500 未知 沈家宏 境内自然人 0.08500,000500,0000 未知 黄梅麟 境内自然人 0.06366,960366,9600 未知 袁建民 境内自然人 0.06340,000340,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 江苏双良集团有限公司 30,600,000人民币普通股 STAR BOARD LIMITED 30,600,000人民币普通股 江苏双良科技有限公司 8,080,000人民币普通股 江苏双良停车设备有限公司 8,080,000人民币普通股 江苏澄利投资咨询有限公司 4,040,000人民币普通股 张忠田 2,000,028人民币普通股 罗隆鑫 652,850人民币普通股 沈家宏 500,000人民币普通股 黄梅麟 366,960人民币普通股 袁建民 340,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中江苏双良集团有限公司、江苏双良停车设备有限江苏双良空调设备股份有限公司 2007 年年度报告 8公司、江苏双良科技有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司互为关联方，他们拥有共同的终极自然人股东。前十名股东中江苏双良集团有限公司、江苏双良停车设备有限公司、江苏双良科技有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司与其他六名股东间不存在关联交易，也不属于上市公司股东持有变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知境外自然人和境内自然人之间是否存在关联交易或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年7 月 12日 30,600,0001 江苏双良集团有限公司 195,000,000 2009 年7 月 12日 164,400,000自股权分置改革方案实施之日（2006 年 1 月 12 日）起十八个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后通过交易所挂牌交易出售的股份数量占股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。2008 年7 月 12日 30,600,0002 STAR BOARD LIMITED 127,600,000 2009 年7 月 12日 97,000,000自股权分置改革方案实施之日（2006 年 1 月 12 日）起十八个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后通过交易所挂牌交易出售的股份数量占股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江苏双良集团有限公司 法人代表：缪双大 注册资本：105,000 万元 成立日期：1993 年 11 月 9 日 主要经营业务或管理活动：股权投资管理及贸易 (2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：缪双大 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：江苏双良集团有限公司 最近五年内职务：江苏双良集团有限公司 董事长、总裁 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江苏双良空调设备股份有限公司 2007 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 STAR BOARD LIMITED 谭伟楠 国际贸易和投资 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）缪志强 董事长 男 41 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 32.72朱宏清 副董事长 总经理 男 37 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 13.25马培林 副董事长 男 42 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 13.13缪双大 董事 男 57 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 江荣方 董事 男 59 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 谭伟楠 董事 男 49 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 耿鸣 董事 男 44 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 12.6王武生 独立董事 男 57 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 5.6宋常 独立董事 男 43 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 4孟宪刚 独立董事 男 61 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 4史敏 独立董事 女 48 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 4陈强 监事会主席 男 35 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 李志浩 监事 男 78 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 江苏双良空调设备股份有限公司 2007 年年度报告 10曹友志 监事 男 38 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 李华宝 监事 男 41 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 8.41刘电收 监事 男 49 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 8.95薛海君 副总经理 男 49 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 9.17徐金礼 副总经理 男 45 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 9.17马学军 财务部经理 男 40 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 9.15翁亚锋 董事会秘书 男 29 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 0 0 0 未发生变动 7.2合计/141.35 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)缪志强,1987 年进入江阴市溴冷机厂，从事溴化锂空调的设计研究工作及售后服务工作，对溴化锂制冷机的设计、制造、调试有较丰富的经验，主持开发溴化锂产品多年，荣获国家、省市证书多次。曾任江苏双良停车设备公司副总经理。现任公司董事长，兼任江阴华顺新材料投资有限公司董事。(2)朱宏清,1993 年进入双良，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司、江苏双良空调设备有限公司产品设计部、行销部及技术转移、外销等项目小组负责人、总经理助理，全国冷冻空调标准化委员会委员。现任公司副董事长兼总经理。(3)马培林,1992 年 9 月加入江苏双良集团公司，历任江苏双良集团公司财务科长、江苏双良集团公司财务总监、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部经理、江苏双良空调设备有限公司财务部经理。现任本公司副董事长。(4)缪双大,1983 年创立江阴溴冷机厂，为江苏双良集团公司主要创办人。任江苏双良集团公司董事长兼总裁。现任本公司董事。(5)江荣方,江苏双良集团有限公司创始人之一，自 1983 年起担任江阴市溴冷机厂副厂长，1993 年以后担任江苏双良集团董事、副总经理，1995 年起担任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司董事、副总经理。现任本公司董事。(6)谭伟楠,曾任亚洲旅行社董事兼经理，现任（英属维尔京群岛）MAGASTAND COMPANY INC 董事、香港 STAR BOARD LIMITED 董事等。(7)耿鸣,1996 年 5 月加入江苏双良集团公司，历任江苏双良集团销售公司天津分公司经理、江阴国际大酒店副总经理、江苏双良空调设备股份有限公司销售分公司总经理，2004 年 5 月至今任利士德总经理。(8)王武生,1990 年从事律师工作。现任上海市金茂律师事务所高级合伙人、律师，本公司独立董事。(9)宋常,中国人民大学商学院教授、博士生导师，博士后合作导师；财会理论研究所高级研究员。主要兼职有北京市人大常委会顾问、北京审计系列高级职称评定委员会委员、全国公共政策委员会常务理事、国家科学计划预算评审专家组成员，商务部境外商务专家工作组成员，中国审计学会高级教育领导小组成员，中国内部审计协会准则委员会委员，同时兼任多家高等院校客座教授或兼职教授，多家大型知名企业财务或审计顾问等。本公司独立董事。(10)孟宪刚,1982 年以后历任国务院经济研究中心副研究员、办公厅主任，对外经济贸易部司长，驻南斯拉夫大使馆商务参赞、办公厅副主任，国务院经济贸易委员会对外经贸司司长、副秘书长，国务院稽查特派员，国有企业监事会主席（中国移动、国旅集团等）、中国产业发展研究会副会长。主要社会兼职有，中国社会科学院对外经贸国际金融研究中心学术委员，中国政策科学研究会行政科学学会理事，中国社会科学院 APEC 政策研究中心顾问等。曾撰写、发表数十篇经济体制改革、对外经济贸易方面的论文和调查报告，参加过中国加入关贸总协定、加入世贸组织，加入 APEC 的重要谈判。本公司独立董事。(11)史敏,曾获国家科学技术二等奖一次、安徽省科学技术一等奖二次。曾任合肥通用机械研究所制江苏双良空调设备股份有限公司 2007 年年度报告 11冷空调分所副所长；2000 年任中国机械工程学会流体工程学会第四届理事会理事；现任合肥通用机械研究院制冷环境研究所所长，全国冷冻空调标准化委员会副主任委员。本公司独立董事。(12)陈强,1996 年进入进入江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部工作，现任江苏双良集团有限公司财务部副经理。(13)李志浩,1959 年一机部第六设计研究院和南京建筑工程学院工作，长期从事暖通空调制冷工程设计、研究与教学工作。1985 年参加了编写国家科技规划中的室内高精度环境条件部分。现任南京建工学院教授、设计院副总工程师，并兼任东南大学、南京师范大学和解放军理工大学工程兵工程学院兼职教授、美国采暖制冷空调工程师学会会员、中国制冷学会空调委员会副主任兼空调学组组长、江苏省制冷学会副理事长、江苏省土建学会理事暖通委员会副主任、江苏省电子学会洁净技术委员会副主任、暖通空调和建筑热能通风空调杂与编委、江苏暖通空调制冷和江苏制冷空调杂志主编，还曾兼任国际制冷学会第十六、十七届 E1 中方委员、江苏省第六、七届政协常委、南京市人大城建委委员、东南大学兼职博士后导师、西安交通大学兼职博士生导师。1992 年被评为享受国家特殊津贴待遇，2000 年被评为江苏省优秀科技工作者。(14)曹友志,1995 年1998 年执教于江苏理工大学，1998 年-2006 年就职于江苏双良集团有限公司法务部经理。现为江苏江成律师事务所江阴分所主任。(15)李华宝,1992 年起任职于江阴市溴冷机厂、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司、江苏双良空调设备有限公司材料工程师和质检部经理。现任江苏双良空调设备股份有限公司企管部经理。(16)刘电收,1994 年加入江苏双良集团公司，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司、江苏双良空调设备有限公司产品设计部经理，在溴化锂制冷机产品设计上有丰富经验。(17)薛海君,1994 年加入江苏双良集团公司，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司生产技术部经理、本公司管理者代表，现任本公司副总经理、技术中心主任。(18)徐金礼,1992 年加入江苏双良集团，历任江阴市溴化锂制冷机厂工艺科科长，江苏特灵电制冷有限公司技术部经理，江苏双良停车设备公司总工程师，现任本公司副总经理。(19)马学军,1993 年 5 月加入本公司，在公司先后从事财务核算、总帐报表、财务分析、电算化实施管理等工作，2000 年至 2004 年担任财务部副经理的职务，现任公司财务经理。(20)翁亚锋,2002 年加入江苏双良空调设备股份有限公司，先后在投资部、董秘办公室工作，2005年任公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 缪双大 江苏双良集团有限公司 董事长、总裁 是 江苏双良科技有限公司 董事 否 江苏澄利投资咨询有限公司 董事长 否 江苏双良停车设备有限公司 董事 否 江荣方 江苏双良集团有限公司 董事 是 江苏双良科技有限公司 董事 否 江苏澄利投资咨询有限公司 董事 否 江苏双良停车设备有限公司 董事 否 马培林 江苏双良集团有限公司 董事 否 江苏双良科技有限公司 董事长 否 江苏双良停车设备有限董事 否 江苏双良空调设备股份有限公司 2007 年年度报告 12公司 陈强 江苏双良集团有限公司 财务部副经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 缪双大 江苏双良锅炉有限公司 董事 否 江阴国际大酒店有限公司 董事 否 江苏双良技术服务有限公司 董事 否 江苏双良特种纤维有限公司 董事长 否 江阴舒卡纤维有限公司 董事长 否 江阴华顺新材料投资有限公司 董事长 否 四川舒卡特种纤维股份有限公司 董事 否 江荣方 江苏双良锅炉有限公司 董事 否 江阴国际大酒店有限公司 董事 否 江苏双良技术服务有限公司 董事 否 江苏双良特种纤维有限公司 董事 否 江阴舒卡纤维有限公司 董事 否 江阴华顺新材料投资有限公司 董事 否 四川舒卡特种纤维股份有限公司 董事 否 马培林 江苏双良锅炉有限公司 董事 否 江阴国际大酒店有限公司 董事 否 江苏双良技术服务有限公司 董事 否 江苏双良特种纤维有限公司 董事 否 江阴舒卡纤维有限公司 董事 否 江阴友利特种纤维有限公司 董事 否 江阴华顺新材料投资有限公司 董事 否 四川舒卡特种纤维股份有限公司 监事 否 缪志强 江阴华顺新材料投资有限公司 董事 否 江苏双良空调设备股份有限公司 2007 年年度报告 13(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会下属的薪酬委员会每年对公司各位董事和高级管理人员的职责、能力和工作业绩进行评价，并提出相应薪酬建议报公司董事会和股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据经公司董事会和股东大会审议通过的高管人员和董事的薪酬计划确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 缪双大 是 江荣方 是 谭伟楠 是 陈强 是 李志浩 否 曹友志 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内，公司于 2007 年 5 月 18 日召开了 2006 年度股东大会，换届选举缪志强先生、朱宏清先生、缪双大先生、江荣方先生、马培林先生、耿鸣先生、谭伟楠先生为公司第三届董事会董事，另选举王武生先生、宋常先生、孟宪刚先生、史敏女士为公司第三届董事会独立董事。2、报告期内，原独立董事关伟、张洪发、樊高定因换届选举原因离任；原职工代表监事薛海军因换届选举原因离任。3、报告期内，公司于 2007 年 5 月 18 日召开三届一次董事会议，选举缪志强先生为公司第三届董事会董事长、朱宏清先生、马培林先生为公司副董事长；根据董事长缪志强先生提名，董事会聘任朱宏清先生为公司总经理,聘任翁亚锋先生为公司第三届董事会秘书；根据总经理朱宏清先生提名，董事会聘任徐金礼先生、薛海君先生为公司副总经理，聘任马学军先生为公司财务部经理。报告期内，公司于 2007 年 5 月 16 日举行的临时职工代表大会，会议选举李华宝及刘电收为公司第三届监事会职工代表。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,807 人,需承担费用的离退休职工为 5 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,123销售和售后人员 409技术人员 163财务人员 17行政人员 752、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 568江苏双良空调设备股份有限公司 2007 年年度报告 14 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求。通过开展“上市公司专项治理活动”，形成了比较完善的治理结构和比较健全的制度体系。从总体看，公司的法人治理实际情况符合上市公司治理规范的相关要求。报告期内，公司结合实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度进行了修订，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制。1、股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见及制定的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会按照董事会议事规则等制度执行，各位董事认真出席董事会和股东大会，正确行使权利。董事会下设董事会审计委员会及董事会薪酬委员会，并制定了董事会审计委员工作细则、董事会薪酬委员工作细则。4、监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，为加强公司的信息披露管理，制定了信息披露事务管理制度，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。6、投资者关系管理 公司按照中国证券监督管理委员会颁布的 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 要求，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。公司注重与投资者的沟通，制定了投资者关系管理制度，公司投资者关系管理由董事会办公室负责，通过建立电话热线与投资者保持联系，专人负责接待投资者来电、来信、来访，以即时解答，信件复函等方式进行答复，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。7、公司治理专项活动 报告期内，根据证券监管机构的要求，按时、保质完成了上市公司治理专项工作。在开展上市公司治理专项活动中，公司结合自查情况、监管部门下发的整改意见及上海证券交易所的要求，对存在的问题进行了切实的整改，使公司治理水平得到了较大的提高。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 江苏双良空调设备股份有限公司 2007 年年度报告 15独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注孟宪刚 9 9 0 0 史敏 9 8 1 0 宋常 9 7 2 0 王武生 9 9 0 0 独立董事孟宪刚先生、史敏女士、宋常先生、王武生先生、自受聘以来，以公司及全体股东的利益为重，忠实履行独立董事义务，对各项议案认真审议，客观公正地发表意见，为公司规范运作和健康发展发挥了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务上与控股股东不存在同业竞争情况，拥有独立的产供销系统，独立开展业务。公司主营业务与控股股东主营业务完全不同，且无替代关系。本公司独立采购生产所需原材料，独立制造产品，并通过全资所有的销售分公司和技术服务分公司完成产品的销售和售后服务。公司生产经营活动不依赖于控股股东任何支持。2、人员方面：公司的董事、监事和高管人员严格按照公司法和公司章程的有关规定产生，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。公司还制定了严格的人事管理制度，人员管理做到了制度化，公司独立聘用员工和高级管理人员，所有员工都与本公司签订劳动合同。3、资产方面：公司自成立之日起，即拥有独立完整的资产结构，具有完整的采购、生产和销售系统即配套设施。公司独立拥有自己生产所需地产及房产，拥有生产、经营所需的机器设备、辅助设施、工业产权和非专利技术等资产。4、机构方面：目前公司已建立了适应公司发展需要的组织结构，各部门和分公司也组成了一个有机的整体，且与控股股东的机构相互独立。5、财务方面：公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系。公司制定了财务管理制度、会计管理制度、内部控制制度等规章制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格的财务监督管理制度和内部控制制度。公司独立在银行开设帐户，与控股股东帐户分立。公司作为独立的纳税主体，依法纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高管人员的激励机制主要体现在高管人员的薪酬水平上。董事会薪酬委员会通过对公司高管人员职责、能力和工作业绩进行考评，确定公司高管人员的薪酬水平。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引、中国证监会上市公司股东大会规则等法律、法规等规范性文件，公司董事会制定了、修改和健全了相关内部控制制度，并力促公司的各项管理制度和措施落实到位，保障内部控制架构真正发挥实效。公司目前通过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度等规范性文件，通过对公司运作的各个环节设置授权权限，股东大会、董事会、总经理在各自的授权范围内实施相关决策，监事会负责对公司运作的各个环节实施监督，并督促公司董事、高级管理人员勤勉、尽责，确保公司重大决策的程序、权限及流程高江苏双良空调设备股份有限公司 2007 年年度报告 16效、合法。公司根据不同的岗位制定了各项具体工作制度，主要有财务管理制度、投资管理制度、内部审计制度、人事制度、信息披露管理制度以及投资者关系管理制度等；公司通过对子公司实施包括人员管理、财务管理、订单管理等多种措施保证对子公司实施过程控制。公司财务管理系按照财政部相关内部控制规范制定，相关事项的授权批准手续、签章等内部控制环节均得到有效执行；公司会计核算体系按照会计法、企业会计准则等有关规定和公司业务经营的具体特点建立健全；各项财务控制制度保证了公司会计核算的真实、准确和完整；公司公章、印鉴管理制度健全完善，实行主管领导审批制，专人管理印章，执行情况合规、合法。公司通过信息披露管理制度要求公司各部门、各控股子公司及时将大额借款、对外投资、担保及诉讼等重大事项做内部报告，由公司董事会秘书日常负责信息披露等事项，定期或不定期地披露公司各类信息，增加公司运作的透明度。公司也注重日常投资者关系的管理，董事会指定专门的工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，和中小股东的各种沟通渠道保持畅通，认真听取