000521_2003_长虹美菱_美菱电器2003年年度报告_2004-04-25.pdf

合肥美菱股份有限公司 合肥美菱股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 2 0 0 3年年度报告 Annual Report Of Hefei Meiling Co.ltd 合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 华证会计师事务所有限公司 华利信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 公司董事长顾雏军先生副总裁何金岐先生财务部部长钟为义先生声明保证年度报告中财务报告的真实完整 合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据及业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况12 第五节 公司治理结构-15 第六节 股东大会情况简介-17 第七节 董事会报告-19 第八节 监事会报告-30 第九节 重要事项-32 第十节 财务报告-35 第十一节 备查文件目录-87 合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1 公司法定名称 中文名称合肥美菱股份有限公司 英文名称HEFEI MEILING CO.,LTD.英文名称缩写HFML 2 公司法定代表人王家章 3 公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书薛辉 联系地址合肥市芜湖路 48 号 联系电话(0551)2869394 传真(0551)2883122 电子信箱 证券事务代表齐敦卫 电子信箱 4 公司注册地址合肥市芜湖路 48 号 公司办公地址合肥市芜湖路 48 号 邮政编码230001 公司国际互联网网址http:/ 电子信箱 5公司选定的信息披露报纸名称证券时报大公报 登载公司年度报告的国际互联网址http:/ 年度报告备置地点公司办公楼 2 楼董事会秘书室 6股票上市地深圳证券交易所 股票简称美菱电器 股票代码000521 皖美菱B 股票代码200521 7公司首次注册登记日期1992年12月31日 注册地点合肥市工商行政管理局 公司变更注册登记日期2002年10月14日 变更地点安徽省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号企股皖总副字第001684号 公司税务登记号码国税皖字34010414918555X号 国内会计师事务所名称华证会计师事务所有限公司 办公地点北京市西城区金融街投资广场A座12楼 国际会计师事务所名称华利信会计师事务所 办公地点香港铜锣湾希慎道一号十七楼 合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一公司本年度利润总额及构成 单位人民币元 利润总额 -197,834,320.80 净利润 -194,656,073.42 扣除非经常性损益后的净利润 -180,929,418.47 主营业务利润 230,588,924.39 其他业务利润 629,038.73 营业利润 -186,627,944.15 投资收益 2,520,278.30 补贴收入 3,058,000.00 营业外收支净额 -16,784,654.95 经营活动产生的现金流量净额 94,306,265.23 现金及现金等价物净增加额 63,971,960.85 非经常性损益项目明细 处置固定资产损益 -10,982,367.95 其他营业外收支净额 -5,802,287.00 补贴收入 3,058,000.00 合计 -13,726,654.95 二实现的净利润按照中国会计准则审计为-194,656 千元,经华利信会计师事务所按照国际会计准则审计为-178,073 千元具体差异为 单位千元 2003年度净利润 截止2003.12.31净资产 根据中国经审核财务报表所列报 (194,656)840,932 按国际会计准则及其他调整 保养费用准备 (975)(14,975)金融资产根据国际会计准则第 39 号重新计量 23,978 (244,354)不动产厂场及设备折旧 (2,037)(7,079)合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 5 滞销存货准备 (8,593)(8,593)其他 4,210 2,677 经国际财务报告准则调整后所列报 (178,073)568,608 三主要会计数据及财务指标 单位人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 1,383,809,999.35 1,261,882,198.34 1,292,676,068.23 净利润-194,656,073.42 8,107,604.25-349,549,858.61 总资产 2,245,189,884.42 2,300,035,010.32 2,257,483,622.77 股东权益 840,931,946.31 1,035,388,019.73 1,027,960,658.86 每股收益加权-0.47 0.02-0.85 每股收益摊薄-0.47 0.02-0.85 每股收益扣除非经常性损益-0.44 0.0155-0.66 每股净资产 2.0330 2.5031 2.49 调整后每股净资产 1.2957 1.9205 2.36 每股经营活动产生现金流量净额 0.23 0.156-0.06 净资产收益率%摊薄-23.15 0.78-34.00 净资产收益率%加权-20.75 0.79-26.49 四利润分配表附表 净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.42%24.58%0.56 0.56 营业利润-22.19%-19.89%-0.45-0.45 净利润-23.15%-20.75%-0.47-0.47 扣除非经营损益后净利润-21.52%-19.29%-0.44-0.44 合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 6 说明 12003 年末2002 年末的普通股总数均为 413,642,949 股加权按公开发行证券公司信息编报规则第九号通知计算 主要财务指标的计算公式如下 每股收益净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产年度末股东权益/年度末普通股股份总数 净资产收益率净利润/年度末股东权益100 调整后每股净资产年度末股东权益三年以上的应收款项待摊费用长期待摊费用/年度末普通股股份总数 每股经营活动生产的现金流量净额=经营活动生产的现金流量净额/年度末普通股股份总数 2非经常性损益按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益2004 年 1 月 15 日修订稿的要求确定计算 3加权平均净资产收益率是以报告期扣除非经常性损益后净利润为基础计算的该指标的计算方法参照公开发行证券公司信息编报规则第九号的规定 五 报告期内股东权益变动情况及原因 单位 元 股 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合 计 期初数 413642949.00 572322062.28 219246331.19 65643217.32-235466540.06 1035388019.73本期增加 200000.00 200000.00本期减少 194656073.42 194656073.42 期末数 413642949.00 572522062.28 219246331.19 65643217.32-430122613.48 840931946.31变动原因-豁免贷款-年度经营亏损 年度经营亏损 合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 1公司股份变动情况截止 2003 年 12 月 31 日 数量单位股 股份类别 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一未上市流通股份 1发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 3内部职工股 4优先股或其他 126,982,650 123,396,375 3,586,275 22,029,973 126,982,650 123,396,375 3,586,275 22,029,973 未上市流通股份合计 149,012,623 149,012,623 二已上市流通股份 1人民币普通股 2境内上市的外资股 1 境外上市的外资股 2 其他 151,530,326 113,100,000 151,530,326 113,100,000 已上市流通股份合计 264,630,326 264,630,326 三股份总数 413,642,949 413,642,949 说明报告期内未发生送股转增配股等引起股本变动的情况 2股票发行与上市情况 1996 年经中国证监会批准于 8 月 14 日发行境内上市外资股B 股10,000 万股发行价格为人民币 3.30 元于 1996 年 8 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易 1997 年 6 月实施了每 10 股送 3.5 股的分红方案增加股本 8,235.49 万股股本增至 380,226,255 股 合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 8 1997 年 7 月 29 日至 8 月 11 日进行了 A 股的配股每 10 股配 2.22 股价格为人民币 4.80 元共配售 3,341.67 万股于 1997 年 8 月 23 日上市交易至此公司总股本增加至目前的 413,642,949 股 3股东情况介绍 1 截至 2003 年 12 月 31 日公司股东总数为 94,242 户其中 B 股 16,683 户 2 公司前十名股东持股情况 序号 股东名称 股份类别 年末持有股 占总股本比例 1 合肥美菱集团控股有限公司 A 股 123,396,375 29.83%国有股东2 永胜实业有限公司 B 股 2,080,000 0.50%3 XIAO YANMEI B 股 2,008,000 0.49%4 合肥工行 A 股 1,707,750 0.41%5 合肥电冰箱配件厂 A 股 1,707,750 0.41%6 黄国强 B 股 1,545,337 0.38%7 安徽省农行信托合肥办事处 A 股 1,536,975 0.37%8 安徽省工行国际业务部 A 股 1,536,975 0.37%9 安徽省技术进出口公司 A 股 1,536,975 0.37%10 中国信达资产管理公司 A 股 1,536,975 0.37%说明 1合肥美菱集团控股有限公司持有的股份为发起人股其他为流通 B 股或法人股 A 股前十名股东内未流通股股东之间未流通股股东与流通股股东之间不存在关联关系亦不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人公司未知流通股各股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人 合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 9 2报告期内持股 10%以上的股东为合肥美菱集团控股有限公司持股比例29.83%报告期内其所持股份无质押冻结或托管的情况 3持股 10以上的股东情况介绍 报告期内持股 10以上的股东合肥美菱集团控股有限公司公司法定代表人王家章注册地址合肥市芜湖路 48 号注册资本 30,000 万元主营业务洗衣机VCD热水器塑料制品包装制品铜业制品酒店运输及物业管理等持股比例29.83%所持股份无质押 4 公司控股股东合肥美菱集团控股有限公司是隶属于合肥市国有资产管理委员会的国有独资公司其实际控制人为合肥市国有资产管理委员会该委员会是受同级政府委托统一行使国有资产所有者职能的决策和管理对所属国有资产实行综合管理和监督的机构 52003 年 5 月 29 日合肥美菱集团控股有限公司与顺德格林柯尔企业发展有限公司签定股权转让协议 将其持有的合肥美菱股份有限公司国有股 82,852,683 股转让给格林柯尔 2004 年 2 月 5 日合肥美菱集团控股有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会关于合肥美菱股份有限公司国有股转让有关问题的批复(国资产权200431 号)批复同意合肥美菱集团控股有限公司将所持有股份公司 12,339.6375 万股国家股中的 8,285.2683 万股转让给顺德市格林柯尔企业发展有限公司以上股份转让完成后公司总股本仍为 41,364.2949 万股其中合肥美菱集团控股有限公司持有 4,054.3692 万股占总股本的 9.80%股份性质为国家股 顺德市格林柯尔企业发展有限公司持有8,285.2683 万股占总股本的 20.03%该股份属非国有股此次国家股权转让完成后顺德市格林柯尔企业发展有限公司将成为公司第一大股东,合肥美菱集团控股有限公司为公司第二大股东 有关此次股权转让过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 顺德市格林柯尔企业发展有限公司是由顾雏军先生和格林柯尔制冷剂中国有限公司共同投资设立的有限责任公司其中顾雏军先生持有 60%的股权格林柯尔制冷剂中国有限公司持有 40%的股权 顾雏军先生男44 岁中国国籍格林柯尔的创办人顾雏军先生毕业于中国天津合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 10 大学获工程硕士学位顾雏军先生在制冷工程及制冷剂业积逾 15 年经验在成立格林柯尔前曾于天津大学任教且积极参与研究热力学及制冷工程是顾氏制冷剂的发明者顾先生未取得其他国家或地区的居留权最近五年内的职业职务1998-至今担任格林柯尔集团董事长2001-至今科龙电器董事局主席 格林柯尔制冷剂中国有限公司是顾雏军先生绝对控股的英属维尔京群岛 GCT 投资有限公司经天津市人民政府批准于 1995 年 3 月 3 日在天津市投资设立的外资企业格林柯尔制冷剂中国有限公司的注册资本为 15000 万美元经营范围为顾氏制冷剂各种氟利昂CFC替代物新型制冷剂热动质热循环介质及其原料的开发生产及销售上述产品的配套设备应用设备开发生产及销售 以上股权变动情况分别刊登于 2003 年 5 月 30 日5 月 31 日6 月 4 日6 月 12 日的证券时报中国证券报及大公报上 4 除合肥美菱集团控股有限公司外 报告期内本公司无其他持股在 10%以上的股东 5截止报告期末本公司前十名流通股股东及持股情况 1A 股前十名流通股股东及持股情况 序号 股东名称 股份类别 年末持有股 占总股本比例 1 合肥美成吸塑有限公司 A 股 1,305,300 0.315%2 杨少伟 A 股 464,614 0.112%3 杨东纯 A 股 436,381 0.105%4 魏 利 A 股 343,948 0.083%5 王传九 A 股 331,575 0.080%6 杨 生 A 股 299,500 0.072%7 张巨声 A 股 286,311 0.069%8 王培之 A 股 268,428 0.065%合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 11 9 赵冠杰 A 股 220,000 0.053%10 广州科技风险投资有限公司 A 股 190,000 0.046%2B 股前十名流通股股东及持股情况 序号 股东名称 股份类别 年末持有股 占总股本比例 1 永胜实业有限公司 B 股 2,080,000 0.50%2 XIAO YANMEI B 股 2,008,000 0.49%3 黄国强 B 股 1,545,337 0.38%4 LI XOXONG B 股 1,516,732 0.37%5 方静文 B 股 1,514,965 0.36%6 CAO SHENGCHON B 股 1,464,700 0.35%7 龙芹芳 B 股 1,239,362 0.30%8 CHEN YI QING 陈 B 股 976,259 0.24%9 SUPER WIDE INTERNATIONALLIMITED 瑞宏国际有限公司 B 股 859,000 0.21%10 朱一男 B 股 823,243 0.20%合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 12 第四节第四节 董事董事监事监事高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一公司董事监事及高级管理人员持股数任职起止日期及领取报酬情况 姓名 性别 职务 年龄 任职起止日期 期末持股数股 期末持股数股 持股变动顾雏军 男 董事长 45 2003/07-2005/05 0 0 0 王家章 男 副董事长 53 2002/05-2005/05 13477 13477 0 李士军 男 总裁 49 2003/07-2005/05 0 0 0 成湘洲 男 执行董事 38 2003/07-2005/05 0 0 0 何金岐 男 副总裁 41 2003/07-2005/05 0 0 0 薛 辉 男 副总裁 41 2003/10-2005/05 0 0 0 林 科 男 董事 41 2003/07-2005/05 0 0 0 姜继直 男 董事 57 2003/08-2005/05 0 0 0 霍永新 男 董事 34 2003/07-2005/05 0 0 0 韦 伟 男 独立董事 49 2002/05-2005/05 0 0 0 卓文燕 男 独立董事 66 2002/05-2005/05 0 0 0 吴汉洪 男 独立董事 47 2003/08-2005/05 0 0 0 陆鑑青 男 监事长 38 2003/07-2005/05 0 0 0 景 星 男 监事 50 2003/07-2005/05 0 0 0 雍凤山 男 监事 36 2003/07-2005/05 0 0 0 合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 13 二本公司董事监事在股东单位顺德市格林柯尔企业发展有限公司及合肥美菱控股有限集团公司任职情况 姓名 任职单位 职务 任职时间 顾雏军 顺德市格林柯尔企业发展有限公司 董事长 1998至今 王家章 合肥美菱集团控股有限公司 董事长 2002至今 姜继直 合肥美菱集团控股有限公司 董事副总经理 2002至今 雍凤山 合肥美菱集团控股有限公司 董事副总经理 2003至今 三报酬确定的依据 董事监事和高级管理人员报酬确定依据根据公司四届十一次董事会精神以及劳动部门相关政策所处公司岗位工资及绩效挂钩的考核制度对董事监事和高级管理人员的工作进行民主考评和绩效考核依据考评结果经公司董事会或股东大会审核批准后执行 独立董事薪酬根据公司四届十一次董事会讨论决定公司支付独立董事为每人每年 6万元人民币 年度报酬总额 189.46 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 73.59 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 63.36 万元 独立董事津贴 每人每年 6 万元自 2003 年 7 月份开始 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬津贴的董事监事姓名 无 报酬区间 人数 3540 万元 2 1520 万元 5 合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 14 1015 万元 1 24.0 万元 6 四董事监事及高级管理人员变动情况 报告期内经四届十次董事会讨论通过同意李士军先生牛辛女士孔潭生先生叶小三先生辞去公司四届董事会董事职务同时公司四届董事会推荐顾雏军先生成湘洲先生林科先生霍永新先生为公司四届董事会董事此事项经过 2003 年度的第一次临时股东大会表决通过 报告期内经四届十次董事会讨论通过同意王家章先生辞去公司四届董事会董事长职务选举顾雏军先生为公司四届董事会董事长王家章先生为公司四届董事会副董事长公司董事会继续聘任李士军先生为公司总裁同时聘任何金岐先生为公司副总裁薛辉先生为公司董事会秘书另增补姜继直先生为公司四届董事会董事吴汉洪先生为公司四届董事会独立董事 报告期内经四届十三次会议讨论通过公司董事会聘任陈文军薛辉先生为公司副总裁 五公司员工的数量及专业构成教育程度及退休职工人数情况 公司现有员工 2,540 人其中中高级专业技术人员 212 人生产人员 1,381 人销售人员 532 人管理人员 168 人具有大专以上学历的有 728 人公司没有承担费用的离退休职工仅有内退员工 215 人员工专业构成如下 专 业 人 数 比 例 生产人员 1,381 54.40%销售人员 532 20.90%管理人员 168 6.60%技术人员 84 3.30%财务人员 66 2.60%合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 15 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一公司治理情况 根据中国证监会和原国家经贸委于 2002 年发布的上市公司治理准则的规范要求公司在报告期内不断完善公司法人治理结构建立现代企业制度规范公司运作本公司严格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和其他有关法律法规的规定及时修定了公司章程并制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则 等相关文件 增选了一名独立董事 独立董事人数达到公司董事会人数的 1/3制订了独立董事制度关联交易决策制度和其他内部控制制度这些制度符合管理部门有关上市公司治理的规范性文件要求 1关于股东和股东大会公司能够确保所有股东包括中小股东享有平等地位使所有股东能够充分行使自己的权利公司章程明确了对董事会的授权制定了股东大会议事规则公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集召开股东大会 2关于控股股东和上市公司公司控股股东行为规范没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动公司董事会监事会和各内部机构能够独立动作公司关联交易公平合理交易价格客观公允并制定了规范的关联交易制度 3关于董事和董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事董事会成员的构成符合法律法规的要求公司制订了规范的董事会议事规则和独立董事制度董事会会议严格按照规定的程序进行 公司各位董事能够积极参加有关培训根据公司和股东的最大利益诚信勤勉地履行自己的义务和责任同时公司还积极维护其他相关利益者的合法权益公司根据自身实际的经营决策需要将适时建立董事会各专门委员会 4关于监事和监事会公司设立有监事会监事的人数和人员构成符合公司章程和相关法律法规的要求公司制订了监事会议事规则公司监事能够认真履行自己的职责能够本着维护股东利益的目的对公司财务以及公司董事总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 5关于绩效评价和激励约束机制公司不断完善公正透明和规范的董事监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制经理人员的任免公开透明符合法律合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 16 法规的规定在公司岗位职责制度中明确了经理人员的职责 6关于利益相关者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人职工和消费者等其他利益相关者的合法权益共同推动公司持续健康地发展 7关于信息披露自公司设立以来能够严格依照法律法规和公司章程真实准确完整及时地披露相关信息保证全体股东享有平等获得信息的权利充分发挥信息披露在推动公司健康发展中的重要作用公司将制定投资者关系管理制度确实做到平等对待所有股东保护股东合法权益 二公司独立董事履行职责情况 按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见的有关规定经本公司2003 年 8 月 8 日召开的股东大会增选了吴汉洪先生为公司第四届董事会独立董事独立董事人数达到公司董事会人数的 1/3制定了独立董事制度独立董事认真履行职责对于公司的经营决策独立董事能够做到独立客观判断不受公司及主要股东的影响对于公司重大事项独立董事均发表了独立意见维护了公司整体利益尤其是中小股东的合法权益 三本公司与控股股东在业务人员资产财务和机构方面做到了分开 1公司的董事会监事会和各内部机构能够独立运作不存在控股股东干预公司经营决策的行为公司生产经营人员独立于控股股东 2公司拥有自己独立的劳动人事及工资管理部门独立制订自己的劳动人事及工资管理制度 3公司在劳动人事及薪酬管理等方面完全独立不依托于控股股东本届董事是由董事会推选并经股东大会审议通过后任职的副总裁是由总裁提名并经董事会审议通过后任职的 4公司与控股股东的产权明确生产系统和配套设施独立于控股股东公司设有专门的采购和销售部门不依赖于控股股东的采购和销售系统 5公司拥有独立的财务会计部门和会计核算体系独立在银行开户独立申报纳税不存在与控股股东合暑办公的情况 6公司控股股东没有违规占用本公司资金和其他资产的现象 合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 17 四公司对高管人员的考评及激励机制 公司不断完善公正透明和规范的董事监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制经理人员的任免公开透明符合法律法规的规定在公司岗位责任制度中明确了经理人员的职责 公司对高级管理人员实行以工作成果为内容的分配考核制度根据个人岗位职责和分管工作考核结果及公司效益情况对高级管理人员的薪酬进行分配 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一股东大会的通知召集召开情况 报告期内公司共召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会 1公司四届九次董事会通过了关于召开 2002 年度股东大会的议案召开股东大会的公告及相关内容刊登于 2003 年 4 月 25 日的中国证券报证券时报和香港大公报上大会于 2003 年 5 月 28 日上午 830 在美菱大厦三楼会议室召开参加会议的股东或股东代理人共计 6 人代表股份数为 127,289,042 股占本公司股份总数413,642,949 的 30.77%没有 B 股股东代表参加符合公司法及公司章程的规定公司董事监事高级管理人员及聘请的律师出席了会议会议由公司董事长王家章先生主持 2公司四届十次董事会通过了关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的议案召开股东大会的公告及相关内容刊登于 2003 年 6 月 5 日的中国证券报证券时报和香港大公报上 2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 7 月 5 日上午 830在美菱大厦三楼会议室召开参加会议的股东或股东代理人共计 8 人代表股份数为127,242,880 股占本公司股份总数 413,642,949 的 30.76%其中 A 股 127,032,880 股占总股本的 30.71%B 股 210,000 股,占总股本的 0.05%符合公司法及公司章程的规定公司董事监事高级管理人员及聘请的律师出席了会议 3公司四届十一次董事会通过了关于召开 2003 年度第二次临时股东大会的议案召开股东大会的公告及相关内容刊登于 2003 年 7 月 8 日的中国证券报证券时报和香港大公报上2003 年度第二次临时股东大会于 2003 年 8 月 8 日上午 1000合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 18 在美菱大厦三楼会议室召开参加会议的股东或股东代理人共计 6 人代表股份数为126,803,677 股占本公司股份总数 413,642,949 的 30.65%其中 A 股 126,593,677 股占总股本的 30.60%B 股 210,000 股,占总股本的 0.05%符合公司法及公司章程的规定公司董事监事高级管理人员及聘请的律师出席了会议会议由公司副董事长王家章先生主持 二股东大会决议及决议刊登情况 12002 年度股东大会逐项表决通过如下决议 1董事会工作报告 2监事会工作报告 32002 年度财务决算报告 42002 年度利润分配议案 5关于聘任会计师事务所议案 本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 29 日的中国证券报证券时报和香港大公报上 22003 年度第一次临时股东大会逐项表决通过如下决议 1关于李士军先生等四人辞去公司董事的议案 2关于增补顾雏军先生等四人为公司董事的议案 3关于增补陆鑑青先生等三人为公司监事的议案 4关于修改公司章程部分条款的预案 本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 7 月 8 日的中国证券报证券时报和香港大公报上 32003 年度第二次临时股东大会逐项表决通过如下决议 1关于增补姜继直先生为公司四届董事会董事的议案 2关于增补吴汉洪先生为公司四届董事会独立董事的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 8 月 9 日的中国证券报证券时报和香港大公报上 三选举更换董事监事情况 合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 19 报告期内经公司 2003 年度第一次临时股东大会通过同意李士军先生牛辛女士孔潭生先生叶小三先生辞去公司四届董事会董事同时通过增补顾雏军先生成湘洲先生林科先生霍永新先生为公司四届董事会董事同意王继银翁家林仇毅辞去公司四届监事会监事增补陆鑑青先生景星先生雍凤山先生为公司四届监事会监事 报告期内经公司 2003 年度第一次临时股东大会通过同意增补姜继直先生为公司四届董事会董事吴汉洪先生为公司四届董事会独立董事 第七节第七节 董事会报告董事会报告 一管理层讨论与分析 2003 年家电行业的市场竞争毅然十分激烈销售价格持续走低原材料价格却节节上涨中外许多其它家电企业也纷纷进入冰箱行业整个行业增长趋慢产能严重过剩而过去的一年也是美菱公司发展史上最关键的一年公司为了得到更好的发展成功地进行了改制格林柯尔入主美菱公司迎来新的发展机遇面对如此经营环境公司在新一届董事会领导下紧紧抓住重组后的良好的发展局面以改制促发展不断加大管理整合力度采取一系列正确的经营策略有效地规避了企业发展过程中遇到的各种挑战与风险在市场竞争上取得较大的发展 1加强管理整合构筑新的企业文化 按照职能清晰精简高效流程科学管理靠前的管理整合原则公司确立了新的组织架构重新划分部门职能采取公开竞聘的方法对主管以上岗位及一般管理岗位通过采取招聘面试测评的方法公平公开公正地选拔符合公司发展需求的人才按照新的价值观要求进行了文化整合形成新的企业文化 2以技术创新为动力有针对性的研究和开发新产品 加大新产品的开发力度通过技术创新优化产品结构开发满足不同层次消费者需求的产品在强化家用冰箱产品开发的基础上积极向深冷半导体制冷和磁制冷等相关领域拓展 3密切与经销商的合作关系力抓渠道建设和旺季市场 合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 20 坚守诚信合作互利共赢的合作理念紧抓假日和旺季销售市场继续推进渠道建设打造强大的终端销售队伍 4因地制宜调整出口战略加快国际市场进军步伐 抓住入世后出口的大好机遇通过理顺内部管理流程优化业务流程规避贸易风险积极参与国际市场竞争提高公司产品的国际市场竞争力努力扩大产品的出口份额 5进一步加强预算管理降低经营成本 加强对预算和费用控制的管理进一步降低采购成本在产品设计过程中不断采用新技术新工艺新材料降低设计成本加大资产管理力度提高资产的营运效率 由于采取以上得力措施在电冰箱业行竞争非常激烈的情况下经营上取得了长足发展同时也为美菱的明年能得到更大的发展奠定了坚实的基础2003 年销售电冰箱柜较 2002 年同比增长 17.3%其中出口同比增长 51.3%全年生产电冰箱(柜)较 2002 年同比增长 22.7%二主营业务的范围及其经营状况 1主营业务范围 公司隶属家电行业主要从事电冰箱的研发制造和销售主营业务范围包括各种家用电冰箱和配套件的制造销售及服务其他家电产品的销售和服务 2 2003 年度产品经营情况如下:(万元)产品 分类 指标 电冰箱 洗衣机 空调器 主营业务收入 128307 5933 4141 主营业务成本 107242 4686 3024 3 2003年度分地区经营情况:(万元)地区 指标 境 内 境 外 主营业务收入 115282 23099 主营业务利润 19514 3915 合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 21 4主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩 万元 名称 经营范围 注册资本 总资产 主营业务收入 净利润 安鸿塑胶有限公司 ABS 板材 100 万美元 1691 1623 9.8 合肥美菱包装有限公司 生产销售瓦楞纸 306.7 万美元 10878 7415 471 中科美菱低温科技有限公司 低温冰箱冰柜 6000 万人民币 7742 9839-1059 5公司向前五名供应商合计的采购金额 25612 万元占年度采购总额 22.4%公司前五名客户销售额合计 11206 万元占公司销售总额 8.14%6在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年家电企业面临更为严峻的市场形势,部分原材料价格上涨 美伊战争导致国际局势不稳定外资品牌和国内其它家电行业的知名品牌纷纷调整经营战略进一步争夺电冰箱市场份额同时由于多年不规范竞争价格继续下滑使行业内平均利润率下降行业增长缓慢公司改制前,因国企体制长期遗留的历吏包袱较重针对以上存在的问题公司准备采取以下对策 1通过产品研发新材料和新技术的使用与科龙联合招标采购同时与分供方建立战略合作伙伴关系内部加强成本定额管理与费用管理努力降低产品的设计成本和实际产品成本 2重新规划美菱中长期发展战略利用格林柯尔国际化背景的优势实行同心型的发展战略以冷为主做专做强做大美菱品牌使企业经营规模和产品线规划达到行业领先水平 3进一步体现贴近市场管理靠前的原则调整公司核心业务流程整合营销战略重组制造资源打造核心竞争力形成独特的市场竞争优势 4加强制度建设加强应收帐款管理加强资产管理全面规范经营运作行为防范经营风险提高资产运作质量和效益 三报告期内公司的投资情况 合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 22 1报告期内公司的募集资金使用情况 本年度没有配股也没有配股募集资金的使用延续到本报告期内的 2报告期内非募集资金的投资情况 四报告期内的财务状况经营成果分析 单位万元 1经营成果及现金流量方面 指标名称 2003 年 2002 年 增减幅度(%)主营业务收入 1,383,809,999.35 1,261,882,198.34 9.7%主营业务利润 230,588,924.39 274,298,902.08-15.9%营业费用 223,192,049.60 186,132,561.19 19.9%管理费用 155,571,692.15 49,150,624.40 316.5%财务费用 39,082,165.52 34,717,989.06 12.6%投资收益 2,520,278.30 338,333.45 74.6%净利润-194,656,073.42 8,107,604.25-现金及现金等价物净增加额 63,971,960.85 64,935,473.57-1.5%变动原因 1主营业务利润的减少主要系产品价格下调和原材料价格上涨影响 2营业费用的增加主要系公司增加产品促销费用和广告费用 3管理费用的增加主要系计提的坏帐准备增加 4投资收益的增加主要系被投资公司分配来的利润增加所致 5净利润的减少主要系原材料价格上涨及计提的坏帐准备所致 2公司财务状况分析 指标名称 2003 年 2002 年 增减幅度%应收帐款 398,255,108.92 428,431,260.53-7.04%其他应收款 410,555,605.10 395,272,302.25 3.87%应收票据 138,061,153.07 99,107,011.45 39.3%总资产 2,245,189,884.42 2,300,035,010.32-2.4%合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告 23 股东权益 840,931,946.31 1,035,388,019.73-18.8%变动原因 1 应收帐款减少主要系提取坏帐准备所致 2 其他应收款增加主要系销售备用金增加所致 3 应收票据增加主要票据结算增加所致 4 股东权益减少主要系本年亏损所致 五生产经营环境及宏观政策法规发生重大变化对公司的影响 根据国家有关出口退税率下调的通知 公司主要产品的退税率将从 2003 年的 17%下调到 13%这对公司的经营成果有一定的影响公司将采取针对性措施尽可能减小出口退税率下调给公司经营成果带来的负面影响 六会计师事务所出具的报告情况 华证会计师事务所有限公司 华利信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 七新年度的业务发展计划 2004 年是美菱公司发展极为重要的一年公司将利用体制重组产业整合和灵活的运行机制的优势做大做专做强美菱品牌按照董事会确定贴近市场品牌拉动管理提升效益导向经营纲要的要求在营销研发制造与管理等方面全力开拓