000488_2003_晨鸣纸业_晨鸣纸业2003年年度报告_2004-03-15.pdf

晨鸣纸业 2003 年年度报告 1 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 二 O O 三 年 年 度 报 告 二 O O 三 年 年 度 报 告 晨鸣纸业 2003 年年度报告 2 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。公司董事长陈洪国、财务总监余世勇、财务机构负责人刘俊武声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。晨鸣纸业 2003 年年度报告 3 目 录 目 录 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要6 三、股本变动及股东情况 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要6 三、股本变动及股东情况 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 五、公司治理结构 16 六、股东大会情况简介 18 七、董事会报告 20 八、监事会报告 31 九、重要事项 33 十、财务报告 36 十一、备查文件 87 13 五、公司治理结构 16 六、股东大会情况简介 18 七、董事会报告 20 八、监事会报告 31 九、重要事项 33 十、财务报告 36 十一、备查文件 87 晨鸣纸业 2003 年年度报告 4一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 公司法定英文名称：SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 英文名称缩写：SCPH 2、公司法定代表人：陈洪国 3、公司董事会秘书：郝 筠 证券事务代表：王 伟 联系地址：山东省寿光市圣城街 595 号 电 话：05365280011 传 真：05365228900 电子信箱: 4、公司注册地址和办公地址：山东省寿光市圣城街 595 号 邮政编码：262700 公司国际互联网网址:http:/ 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报和香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 股票代码：000488 200488 7、其他有关资料：晨鸣纸业 2003 年年度报告 5 公司变更注册登记日期：二 OO 三年九月十五日 注册地址：山东省寿光市圣城街 595 号 企业法人营业执照注册号：企股鲁总字第 000003 号 税务登记号码：370783613588986 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 17 层 罗兵咸永道会计师事务所 办公地址：香港中环太子大厦 22 楼 晨鸣纸业 2003 年年度报告 6 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据（单位：人民币元）项 目 2003 年度 利润总额 847,587,681.32净利润 628,111,635.21扣除非经常性损益后的净利润 588,117,031.53主营业务利润 1,624,729,186.82其他业务利润 4,504,158.75营业利润 783,456,083.07投资收益 18,625,979.97补贴收入 45,124,535.32营业外收支净额 381,082.96经营活动产生的现金流量净额 616,688,666.62现金及现金等价物净增减额 244,375,893.43 注:扣除的非经常性损益项目及相关金额（单位：人民币元）项 目 金 额 营业外收入 3,971,688.68 营业外支出-4,145,928.11 税收返还及补贴收入 30,066,931.29 转回的存货跌价准备 693,247.69 委托投资损益 7,828,000.00 股权投资处置收益 1,580,664.13 合 计 39,994,603.68 公司除按中国会计准则出具财务报告外，还按国际会计准则出具了财务报告，以供境外投资者参考。境内会计师审计的净利润（合并）62,811.16 万元，境外会计师审 晨鸣纸业 2003 年年度报告 7计的净利润(合并)65,306.18 万元，境外会计师比境内会计师审定的净利润多 2,495.02万元，主要是境外会计师按国际会计准则商标权重估增值入账价值调整及相关摊销调整，增加利润 145.0 万元；固定资产重估增值入账价值调整及折旧费用调整，增加利润 174.93 万元；以前年度坏帐准备差异,增加利润 1,386.25 万元；股权投资贷方差额入账价值调整及相关摊销调整，减少利润 375.36 万元；将与固定资产购建相关政府专项资助从资本公积重分类为递延收入,增加利润 1,756.06 万元；将收到的政府补助和其他收入从资本公积调入其他经营收入，增加利润 1,097.50 万元；2002 年度企业所得税汇算清缴差异,减少利润 1,689.36 万元。附：国内外会计准则差异 项 目 金 额(万元)境内会计师审计的净利润 62,811.16商标权重估增值入账价值调整及相关摊销调整 145.00固定资产重估增值入账价值调整及折旧费用调整 174.93以前年度坏帐准备差异 1,386.25股权投资贷方差额入账价值调整及相关摊销调整-375.36将与固定资产购建相关政府专项资助从资本公积重分类为递延收入 1,756.06将收到的政府补助和其他收入从资本公积调入其他经营收入 1,097.502002 年度企业所得税汇算清缴差异-1,689.36境外会计师审计的净利润 65,306.18 晨鸣纸业 2003 年年度报告 8（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2002 年度 指标项目 2003 年度 调整后 调整前 2001 年度 主营业务收入（元）5,819,073,195.58 4,454,775,147.874,454,775,147.87 2,405,533,667.40净利润(元)628,111,635.21363,767,078.67380,660,696.72 141,999,714.53总资产(元)10,230,861,065.038,689,918,637.968,689,918,637.96 7,392,134,448.98股东权益(元)(不含少数股东权益)4,375,920,134.783,543,330,736.523,535,287,468.37 3,176,669,565.23每股收益(摊薄)(元/股)0.700.72940.7632 0.2847每股收益(加权)(元/股)0.700.72940.7632 0.2847每股收益(摊薄)(扣除非经常性损益后)0.660.64750.6793 0.2652每股收益(加权)(扣除非经常性损益后)0.660.64750.6793 0.2652每股净资产(元/股)4.877.10467.0885 6.3694调整后的每股净资产(元/股)4.804.62566.9209 6.3074每股经营活动产生的现金流量净额 0.692.07412.0741 0.2917净资产收益率（%）(摊薄)14.3510.2710.77 4.47净资产收益率（%）(加权)15.9610.8211.31 4.70 根据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号规定计算的净资产收益率及每股收益：2003 年度 净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 37.13%41.29%1.8098 1.8098营业利润 17.90%19.91%0.8727 0.8727净利润 14.35%15.96%0.6997 0.6997扣除非经常性损益后的净利润 13.44%14.95%0.6551 0.6551 晨鸣纸业 2003 年年度报告 9（三）报告期内股东权益变动情况及原因 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 498,737,724 2,002,676,325.37 179,632,346.99128,424,716.39733,859,623.77 3,543,330,736.52本期增加 398,990,179 229,414,649.25 58,618,764.7558,501,720.77628,111,635.21 1,373,636,948.98本期减少 299,242,634.00 117,043.98241,687,872.74 541,047,550.72期末数 897,727,903 1,932,848,340.62 238,251,111.74186,809,393.181,120,283,386.24 4,375,920,134.78变动原因 利润资本公积转增国债贴息补助资金增加根据当年净利润提取根据当年净利润提取当年实现利润 晨鸣纸业 2003 年年度报告 10三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 （数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股 送 股 公积 金转股 增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 161,144,754 32,228,95196,686,852 128,915,803 290,060,557其中：国家持有股份 156,608,584 31,321,71793,965,150 125,286,867 281,895,451境内法人持有股份 4,536,170 907,2342,721,702 3,628,936 8,165,106境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 54,112,420 10,822,48432,467,452-97,402,356-54,112,420 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 215,257,174 43,051,435129,154,304-97,402,356 74,803,383 290,060,557二、已上市流通股份 1、人民币普通股 77,000,000 15,400,00046,200,00097,402,356 159,002,356 236,002,3562、境内上市的外资股 206,480,550 41,296,110123,888,330 165,184,440 371,664,9903、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 283,480,550 56,696,110170,088,33097,402,356 324,186,796 607,667,346三、股份总数 498,737,724 99,747,545299,242,634 398,990,179 897,727,903 （二）股票发行与上市情况 1、2003 年 4 月 29 日经 2002 年股东大会审议通过了 2002 年度利润分配方案，以2002 年底的总股本 498,737,724 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，以资本公积金每 10 股转增 6 股。总股本变更为 897,727,903 股。2、1993 年 3 月公司采用募集方式，按每股 1.2 元人民币的价格发行 18,591,500股内部职工股，经历年分配，截止到 2003 年 11 月 20 日，内部职工股增至 97,402,356股。2003 年 11 月 21 日公司内部职工股 97,402,356 股上市流通，公司上市流通人民币 晨鸣纸业 2003 年年度报告 11普通股（A 股）增加到 236,002,356 股，其中公司董事、监事及高级管理人员所持的402,789 股在深交所冻结。（三）股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数为 49,558 户。2、主要股东持股情况 名次 股东名称 期末持股数年度内股份 增减变动情况持股 比例%股份性质 股份质押或冻结情况 1 山东寿光国有资产管理局 281,895,451+125,286,86731.40 发起人国家股无 2 丰和价值证券投资基金 20,790,200+10,386,6002.31 A 股 未知 3 民生证券有限责任公司 10,634,768未知 1.18 A 股 未知 4 KWONG WAH INVESTMENT(SHOUGUANG)LIMITED 9,415,562+3,225,5621.05 B 股 未知 5 BERMUDA TRUST(FAR EAST)LTD-VALUE PARTNERS A FD7,935,124未知 0.88 B 股 未知 6 BTFE-BOBL/MANULIFE GLOBAL FUND-CHINA VALUE 7,621,831未知 0.85 B 股 未知 7 BTFE-VALUE PARTNERS INTELLIGHT FD-CHINA B SHS FD6,511,834未知 0.73 B 股 未知 8 上海香港万国证券 5,690,639未知 0.63 B 股 未知 9 NIKKOCITI TB S/A RE:JF CHINA MOTHER FD(716000)4,999,871未知 0.56 B 股 未知 10 郝云峰 4,455,837+1,962,3720.50 A 股 未知 持有公司 5以上股份的股东为山东寿光国有资产管理局,为公司控股股东，法定代表人毛德荣，经营范围为寿光市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督。报告期末持有 281,895,451 股发起人国家股，年度内所持股份增加 125,286,867 股，所持股份未作任何质押和冻结。报告期内控股股东未发生变更。晨鸣纸业 2003 年年度报告 12 3、公司前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）丰和价值证券投资基金 20,790,200A 股 民生证券有限责任公司 10,634,768A 股 KWONG WAH INVESTMENT(SHOUGUANG)LIMITED 9,415,562B 股 BERMUDA TRUST(FAR EAST)LTD-VALUE PARTNERS A FD 7,935,124B 股 BTFE-BOBL/MANULIFE GLOBAL FUND-CHINA VALUE 7,621,831B 股 BTFE-VALUE PARTNERS INTELLIGHT FD-CHINA B SHS FD 6,511,834B 股 上海香港万国证券 5,690,639B 股 NIKKOCITI TB S/A RE:JF CHINA MOTHER FD(716000)4,999,871B 股 郝云峰 4,455,837A 股 泰和证券投资基金 4,120,358A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 丰和价值证券投资基金和泰和证券投资基金的基金管理人均为嘉实基金管理有限公司，公司未知其余 8名股东之间有无关联关系。晨鸣纸业 2003 年年度报告 13四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期 期初持股数（股）期末持股数（股）增减变动量（股）陈洪国 董事长 男 39 2001.9-2004.929,10652,391+23,285 尹同远 副董事长、总经理 男 46 2001.9-2004.933,47160,248+26,777 李明仁 董事 男 44 2001.9-2004.900 0 扈文和 董事 男 58 2001.9-2004.95,82110,478+4,657 郭秀成 董事、副总经理 男 38 2001.9-2004.900 0 王志军 董事 男 43 2001.9-2004.913,09723,575+10,478 夏友亮 董事 男 40 2001.9-2004.98,73115,716+6,985 胡长青 董事、副总经理 男 38 2001.9-2004.911,64220,955+9,313 董建文 董事、副总经理 男 41 2003.4-2004.92,5694,624+2,055 周少华 董事 男 42 2003.4-2004.900 0 赵景华 独立董事 男 42 2002.4-2004.900 0 刘学颜 独立董事 男 65 2002.4-2004.900 0 刁云涛 独立董事 男 39 2003.4-2004.900 0 王志华 独立董事 男 45 2003.4-2004.900 0 周承娟 独立董事 女 40 2003.4-2004.900 0 郝 筠 董事会秘书 男 41 2001.9-2004.917,46331,433+13,970 孙 强 监事会主席 男 34 2001.9-2004.917,46331,433+13,970 郑立勇 监事会副主席 男 38 2001.9-2004.911,64220,956+9,314 高俊杰 监事 男 33 2001.9-2004.911,64220,955+9,313 孙佃明 监事 男 33 2003.4-2004.900 0 王在国 监事 男 38 2003.4-2004.92,9105,238+2,328 李雪芹 副总经理 女 41 2003.3-2004.92,9105,238+2,328 房立军 副总经理 男 34 2001.9-2004.98,73115,716+6,985 张延军 副总经理 男 38 2001.9-2004.911,64220,955+9,313 侯焕才 副总经理 男 42 2001.9-2004.917,46331,433+13,970 王福增 副总经理 男 43 2001.9-2004.911,64220,955+9,313 孟峰 副总经理 男 32 2002.4-2004.900 0 余世勇 财务总监 男 41 2003.1-2004.900 0 邵学军 总工程师 男 38 2002.4-2004.95,82110,478+4,657 说明：（1）报告期内董事、监事、高级管理人员所持股份变动原因为公司实施了2002 年度利润分配方案：每 10 股送红股 2 股，以资本公积每 10 股转增 6 股。晨鸣纸业 2003 年年度报告 14（2）2003 年 12 月 31 日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了同意李明仁、夏友亮、王志军辞去公司董事职务的议案，该议案尚须经股东大会审议通过。（3）董事、监事无在股东单位任职情况。(二)年度报酬情况 1、经 2002 年度股东大会批准董事、高级管理人员的报酬实行岗位固定年薪制，公司董事及高级管理人员年薪幅度为 20 万元150 万元。监事的报酬实行固定年薪制，凡在公司担任具体管理职务的监事，其年薪根据其所担任的实际管理职务由公司总经理办公会确定，不在公司担任实际管理职务的监事的年薪幅度为 10 万元20 万元人民币，具体由监事会研究确定。2、现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 928 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 388 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 338 万元。3、经 2002 年度股东大会批准，公司向每位独立董事支付津贴每年 4 万元人民币（含税），独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用由公司据实报销。4、董事、监事、高级管理人员的年度报酬数额区间：100-150 万元 4 人，50-100万元 3 人，20-50 万元 5 人，5-20 万元 12 人。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况(1)2003 年 1 月 11 日，经公司第三届董事会第九次会议审议同意聘任董建文先生为公司副总经理，聘任余世勇先生为公司财务总监。同时免去郭希成先生总会计师职务；同意韩文建先生辞去副董事长职务、许向东辞去副总经理职务。（2）2003 年 3 月 16 日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过聘任李雪芹女士为公司副总经理；同意孙平先生辞去公司副总经理职务。（3）2003 年 4 月 29 日，经公司 2002 年度股东大会审议，选举董建文、周少华先生为公司第三届董事会董事，任期至第三届董事会届满；选举王志华、刁云涛、周承 晨鸣纸业 2003 年年度报告 15娟为公司第三届董事会独立董事，任期至第三届董事会届满；同意韩文建、许向东、李若和辞去董事职务。（4）2003 年 4 月 29 日，公司 2002 年度股东大会选举王在国先生、孙佃明先生为公司第三届监事会监事，任期至第三届监事会届满；同意李雪芹、张军辞去公司第三届监事会监事职务。（5）2003 年 12 月 31 日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过同意李明仁、夏友亮、王志军辞去董事职务；董事会提名增补刘城镇、候焕才、吴炳禹为公司第三届董事会候选人，任期至第三届董事会届满。该议案尚须经股东大会通过。（四）公司员工情况 公司在职员工总数为 16292 人，其中生产人员 10552 名,销售人员 584 名，技术人员 2443 名，财务人员 208 名，行政人员 1263 名，其他人员 1242 名；按受教育程度分,本科以上学历 504 名,大专学历 1969 名,中专学历 3713 名,高中、技校及中专以下学历10106 名。公司无需承担费用的离退休职工；以上人员包括控股子公司员工。晨鸣纸业 2003 年年度报告 16五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司不断修订完善公司章程、公司治理准则。报告期内，公司聘任了三名独立董事，使独立董事人数达到了董事会成员的三分之一。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司聘任的五名独立董事认真履行职责，出席公司董事会，并对公司高级管理人员变动、公司关联交易及资产减值准备、公司董事及高级管理人员的薪酬、公司分配股权激励基金和董事长奖励基金、公司会计差错更正、当期及累计对外担保情况等重大事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明 公司第一大股东是山东寿光国有资产管理局，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。1、业务分开方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司的控股股东为国有资产管理部门，不存在与公司从事相同或相近的业务和同业竞争。2、人员分开方面：公司经理、副经理、财务人员等高级管理人员未有在股东单位兼职情况；公司的劳动、人事及工资管理独立管理、独立运行。3、资产完整方面：公司资产完整，产、供、销系统完全独立运行，公司的商标权、专利权及非专利技术等完全独立于控股股东。4、机构独立方面：公司组织结构健全，独立运转，在机构设置上完全分开，根本不存在混合经营、合署办公的情况。晨鸣纸业 2003 年年度报告 175、财务分开方面：公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系和财务管理制度；公司独立开设银行帐户，独立履行纳税义务。（四）报告期内高级管理人员的考评及激励机制 1、高级管理人员股权激励基金 根据 2001 年度股东大会决议审议通过的关于对高管人员实现股权激励基金的议案，公司已提取 2722.54 万元用于对公司董事及高管人员进行股权奖励，具体享受人员和分配金额由薪酬委员会根据在岗时间、现任岗位情况、所承担的工作量、企业规模以及所创造的效益情况确定。2、董事长激励基金 根据公司 2002 年度股东大会审议通过的关于设立董事长奖励基金的议案，公司已提取董事长奖励基金 1320.43 万元。对公司董事会成员、总经理、副总经理和其它高管人员以及子公司董事长、总经理进行奖励。享受人员和分配金额由薪酬委员会根据在岗时间、现任岗位情况、所承担的工作量、企业规模以及所创造的效益情况确定。晨鸣纸业 2003 年年度报告 18六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 （一）报告期内召开了 2002 年度股东大会和 2003 年第一次临时股东大会。1、公司于 2003 年 3 月 18 日在 中国证券报 和 香港商报 刊登了关于召开 2002年度股东大会通知。公司 2002 年度股东大会于 2003 年 4 月 29 日在本公司召开。出席会议的股东及股东代理人 37 人，其中，内资股股东及股东代理人 36 人，外资股股东及股东代理人 1 人，出席会议股东及代理人所持(或代表)股份总数 159,583,899 股，占公司有表决权股份总额的 31.9976%。其中内资股 159,440,899 股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的 99.91%；外资股 143,000 股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的 0.09%。本次会议的召开符合公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见等法律法规的规定。本次股东大会由北京浩天律师事务所张玉凯律师见证并出具了法律意见书。大会以记名投票表决方式通过以下决议：（1）审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2002 年度财务决算方案；（4）审议通过了公司 2002 年度利润分配预案及 2003 年度利润分配政策；（5）审议通过了修改公司章程的议案；（6）审议通过了关于董事变更的议案；（7）审议通过了选举公司独立董事及其支付报酬的议案；（8）审议通过了关于监事变更的议案；（9）审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；（10）审议通过了关于董事、高管人员薪酬制度的议案；（11）审议通过了关于监事薪酬制度的议案；（12）审议通过了关于投资重点技术改造“双高一优”项目的议案；（13）审议通过了关于控股子公司江西晨鸣纸业有限责任公司国债技改项目的议案；（14）审议通过了控股子公司上海晨鸣造纸机械有限公司国债技改项目的议案。晨鸣纸业 2003 年年度报告 19本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 4 月 30 日的中国证券报和香港商报上。2、公司于 2003 年 6 月 28 日在 中国证券报 和 香港商报 刊登了关于召开 2003年第一次临时股东大会通知。公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 7 月 29 日在本公司召开。出席会议的股东及股东代理人 14 人，其中，内资股股东及股东代理人 10人，外资股股东及股东代理人 4 人，出席会议股东及代理人所持(代表)股份总数300,933,161 股，占公司有表决权股份总额的 33.52%。其中内资股 282,141,066 股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的 93.76%；外资股 18,792,095 股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的 6.24%。符合公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见等法律法规的规定。本次股东大会由北京浩天律师事务所王晓明律师见证并出具了法律意见书。大会以记名投票表决方式通过以下决议：一、审议通过了公司具备发行可转换公司债券资格的议案；二、逐项审议通过了发行可转换公司债券的议案；三、逐项审议通过了募集资金使用项目可行性的议案；四、审议通过了前次募集资金使用情况的说明的议案；五、审议通过了修改公司章程的议案；本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 7 月 30 日的中国证券报和香港商报上。（二）选举、更换公司董事、监事情况(1)2003 年 4 月 29 日，经公司 2002 年度股东大会审议，选举董建文、周少华先生为公司第三届董事会董事，任期至第三届董事会届满；选举王志华、刁云涛、周承娟为公司第三届董事会独立董事，任期至第三届董事会届满；同意韩文建、许向东、李若和辞去董事职务。(2)2003 年 4 月 29 日，公司 2002 年度股东大会选举王在国先生、孙佃明先生为公司第三届监事会监事，任期至第三届监事会届满；同意李雪芹、张军辞去公司第三届监事会监事职务。晨鸣纸业 2003 年年度报告 20七、董事会报告 七、董事会报告 (一)报告期内公司重大事项的讨论与分析 2003 年公司生产经营稳定，运行质量不断提高，生产规模和效益实现了较大增长，经济效益连续九年居全国同行业领先。公司突出以发展为主题，采取多种措施，强化指挥调度，实现了 30 万吨铜版纸、15 万吨新闻纸、18 万吨 A 级箱板纸等项目的顺利达产，并创造了良好的经济效益。2004 年公司将重点抓好项目建设，实现企业可持续发展，确保山东寿光晨鸣 30 万吨涂布白纸板“双高一优”项目、江西晨鸣纸业有限责任公司 20 万吨低定量涂布纸及年产 18.7 万吨漂白化学热磨机械浆国债技改项目和上海晨鸣造纸机械有限公司“替代大型纸机进口”国债技改项目的按期实施。（二）报告期内的经营情况 公司所属行业为轻工造纸业，主营业务为机制纸及板纸和造纸原料、造纸机械、电力、热力的生产与销售。报告期内完成机制纸产量138.56万吨,比去年同期增长32.81；实现销售收入 581,907.32 万元，比去年同期增长 30.63%；实现利润 84,758.77 万元；比去年同期增长 36.44%。1、主营业务收入、主营业务利润构成情况（1）按行业构成情况：报告期内公司实现主营业务收入 581,907.32 万元，其中各类机制纸实现551,913.66 万元，占 94.85%；电力、热力实现 3,791.00 万元，占 0.65%；建筑材料实现 20,556.00 万元，占 3.53；造纸设备实现 4,381.31 万元，占 0.75；其他实现1,265.35 万元，占 0.22。报告期内公司实现主营业务利润 162,472.92 万元，其中各类机制纸 157,250.05万元，占 96.79%；电力、热力实现 918.91 万元，占 0.57%；建筑材料实现 3,578.33万元，占 2.20；造纸设备实现 706.55 万元，占 0.43；其他实现 19.08 万元，占0.01。（2）按产品构成情况：晨鸣纸业 2003 年年度报告 21报告期内公司主导产品轻涂纸实现主营业务收入 57236.95 万元，占 9.83%；双胶纸实现主营业务收入 98482.78 万元，占 16.93%；书写纸实现主营业务收入 50127.43万元，占 8.61%；铜版纸实现主营业务收入 144796.91 万元，占 24.88%；新闻纸实现主营业务收入 62068.25 万元，占 10.67%；箱板纸实现主营业务收入 61246.56 万元，占 10.52%。报告期内公司主导产品轻涂纸实现主营业务利润 16,856.56 万元，占 10.37%；双胶纸实现主营业务利润 32,489.65 万元，占 20.00%；书写纸实现主营业务利润15,163.53 万元，占 9.33%；铜版纸实现主营业务利润 40,338.46 万元，占 24.83%；新闻纸实现主营业务利润 19,026.41 万元，占 11.71%；箱板纸实现主营业务利润10,800.88 万元，占 6.65%。（3）按地区构成情况：报告期内公司山东地区实现主营业务收入 384,642.91 万元，占 66.10%；湖北地区实现主营业务收入 159,963.71 万元，占 27.49%；东北地区实现主营业务收入32,919.39 万元，占 5.66%；其他地区实现主营业务收入 4,381.31 万元，占 0.75%。报告期内公司山东地区实现主营业务利润 105,194.28 万元，占 63.91%；湖北地区实现主营业务利润 49,477.78 万元，占 30.06%；东北地区实现主营业务收入 9,208.83万元，占 5.59%；其他地区实现主营业务收入 715.78 万元，占 0.44%。2、公司主要产品的销售收入、产品销售成本、毛利率情况(万元)类 别 销售收入 销售成本 毛利率 轻涂纸 57,236.9540,380.9329.45双胶纸 98,482.7865,993.1332.99书写纸 50,127.4334,963.9030.25铜版纸 144,796.91104,458.4527.86新闻纸 62,068.2543,041.8430.65箱板纸 61,246.5650,445.6817.64 晨鸣纸业 2003 年年度报告 22 (三)公司主要控股子公司的经营情况及业绩 1、公司控股经营的武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司注册资本 21,136.70 万元，公司拥有 50.93%的股权，主导产品为书写纸、新闻纸，报告期末公司总资产 228,941.12万元，2003 年完成机制纸产量 30.50 万吨,实现销售收入 134,597.67 万元,实现净利润7,311.00 万元。2、公司控股经营的山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司注册资本 37,620.00万元，公司拥有 99.9468%的股权，主导产品为箱板纸，报告期末公司总资产 102,646.86万元，2003 年生产牛皮箱板纸及瓦楞纸 32.90 万吨,实现销售收入 83,256.79 万元,净利润 6,587.04 万元。3、公司控股经营的山东晨鸣热电股份有限公司注册资本 9,955.31 万元，公司拥有 51%的股权，主营电力、热力的生产和销售,报告期末公司总资产 54,010.98 万元，2003 年实现销售收入 34,822.87 万元，实现净利润 1,568.30 万元。4、公司控股经营的赤壁晨鸣纸业有限责任公司注册资本 17,741.94 万元，公司拥有 35.7883%的股权，主导产品为双胶纸，报告期末公司总资产 41,741.63 万元，2003年实现产量 6.78 万吨,实现销售收入 30,886.41 万元,净利润 5,001.90 万元。5、公司控股经营的海拉尔晨鸣纸业有限责任公司注册资本 1,600.00 万元，公司拥有 75%的股权，主导产品为漂白苇浆板，报告期末总资产 9,571.46 万元，2003 年实现产量 3.19 万吨,实现销售收入 9,325.62 万元,净利润 999.85 万元。6、公司控股经营的吉林晨鸣纸业有限公司注册资本 8,163.30 万元，公司拥有 51%的股权，主营木浆、机制纸等，报告期末公司总资产 30,144.15 万元，2003 年实现产量 8.80 万吨,实现销售收入 25,604.78 万元,净利润 2,211.47 万元。（四）本报告期主要供应商、客户情况（1）公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 8.79%；（2）公司向前五名客户销售额占公司销售总额的 5.89%。晨鸣纸业 2003 年年度报告 23 （五）报告期内经营中出现的问题与困难及解决方案 随着关税政策的调整，纸品出口退税政策的取消、原料价格上涨以及国际造纸企业在我国纷纷抢占市场，市场竞争更趋白热化。面对经营中出现的困难，公司在抓好项目建设的同时，采取了以下主要措施：（1）加快技术创新，全力搞好现有设备的挖潜改造，提高自动化水平，通过设备提速、改造，全面提高公司运行质量。（2）加强公司内部管理，加大了对各子公司的工作指导、协调和监督力度，促进了各子公司的正常运营。（3）坚持以市场为龙头，不断完善市场网络，改革管理体制，通过多种措施，产品市场覆盖面越来越大。（六）报告期内投资情况 报告期内公司累计项目投资(含技术改造)65,491.29 万元，比去年同期 153,951.79万元，减少 57.46%。1、报告期内无募集资金投资情况。公司前次募集资金使用项目-15.3 万吨铜版纸项目累计