000419_2003_通程控股_通程控股2003年年度报告_2004-03-15.pdf

长沙通程控股股份有限公司 二 OO三年年度报告 二 0 0四年三月 长沙通程控股股份有限公司 二 OO三年年度报告 二 0 0四年三月 长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长周兆达先生因参加第十届全国人大会议未能出席本次董事会，书面委托公司董事、常务副总经理周拥泽先生进行表决。公司董事长周兆达先生、代理财务总监唐建成先生、会计主管李晞女士声明：保证本年度报告的财务会计报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长周兆达先生因参加第十届全国人大会议未能出席本次董事会，书面委托公司董事、常务副总经理周拥泽先生进行表决。公司董事长周兆达先生、代理财务总监唐建成先生、会计主管李晞女士声明：保证本年度报告的财务会计报告的真实、完整。长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-目 录 目 录 第一节 公司简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股东情况及股本变动情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 9 第五节 公司治理结构11 第六节 股东大会简介12 第七节 董事会报告14 第八节 监事会报告22 第九节 重大事件24 第十节 财务报告27 第十一节备查文件59 长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：长沙通程控股股份有限公司 公司法定英文名称：CHANGSHA TONGCHENG HOLDINGS CO.,LTD 二、公司法定代表人：周兆达 三、公司董事会秘书：苏千里 联系地址：长沙市劳动西路 589 号长沙通程控股股份有限公司 电话：0731-5534994 传真：0731-5535588 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：中国湖南长沙市劳动西路 589 号 邮 编：410007 电子信箱： 五、公司指定信息披露报刊：证券时报 登载公司年度报告国际互联网址： 公司年度报告备置地点：长沙市劳动路 589 号长沙通程控股股份有限公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：通程控股 股票代码：000419 七、公司变更注册时间：2000 年 7 月 28 日 公司变更注册地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4300001000184 税务登记号码：430103183800499 公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：长沙市城南路 1 号 长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 （单位：元）利润总额 32,554,822.77 净利润 22,941,158.48 扣除非经常性损益后的净利润 7,742,653.64 主营业务利润 143,362,533.56 其他业务利润 17,474,416.00 营业利润 28,165,290.15 投资收益 4,191,027.78 补贴收入 0.00 营业外收支净额 15,198,504.84 经营活动产生的现金流量净额 114,645,907.52 现金及现金等价物净增减额 33,619,098.16 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 投资收益 15,000,000.00 营业外收入 346,342.78 营业外支出 147,837.94 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 指标项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入(元)699,649,148.56 690,497,796.21 647,360,896.20 净利润（元）22,941,158.48 21,642,927.76 20,042,008.38 总资产（元）1,321,803,564.08 1,129,097,577.76 1,089,420,379.42 股东权益（元）595,415,378.03 572,483,130.97 550,806,252.38 每股收益（元）0.1307 0.1233 0.1142 扣除非经营性损 益后每股收益 0.0441 0.1281 0.1110 每股净资产 3.3925 3.2619 3.1384 调整后的每股净资产(元)3.3613 3.2268 3.0923 长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-每股经营活动产生的 现金流量净额（元）0.6532 0.4669 0.4349 净资产收益率(%)3.85 3.78 3.64 注：1、根据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号通知精神，公司 2002 年的净资产收益率及每股收益。项目 净资产收益率（%）每股收益（元）主营业务利润 24.0777 0.8168 营业利润 4.7304 0.1605 净利润 3.8530 0.1307 扣除非经常性 损益后净利润 1.3004 0.0441 2、以上数据按合并会计报表填列 三、报告期内股东权益变动情况及其原因 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 175508155.00 287827749.14 35751095.74 11917031.91 73396131.09 572483130.97 本期增加 0.00 3.54 4677532.02 1559177.35 22941158.48 27618694.04 本期减少 0.00 8914.96 0.00 0.00 4677532.02 4686446.98 期末数 175508155.00 287818834.18 40428627.76 13476209.26 91659757.55 595415378.03 变动原因 减少系由本公司 系公司本年度 系公司本年度 增加系实现净 无法支付的五年 实现净利润计 实现净利润计 利润，减少系 以上的应付款项 提所致。提所致。计提公益金所致。部分转回。长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 数量单位：股 本期变动增减数（+，-）股 份 类 别 本 次 变 动前 配股 送股 公 积金 转股 增发 其他 小计 本次变动后（一）未上市流通股份（1）发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它（2）募集法人股份（3）内部职工股 其中：高管股（4）优先股及其他 其中：转配股 尚末流通股份合计（二）已上市流通股份（1）人民币普通股（2）境内上市的外资股（3）境外上市的外资股（4）其他 已流通股份合计（三）股份合计 98150000 9000000 3000000 233880 110383880 65124275 65124275 175508155 98150000900000030000002338801103838806512427565124275175508155二、股票发行与上市情况（一）2000 年 6 月公司实施了 2000 年度配股方案，公司以 1999 年末总股本 15965 万股为基数，每 10 股配售 3 股，配股价 13.6 元/股。共计配售1585.8155 万股。公司 2000 年度 配股说明书 于 2000 年 5 月 26 日在 证券时报上刊载。2000 年 7 月 8 日在证券时报刊载了公司股份变动公告。2000 年 7 月 11 日，公司获配可流通股份在深圳证券交易所上市交易。长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-（二）报告期内公司股份总数及股份结构没有发生变化。（三）公司无现存的内部职工股。三、股东情况介绍 （一）截止 2003 年 12 日 31 日，公司股东总数为 19990 户。（二）主要股东持股情况 1、持股 5%以上（含 5%）的股东股份变动情况 名 称 期初数（股）报告期内增减（+，-）期末数 长沙通程实业集团有限公司 98150000 0 98150000 注：A、长沙通程实业集团有限公司为本公司控股股东，所持股份98150000 股为未上市流通的国有法人股，占公司总股份的 55.92%。B、报告期内长沙通程实业集团有限公司所持公司 250 万股股份被冻结。2、截止 2003 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况说明 名次 股东名称 年度内增减 持股数量(股)持股比例（%）1.长沙通程实业集团有限公司 0 98,150,000 55.92 2.长沙电业局 0 3,000,000 1.71 3.长沙电信实业有限公司 0 3,000,000 1.71 4.湖南省金帆投资管理有限公司 0 3,000,000 1.71 5.长沙市自来水公司 0 3,000,000 1.71 6.深圳市东大投资发展有限公司 -35,780 551,977 0.31 7.赵化香 未知 367,180 0.21 8.潘忠庆 17,600 329,850 0.19 9.徐福根 -19,800 248,124 0.14 10.周华金 未知 230,000 0.13 注：a、公司股东湖南省金帆投资管理有限公司所持股份为募集法人股。报告期内其所持有的3000000股公司股份被质押。b、公司第 2,3,5 名股东所持股份为发起人法人股。c、公司前 10 名股东中第 1-5 位为非流通股股东，其余为流通股股东。长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-d、公司前 10 名股东中法人股东之间无关联关系及一致行动人关系，流通股东与其他股东之间关联关系及一致行动人关系未知。3、公司控股股东及实际控制人情况介绍 控股股东名称：长沙通程实业集团有限公司 法定代表人：周兆达先生 成立日期：1994 年 10 月 10 日 注册资本：1 亿元人民币 公司类别：国有独资公司 经营范围：商业批发和零售、酒店管理、环保工业、旅游服务，软件开发、信息服务等。4、公司前 10 名流通股股东持股情况 名次 股东名称 持股数量(股)持股种类 1 深圳市东大投资发展有限公司 551,977 A 股 2 赵化香 367,180 A 股 3 潘忠庆 329,850 A 股 4 徐福根 248,124 A 股 5 周华金 230,000 A 股 6 马时俊 216,654 A 股 7 北京捷通投资咨询管理有限公司 190,002 A 股 8 杨利娟 189,800 A 股 9 魏友才 188,735 A 股 10 张学泉 186,233 A 股 注:公司前 10 名流通股东之间的关联关系未知.长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 年初持股数 年末持股数 任职起止日期 周兆达 男 52 董事长 77220 77220 2001.5.9-2004.5.9 周拥泽 男 41 董事兼常务副总经理 0 0 2001.5.9-2004.5.9 李建三 男 48 董事 25740 25740 2001.5.9-2004.5.9 郭虎清 男 35 董事 0 0 2001.5.9-2004.5.9 张 旭 男 31 董事 0 0 2001.5.9-2004.5.9 苏千里 男 28 董事兼董事会秘书 0 0 2001.5.9-2004.5.9 彭小兰 女 43 监事会召集人 25740 25740 2001.5.9-2004.5.9 周希伟 男 52 监事 42900 42900 2001.5.9-2004.5.9 陈治国 男 54 监事 0 0 2001.9.21-2004.5.9 舒适广 女 47 监事 8580 8580 2001.5.9-2004.5.9 柳 植 男 34 监事 7800 7800 2001.5.9-2004.5.9 唐建成 男 35 代理财务总监 0 0 2001.9.15-2004.5.9 注：1、公司董事、监事所持股份报告期内未发生变化。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：（1）董事长周兆达先生在公司控股股东长沙通程实业集团有限公司任董事长兼总经理。（2）监事陈治国先生在公司发起人股东长沙电信实业有限公司任总经理。（3）公司其他董事、监事及高级管理人员均未在公司股东单位任职。二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司 2003 年度董事、监事、高级管理人员年度报酬严格按照 2001 年度股东大会审议通过的董事、监事、高级管理人员薪酬制度执行。其薪酬与公司年度经营成果、岗位职能、个人绩效充分挂钩。公司现任董事、监事、高级管理人员在公司领取年度报酬总额情况如下：姓名 性别 职务 年度报酬总额（元）周兆达 男 董事长 180000 周拥泽 男 董事兼常务副总经理 90000 李建三 男 董事 90000 长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-郭虎清 男 董事 90000 张 旭 男 董事 90000 苏千里 男 董事兼董事会秘书 90000 彭小兰 女 监事会召集人 90000 周希伟 男 监事 55000 陈治国 男 监事 未在公司领取薪酬 舒适广 女 监事 45000 柳 植 男 监事 45000 唐建成 男 代理财务总监 90000 注：1、公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 955000 元。2、公司金额最高前三名的董事年度报酬总额为 360000 元。3、公司金额最高前三名的高级管理人员年度报酬总额为 270000 元。4、公司现任董事、监事、高级管理人员共 12 人，在公司领取年度报酬的 11 人。其中：年度报酬总额为 180000 元 1 人，年度报酬总额为 90000 元的 7 人，年度报酬总额在 60000 元以下的 3人。5、公司监事陈治国先生未在公司领取薪酬。其在公司股东单位长沙通信实业有限公司领取薪酬。三、报告期内董事、监事、高级管理人员的离任情况及原因 报告期内公司无董事、监事、高级管理人员离任的情况发生。四、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工总数为 1446 人，其中承担费用的离退休员工 201 人。公司生产销售服务人员为 1041 人，财务人员为 76 人，技术人员为 130 人，行政人员为 109 人。文化教育结构为硕士以上 10 人，大学文化程度 375 人，中专（含高中）文化程度 1031 人。长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内公司继续按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程等法规性文件的要求，规范运作。报告期内公司定期开展治理结构现状的自查，对照有关要求进行整改，公司法人治理结构和现代企业运行机制得到进一步完善。公司在投资者关系管理、信息披露等方面建立了标准化管理程序，严格按照有关要求规范运作，取得了良好的效果，保证了公司健康规范的运行，积极维护了广大投资者的权益。2003年公司信息披露工作被深圳证券交易所评定为“优秀”。二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度指导意见的规定要求，公司已制订了独立董事制度并据此修改了公司章程，有关独立董事人选已基本确定，鉴于公司第二届董事会任期将至，公司承诺将在董事会换届选举时一并进行独立董事的聘任。三、公司与控股股东“五分开”的有关情况 公司与控股股东在资产、财务、业务、人员、机构等方面全部实现分开，目前公司与控股股东能独自根据自身的经营范围开展经营活动，不存在同业竞争和控股股东侵占公司利益的行为发生。四、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立与实施情况 公司于 2002 年 5 月制订并实施了公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度，同时建立了与之配套的考评与激励体系。考评制度充分关注高级管理人员经营能力、适应市场能力、管理能力、工作实绩，并进行目标跟踪与量化考核，年度考评结果与其薪酬水平直接挂钩。长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-第六节 股东大会情况介绍 第六节 股东大会情况介绍 报告期内公司共召开了两次股东大会，包括 2002 年度股东大会、2003年度临时股东大会。一、2002 年度股东大会情况 2003 年 4 月 15 日公司第二届董事会第十三次会议审议通过关于召开2002 年度股东大会的决议，会议通知于 2003 年 4 月 16 日在证券时报予以披露。2002 年度股东大会于 2003 年 5 月 19 日上午 9：30 在长沙通程国际大酒店国际会议中心举行。出席会议的股东及股东授权代表共 12 人，代表股份 110338080 股，占公司总股份的 62.87%，符合公司法和公司章程的有关规定。公司董事长周兆达先生主持会议，经湖南启元律师事务所律师现场见证，以记名投票方式逐项审议通过了以下议案：1、审议通过公司 2002 年度报告 2、审议通过公司 2002 年度董事会工作报告 3、审议通过公司 2002 年度监事会工作报告 4、审议通过公司2002 年度财务决算报告 5、审议通过公司 2002 年度利润分配预案 6、审议通过公司 2003 年度利润分配政策 7、审议通过公司章程修正案 8、审议通过公司续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司 2003 年度财务审计机构的议案。此次会议无否决的议案。长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-上述决议公告已于 2003 年 5 月 20 在证券时报予以刊载。二、2003 年度临时股东大会情况 2003年11月27日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过关于召开公司 2003 年度临时股东大会的决议。2003 年 11 月 28 日在证券时报刊载了会议召开通知。2003 年度临时股东大会于 2003 年 12 月 29 日上午 9：30 在通程国际大酒店国际会议中心举行。出席会议的股东及股东授权代表共 11 人，代表股份 110337980 股，占公司总股份的 62.87%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长周兆达先生主持，经湖南启元律师事务所律师现场见证，以出席会议有表决权的股份的 100%审议通过了公司以自有资金 3676.36 万元收购控股股东长沙通程实业集团有限公司持有的长沙星沙通程商业广场整体在建工程的决议。由于此次收购行为属关联交易，关联股东长沙通程实业集团有限公司持有的公司股权放弃表决。上述决议公告已于 2003 年 12 月 30 在证券时报予以刊载。长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、整体经营情况讨论与分析 2003 年公司在面对“非典”，长沙市城市道路大规模改造等严峻的市场经营环境和激烈市场竞争的情况下，公司精心组织建设投入，大力实施改革调整，在经营困难面前，确保实现了公司年初制订的各项经营目标，推动了公司改革进程，为未来发展打开了新的局面。回顾过去的一年经营，公司主要以“四个坚持”来指导工作，即坚持了相机相宜的战略战术，化风险为机遇，变被动为主动，实现了在改革层面、投资层面、经营调整层面、经营网点布局层面的大跨越；坚持围绕主题和中心，立足市场不动摇，立足实际不虚浮，在剧烈无序的竞争中赢得了市场份额,保持了良好的发展势头；坚持专业化、职业化的建设，踩住基础，着力改造，着眼提升，在思想认识上取得了进步；坚持以压力为动力，以大局为已任，以良好的团队精神和扎实的工作作风，实现了全年安全、平稳、高速、协调运行。二、公司报告期内经营情况（一）主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务范围：现代商贸、旅游酒店、金融证券、信息技术等。2、报告期内公司主营业务分行业情况：分行业或分产品 主营业务 收入（元）主营业务 成本（元）毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）商贸业 580,652,483.38 531,179,840.97 8.52 5.69 9.05-24.87 旅游业 118,996,665.18 17,245,167.5485.51-15.66-12.00 -0.70 3、报告期内公司主营业务分地区情况 地区 主营业务 收入（元）主营业务 成本（元）毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）湖南地区 699,649,148.56 548,425,008.5121.61 1.33 8.23-18.82 4、报告期内公司的主营业务结构、主营业务盈利能力较前一报告期未 长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-发生变化。（二）主要控股公司及参股公司经营业绩 长沙通程百货经营公司为公司全资子公司，下辖东塘百货大楼，通程商业广场，通程星沙商业广场，通程精品广场等专业卖场及通程电器连锁网络，其经营规模、营销网络与盈利能力位居湖南省首位。报告期内公司百货主业实现主营业务收入 580,652,483.38 元，利润总额 1579.03 万元，净利润 1061.49 万元。通程国际广场置业发展有限公司为公司控股子公司，注册资本为 1050万美元，截止 2003 年末，其总资产为 443,980,341.35 元，净资产为 174,885,669.30 元，公司持有其 65%的股份，其主营范围包括写字楼出租、旅游酒店服务与管理，物业管理等，所属核心企业通程国际大酒店为湖南省市场化五星级酒店的第一品牌，是湖南省唯一五星级免检企业。报告期内通程国际大酒店各项业务稳定发展，实现主营业务收入 118,996,665.18元，利润总额 1268.06 万元，净利润 1268.06 万元。恒信证券有限责任公司前身为长沙证券公司，2001 年长沙证券公司进行增资扩股，注册资本增加至 58000 万元，公司累计出资 11605.8 万元，占其注册资本的 20.01%，为其第一大股东。2001 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监机构字2001248 号关于核准长沙证券公司增资扩股并更名的批复同意，长沙证券公司获准增资扩股并正式更名为“恒信证券有限责任公司”。同年 11 月 28 日，恒信证券正式挂牌营业，其经营范围包括证券经纪、证券自营、证券承销、证券投资咨询、资产管理、发起设立证券投资基金和基金管理公司、中国证监会批准的其他业务。根据恒信证券有限责任公司 2003 年 12 月 31 日财务报表，恒信证券主营业务收入为 1375.84 万元，利润总额为-4,411.14 万元，净利润为-4,457.55 万元，总资产 114,074.75 万元，净资产 49,637.13 万元。2003 年 12 月，公 长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-司已将所持有恒信证券公司全部股权转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司，转让后公司不再持有恒信证券股权。（三）主要供应商、销售商情况 截止报告期末公司前五名供应商采购金额总计 132,190,500.00 元，占采购总额比重的35.46%，销售收入前五名合计 19,197,300.00 元，占公司销售收入总额的 2.74%。（四）经营中出现的问题及解决办法 报告期内，随着国内及国际商业资本的进入，公司所处商业零售与旅游酒店行业的市场竞争更加激烈，同时由于上半年突出其来的“非典”疫情及持续了近一年的长沙市城市道路改造工程的不利影响，公司主业经营面临前所未有的困难局面，大大影响了公司报告期内各项经营指标的增长。面对严峻的客观环境和市场形势，公司一方面坚持以顽强的拼搏精神、良好的团队合作意识及务实的工作作风，保证了公司全年安全，平稳和健康的运营，没有给社会和公司未来经营带来不利影响，另一方面公司紧紧围绕公司发展的主题，把握“专业化与职业化”建设的支点，着力改造公司的管理与运行机制，实现了公司在思想认识体系、投资项目建设、产业结构和经营方式调整等方面的跨越，确保了公司的整体市场份额与良好的发展势头。三、公司投资情况（一）报告期内募集资金投向说明 报告期内公司无募集资金投资情况发生。（二）报告期内非募集资金投资情况 公司于 2003 年 11 月 27 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过公司以现金 3676.36 万元受让长沙通程集团有限公司持有的长沙星沙通程商业广场（以下简称“星沙通程”）的整体在建工程。星沙通程由通程 长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-集团单独投资兴建，建设地址位于长沙经济技术开发区中心行政、生态绿化广场，占地面积 110000 平方米，建筑面积为 42000 平方米。星沙通程以先进的“Shopping mall”经营理念，精心打造长沙东城区最大的一站式休闲购物中心，由多个主力店群和中厅时尚走廊组成，综合了休闲、餐饮、娱乐、数码、超级卖场等多种业态。本次收购完成后，通程集团不再拥有星沙商业广场的资产，由公司依法承继经营，星沙商业广场经营范围不发生变化，公司将其纳入合并财务报表范围。公司收购星沙通程商业广场后能扩充公司在商业领域的领先优势，提高公司的市场影响，进一步整合商业资源，提升公司的整体经营业绩和核心竞争力。星沙商业广场主体工程于 2003 年底全面竣工，并于 2004 年 1 月 16 日隆重开业并投入营运。四、报告期经营成果及财务状况分析 经营成果变动表 项 目 2003 年 2002 年 变动数量 变动幅度（%）主营业务收入 699,649,148.56690,497,796.219,151,352.35 1.33主营业务利润 143,362,533.56173,443,654.67-30,081,121.11-17.34净利润 22,941,158.4821,642,927.76 1,298,230.72 6.00 现金及现金等价物净增加额 33,619,098.16-19,553.3933,638,651.55 1720注：现金及现金等价物净增加额较去年增幅很大，系今年期末应付票据增加而相应增加备付金存款，同时因百货主业规模扩大需增加备货资金等原因导致报告期末货币资金较上年同期增幅较大。财务状况变动表 项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日变动数量 变动幅度（%）总资产 1,321,803,564.081,129,097,577.76192,705,986.32 17.07总负债 665,178,201.78499,842,673.52165,335,528.26 33.08股东权益 595,415,378.03572,483,130.9722,932,247.06 4.01 长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-主营业务利润 143,362,533.56173,443,654.67-30,081,121.11-17.34净利润 22,941,158.4821,642,927.76 1,298,230.72 6.00注：总负债本报告期较上期末有较大增幅系公司新建星沙通程商业广场和百货经营规模扩大为备货而准备的资金增加等原因使得公司流动负债增加额较大所致。五、报告期内公司没有发生重大资产损失，也没有发生对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况发生。六、报告期内湖南开元有限责任会计师事务所出具了无保留意见的2003 年度财务审计报告。七、新年度业务计划 2004 年公司总的指导方针是“抓纲举旗、夯实创新、稳健转折、实现突破”，具体是指以改革改造为纲，以专业化和职业化改造提升为核心，夯实管理基础，着重经营创新，以坚定的态度和科学的方法确保公司投入产出的顺利转折，努力实现公司在经营格局、经营观念、经营收入与公司投资对应和下阶段发展目标相适应的转变，较大幅度地提升公司经营业绩。（一）真切清醒把握内外情势的特征，努力适应环境和规则，精细管理、锐意创新。（二）坚持以改革改造为纲，不断完善和改革企业体制和观念体系，开发公司可持续发展的源泉。（三）坚持管理改造，通过实行科学严格的预决算保障执行体系，建立规范、严明的流程管理体系，建立职责明晰、协调有机的专业职能体系，建立灵敏及时、有应用质量的反应反馈体系，建立客观严谨、有效的识别、监督、评价体系等手段倡导勤实深入的管理作风，提升公司管理水平。（四）坚持果断地调整经营、创新经营，强化营销意识，实现在经营层面上的转折性突破。八、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会会议情况及决议内容 长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-报告期内公司共召开了五次董事会，包括第二届董事会第十三次会议，第二届董事会第十四次会议，第二届董事会第十五次会议，第二届董事会第十六次会议，第二届董事会第十七次会议。具体情况说明如下：1、2003 年 4 月 15 日公司第二届董事会第十三次会议在通程国际大酒店行政会议室召开。会议审议通过如下议案：（1）审议公司 2002 年度报告及报告摘要；（2）审议公司 2002 年度董事会工作报告；（3）审议公司 2002 年度财务决算报告；（4）审议公司 2002 年度利润分配预案；（5）审议公司 2003 年度利润分配政策；（6）审议修改公司章程的议案；（7）审议续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司 2003 年度财务审计机构的议案。（8）审议通过公司 2003 年第一季度报告。2、2003 年 8 月 9 日在通程国际大酒店行政会议室召开了公司第二届董事会第十四次会议，会议审议通过公司 2003 年半年度报告及报告摘要。3、2003 年 10 月 15 日在通程国际大酒店行政会议室召开了公司第二 届董事会第十五次会议，会议审议通过公司 2003 年度第三季度报告。4、2003 年 11 月 27 日在通程国际大酒店行政会议室召开了公司第二 届董事会第十六次会议，会议审议通过并形成如下决议：（1）公司关于收购控股股东长沙通程实业集团有限公司持有的星沙 通程商业广场整体在建工程的决议（由于该项议案涉及关联交易，关联董事周兆达先生回避表决）；（2）审议通过公司投资者关系管理制度。长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-5、2003 年 11 月 29 日在公司通程国际大酒店行政会议室召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过公司向湖南湘晖资产经营股份有限公司转让所持有的恒信证券有限责任公司 20.01 股权，转让价格为每股人民币 1.11 元。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 2003 年度公司董事会切实履行公司法与公司章程的要求，恪尽职守，严格执行了股东大会通过的各项决议。主要包括以下工作：1、根据 2002 年度股东大会决议，公司聘任湖南开元有限责任会计师事务所为 2003 年财务审计机构。2、根据 2003 年临时股东大会决议，完成了以现金方式收购控股股东长沙通程实业集团有限公司持有长沙星沙通程商业广场整体在建工程工作。包括星沙通程商业广场后期建设，工商变更登记及开业前筹备工作，确保了星沙商业广场顺利竣工及投入营运。九、2003 年度利润分配预案 经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润22,941,158.48 元，提取法定公积金计 3,118,354.67 元，提取法定公益金计 1,559,177.35 元，本期可供股东分配的利润为 18,263,626.46 元，加上上年度未分配利润 73,396,131.09 元，本次累计可供股东分配的利润为91,659,757.55 元。根据公司实际发展需要，2003 年度公司拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本预案须经股东大会批准后实施。十、其他报告事项（一）湖南启元律师事务所为公司本年度法律顾问；（二）湖南开元有限责任会计师事务所为公司本年度财务审计机构；（三）证券时报为公司指定信息披露报刊。长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-（四）审计机构对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 湖南开元有限责任会计师事务所以开元所专审字（2004）第 036 号出具了关于长沙通程控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明，截止 2003 年 12 月 31 日，控股股东长沙通程实业集团有限公司资金占用金额为 4800 万元，系我公司对控股股东的预付帐款。其结论为我公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况已在年度报告中充分披露，所有重大方面符合中华人民共和国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文件的规定。长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-第八节 监事会报告 第八节 监事会报告 一、监事会日常工作情况 2003 年公司共召开了二次监事会会议，分别是第二届监事会第五次会议、第二届监事会第六次会议，具体情况说明如下：（一）2003 年 4 月 15 日，第二届监事会第五次会议在公司六楼本部会议室召开，会议审议并通过了如下议案：1、公司 2002 年度报告及报告摘要；2、公司 2002 年度监事会工作报告；3、公司 2002 年度财务决算报告；（二）2003 年 8 月 9 日，第二届监事会第六次会议在公司本部总经理办公室召开，会议审议通过了公司 2003 年半年度报告及报告摘要。二、监事会独立意见（一）依法运作情况。公司报告期的经营活动过程中有关决策严格遵循了公司法、公司章程及其他有关法律法规的规定，没有损害公司及广大投资者利益的情况发生，公司法律审计部门制订了相应的内控制度并据此对公司的有关经营决策进行了定期检查。公司董事、高级管理人员报告期内能够遵循国家的有关政策法规及公司章程，勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务，无损害公司利益的情况发生。（二）财务检查情况。湖南开元会计师事务所出具的无保留意见的 2003 年度财务审计报告是客观、真实和准确的，能客观公正地反映公司的财务状况及经营成果。（三）募集资金使用情况。报告期内公司无募集资金使用情况发生。（四）出售、收购资产情况。长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-报告期内公司监事会在对收购资产事项进行监督和检查的过程中未发现有违反国家现行的有关政策、法律和法规的情况。各项出售、收购资产事项较好地维护了市场各方主体的利益，交易价格公允合理，交易程序规范合法，没有造成公司的资产流失和损害中小投资者的利益。（五）关联交易情况 报告期内公司关联交易能够严格遵循股票上市规则及公司制订的关联交易决策制度，严格履行审批程序和信息披露制度，充分体现公平、公开、公正的交易原则，没有损害上市公司及投资者利益。长沙通程控股股份有限公司 2 0 0 3年年度报告-第九节 重大事项第九节 重大事项 一、报告期内公司无重大诉讼仲裁事项 二、报告期内公司收购及出售资产事项（一）公司第二届董事会第十六次会议审议通过公司以现金方式受让控股股东长沙通程实业集团有限公司持有的长沙星沙通程商业广场有限公司整体在建工程的决议，该收购资产事宜对公司业务连续性、管理层的稳定性不会造成影响，收购后能进一步壮大公司主业，提升公司的资产质量和经营业绩。目前，长沙星沙通程商业广场已实现竣工营业。（二）公司第二届董事会第十七次会议审议通过公司将持有的恒信证券有限公司 20.01%的股权转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司的决议。经双方友好协商，同意公司持有的恒信证券有限责任公司 11605.8 万元股权（占其总股本 20.01%）按每股 1.11 元的价格转让给湖南湘晖，转让总价款为 12882.44 万元。转让后公司不再持有恒信证券有限责任公司的股权，湖南湘晖相应承继公司在恒信证券公司的权利和义务。根据公司未来整体发展战略布署，同时由于近年来证券市场整体经营环境严峻，恒信证券最近三年持续亏损，成为公司持续发展的沉重包袱，为进一步调整公司产业结构