600416_2007_湘电股份_2007年年度报告_2008-03-31.pdf

湘潭电机股份有限公司 湘潭电机股份有限公司 Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.2007 年年度报告 2007 年年度报告 股票简称：湘电股份 股票代码：600416 二 OO 八年三月二十九日 湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 2 目目 录录 一、重要提示 3 二、公司基本情况简介 4 三、主要财务数据和指标 6 四、股本变动及股东情况 8 五、董事、监事和高级管理人员 12 六、公司治理结构 17 七、股东大会情况简介 22 八、董事会报告 23 九、监事会报告 39 十、重要事项 41 十一 财务会计报告 50 十二 备查文件目录 141 湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议 3、本公司董事长周建雄先生，财务总监刘海强先生及会计机构负责人（会计主 人员）方芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4、公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 4 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湘潭电机股份有限公司 公司法定中文名称缩写：湘电股份 公司英文名称：Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.公司英文名称缩写：XEMC 2、公司法定代表人：周建雄 3、公司董事会秘书：姚利民 电话：0732-8596609 传真：0732-8610767 E-mail：YLMXEMC 联系地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号 公司证券事务代表：李怡文 联系地址：中国湖南省湘潭市下摄司街 302 号 电话：0732-8595732 0732-8595252 传真：0732-8595252 E-mail： 4、公司注册地址：中国湖南省湘潭市下摄司街 302 号 公司办公地址：中国湖南省湘潭市下摄司街 302 号 邮政编码：411101 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 5 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：湘电股份 公司 A 股代码：600416 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 26 日 公司首次注册登记地点：湖南省湘潭市 公司变更注册登记日期：2007 年 1 月 25 日 公司法人营业执照注册号：4300001004378 公司税务登记号码：430304717046719 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国上海湖滨路202号普华永道中心11楼 湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 6 第三节三节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标 一、公司本年度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金 额 营业利润 80,279,257 利润总额 121,055,752 归属于上市公司股东的净利润 72,890,110 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 42,220,193 经营活动产生的现金流量净额-186,073,732 二、扣除非经常性损益项目和金额：单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 29,651,002 各种形式的政府补贴 8,357,753 以前年度已经计提各项减值准备的转回 其他非经常性损益项目 7,767,240 所得税影响数-15,106,078 合计 30,669,917 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整前 调整后 本年比上年增减(%)调整前 调整后 营业收入 2,655,382,516 2,232,214,593 2,231,753,259 18.98 1,811,395,985 1,811,665,225 利润总额 121,055,752 109,979,539 108,265,569 11.81 94,436,178 95,641,465 归属于上市公司股东的净利润 72,890,110 71,087,170 83,160,453-12.35 60,555,304 65,661,366 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 42,220,193 60,203,363 72,895,018-42.08 53,615,362 60,408,548 基本每股收益 0.31 0.35 0.42-26.19 0.31 0.34 稀释每股收益 0.31 0.35 0.42-26.19 0.31 0.34 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.18 0.30 0.37-51.35 0.27 0.31 全面摊薄净资产收益率（%）6.47 6.71 7.54-1.07 8.56 8.88 加权平均净资产收益率（%）6.54 8.93 10.59-4.05 8.82 9.14 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.75 5.68 6.61-2.86 7.58 8.17 湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 7扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.79 7.56 9.29-5.5 7.81 8.41 经营活动产生的现金流量净额-186,073,732-96,596,592-84,019,329 189,783,446 190,715,256 每股经营活动产生的现金流量净额-0.79-0.41-0.36 0.97 0.98 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 3,610,459,549 2,963,897,164 3,015,031,116 19.75 2,158,354,403 2,171,237,545 所有者权益（或股东权益）1,126,913,192 1,059,059,426 1,103,373,082 2.13 707,309,794 739,550,163 归属于上市公司股东的每股净资产 4.8 4.51 4.7 2.13 3.63 3.79 湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 8第四节、股本变动及股东情况第四节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股(定向增发)送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 83,319,525 35.46 83,319,525 35.46 3、其他内资持股 40,000,000 17.02 -40,000,000 其中：境内法人持股 40,000,000 17.02 -40,000,000 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 123,319,525 52.48 -40,000,000 83,319,525 35.46二、无限售条件股份 1、人民币普通股 111,680,475 47.52 40,000,000 151,680,475 64.542、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 111,680,475 47.52 40,000,000 151,680,475 64.54三、股份总数 235,000,000 100 235,000,000 100 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007-11-08 40,000,00083,319,525 151,680,475承诺认购本次非公开发行的股票的锁定期是 12 个月 2008-06-08 9,750,000 73,569,525 161,430,4752009-12-08 73,569,5250 235,000,000湘电集团承诺：自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让，上述承诺期满后 18 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占本公司股份总数的比例不超过 5%，在 36 个月不超过 10%，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格 5.97 元/股。湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 93、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 上海星河数码投资有限公司 9,000,000 9,000,000 非公开发行锁定期 2007 年 11 月 8 日博时基金管理有限公司 3,000,000 3,000,000 非公开发行锁定期 2007 年 11 月 8 日上海致群实业发展有限公司 3,000,000 3,000,000 非公开发行锁定期 2007 年 11 月 8 日宬隆控股有限公司 5,000,000 5,000,000 非公开发行锁定期 2007 年 11 月 8 日上海国际信托投资有限公司 4,000,000 4,000,000 非公开发行锁定期 2007 年 11 月 8 日 东方证券股份有限公司 3,000,000 3,000,000 非公开发行锁定期 2007 年 11 月 8 日招商基金管理有限公司 8,000,000 8,000,000 非公开发行锁定期 2007 年 11 月 8 日新华人寿保险股份有限公司 5,000,000 5,000,000 非公开发行锁定期 2007 年 11 月 8 日合计 40,000,000 40,000,000 4、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元/股）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 人民币普通股(定向增发)2006 年 10 月 26 日8.284,0002007 年 11 月 8 日 4,000经中国证监会证监发行字200684 号文核准，公司于 2006 年 10 月 26 日向二级市场 投资者非公开发行人民币普通股 4,000 万股，发行价格为 8.28 元/股。湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 10(2)公司股份总数及结构变动情况：经中国证监会证监发行字200684 号文核准，公司于 2006 年 10 月 26 日向二级市场投资者非公开发行人民币普通股 4,000 万股，发行价格为 8.28 元/股。发行后，公司总股本由原 195,000,000 股变更为 235,000,000 股,有限售条件的流通股数量由 83,319,525股增加到 123,319,525 股,占公司总股本比例的由 42.73%增加到 52.48%，无限售条件的流通股数量为 111,680,475 股，占公司总股本的比例由 52.27%,减少到 47.52%。报告期内，因限售期满新增可上市交易股份数量 40,000,000 股，有限售条件的流通股占公司总股本比例由 52.48%减少到 35.46%，无限售条件的流通股数量为 151,680,475 股，占公司总股本的比例由 47.52%增加到 64.54%。二、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数（户）23,514前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量湘电集团有限公司 国有法人 38.6390,770,025-2,299,50083,319,525 上海星河数码投资有限公司 其他 4.310,000,000-1,000,000 未知 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 其他 3.839,014,1649,014,164 未知 中国平安人寿保险股份有限公司分红银保分红 其他 2.25,075,6505,075,650 未知 宬隆控股有限公司 其他 2.024,767,180-1,099,393 未知 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金 其他 2.014,738,8544,738,854 未知 全国社保基金一一零组合 其他 2.004,707,1001,677,322 未知 交通银行天治核心成长股票型证券投资基金 其他 1.904,477,0604,477,060 未知 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他 1.533,586,4064,151,220 未知 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 其他 1.293,036,6433,036,643 未知 前十名无限售条件股东持股情况 湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 11股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 上海星河数码投资有限公司 10,000,000人民币普通股 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 9,014,164人民币普通股 湘潭电机集团有限公司 7,450,500人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红银保分红 5,075,650人民币普通股 宬隆控股有限公司 4,767,180人民币普通股 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金 4,738,854人民币普通股 全国社保基金一一零组合 4,707,100人民币普通股 交通银行天治核心成长股票型证券投资基金 4,477,060人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 3,586,406人民币普通股 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 3,036,643人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述前十名股东中，湘电集团有限公司为国有股东；公司未知其他股东之间是否存在关联关系。三、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有 限 售 条件 股 东 名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008-06-08 9,750,000 湘 电 集 团有限公司 83,319,525 2009-12-08 73,569,525 湘电集团承诺：自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让，上述承诺期满后 18 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占本公司股份总数的比例不超过 5%，在 36个月不超过 10%，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格 5.97 元/股。四、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：湘电集团有限公司 法人代表：周建雄 注册资本：4.293 亿元 成立日期：1993 年 12 月 23 日 主要经营业务或管理活动：“湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及化学制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应；（限分公司经营）。湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 12 第五节、董事、监事和高级管理人员第五节、董事、监事和高级管理人员 1、董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）周建雄 董事长 男 53 2006 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 33.52 马甄拔 董事 男 58 2006 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 0 张建伟 董事 男 52 2006 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 27.03 陈能 董事、总经理 男 44 2006 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 30.26 王林 董事、副总经理 男 48 2006 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 26.13 罗百敏 董事、总工程师 男 53 2006 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 26.96 汤鸿辉 董事、董事会秘书 男 45 2006 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 27.03 陆燕荪 独立董事 男 74 2006 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 6 马伟明 独立董事 男 47 2006 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 6 陈晓红 独立董事 女 41 2006 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 6 王善平 独立董事 男 43 2006 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 6 肖仁章 监事会主席 男 45 2006 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 24.50 柳春玲 监事 女 53 2006 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 1 钟学超 职工监事 男 43 2006 年 3 月 14 日2009 年 3 月 31 日 11.25 刘宁先 监事 男 50 2006 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 10.30 刘少诚 职工监事 男 47 2006 年 3 月 14 日2009 年 3 月 31 日 9.88 马小平 副总经理 男 47 2006 年 2 月 26 日2009 年 3 月 31 日 23.43 郭碧强 财务总监 女 55 2006 年 2 月 26 日2009 年 3 月 31 日 24.26 颜勇飞 副总经理 男 46 2006 年 2 月 26 日2009 年 3 月 31 日 23.70 王邵潭 副总经理 男 45 2006 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 17.25 合计/340.5 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事：董事：(1)周建雄：2002 年至 2003 年 2 月任湘电集团有限公司监事会主席；2003 年 2 月至今任湘电集团有限公司董事长、党委书记，湘潭电机股份有限公司董事长。(2)马甄拔：2002 年至 2003 年任湘电集团有限公司董事、湘潭电机股份有限公司董事、总经理；2003 年至今任湘潭电机股份有限公司董事、湘电集团有限公司董事、总经理、党委副书记。湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 13(3)张建伟：2002 年任湘电集团有限公司党委副书记、工会主席；2003 年至今任湘潭电机股份有限公司董事、湘电集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记。(4)陈能：2002 年至 2005 年任湘潭电机股份有限公司副总经理；2004 年至 2005 兼任湘潭电机股份有限公司电机事业部总经理、党委书记；2006 年 3 月至今任湘潭电机股份有限公司董事、总经理，湘电集团有限公司董事,湘电长沙水泵厂有限公司董事长。(5)王林：2002 年至 2006 年 2 月份任湘潭电机股份有限公司副总经理；2001 年至今任湘潭电机股份有限公司董事，2007年4月1日至今任湘潭电机股份有限公司副总经理。（6）罗百敏：2002 年至 2005 年任湘电集团有限公司董事；2001 年至今任湘潭电机股份有限公司董事、总工程师、系享受国务院特殊津贴的专家。(7)汤鸿辉：2002 年至 2007 年任湘潭电机股份有限公司董事、董事会秘书，兼证券部部长。独立董事：独立董事：(8)陆燕荪：一直从事电力设备制造的管理工作和企业战略管理，并对机械工业的宏观经济问题研究很深，曾担任中国机械工程学会、中国动力工程学会等一级学会的领导职务。(9)马伟明：舰船电气工程专家、中国工程院院士、海军工程大学教授、博士生导师，长期致力于独立系统集成化发电、独立电力系统电磁兼容、电力电子应用技术等领域的研究。(10)陈晓红：1996-1999 年任中南工业大学 教授、商学院副院长，1999 年至今任中南大学商学院院长、博士生导师。(11)王善平：湖南大学会计学科学术带头人，现任湖南大学会计学院院长，会计学教授，博士生导师。湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 14监事：监事：（12）肖仁章：2002 年至今任湘潭电机股份有限公司监事会主席。（13）柳春玲：历任北京地铁总公司财务科长、财务处副处长、财务处处长，湘潭电机股份有限公司第二届监事会监事。现任北京地铁运营公司财务部部长，湘潭电机股份有限公司第三届监事会监事。(14)钟学超：2002 至今任湘潭电机股份有限公司监事、律师事务部部长。(15)刘宁先：2006 年至今任湘潭电机股份有限公司审计部部长、监事。(16)刘少诚：2006 年至今任湘潭电机股份有限公司监察部部长、监事。高级管理人员：高级管理人员：(17)马小平：2001 年至今任湘潭电机股份有限公司副总经理；2004 年至 2005 年兼任湘潭电机股份有限公司特种电气事业部总经理、党委书记，2006 年至今任湘潭电机股份有限公司常务副总经理。(19)郭碧强：2001 至 2004 年任湘潭电机股份有限公司财务管理部部长；2004 年 2007年任湘潭电机股份有限公司财务总监。（20）颜勇飞：曾任湘潭电机股份有限公司人力资源部部长，湘电长沙水泵厂有限公司副总经理，现任湘潭电机股份有限公司副总经理。(21)王邵潭：历任湘潭电机股份有限公司物资供应分公司副经理，湘潭电机股份有限公司总经理助理；2005 年任湘潭电机股份有限公司副总经理兼供应分公司经理，2006年初任湘电长沙水泵厂有限公司总经理，2006 年 3 月任湘潭电机股份有限公司副总经理兼车辆事业部总经理，2007 年 6 月至今任湘潭电机股份有限公司副总经理湖南湘电重型装备股份有限公司董事、总经理。湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 15 3、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 周建雄 湘电集团有限公司 董事长、党委书记 2005-11 2009-11 否 马甄拔 湘电集团有限公司 董事、总经理、党委副书记 2005-11 2009-11 是 张建伟 湘电集团有限公司 董事、党委副书记、纪委书记 2005-11 2009-11 否 陈 能 湘电集团有限公司 董事 2005-11 2009-11 否 在其他单位任职情况：姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周建雄 湘潭电机投资有限责任公司 董事长 2004 年 7 月 11 日 湖南湘电风能有限公司 董事长 2006 年 6 月 3 日 中南输变电设备成套有限公司 董事 2005 年 9 月 11 日 马甄拔 湘潭电机投资有限责任公司 董事、总经理 2004 年 7 月 11 日 湖南湘电房地产开发有限公司 董事长 2006 年 8 月 17 日 湖南湘电电气工程有限公司 董事长 2004 年 9 月 7 日 湖南湘电东洋电气有限公司 董事长 2006 年 2 月 9 日 湘电集团置业有限公司 董事长 2007 年 3 月 26 日 罗百敏 湖南湘电东洋电气有限公司 董事 2006 年 2 月 9 日 汤鸿辉 西安湘电销售有限责任公司 董事 2004 年 12 月 28 日 湖南湘电重型装备股份有限公司 董事 2007 年 6 月 30 日 陈 能 湖南湘电风能有限公司 董事 2006 年 6 月 3 日 湖南湘电长沙水泵厂有限公司 董事长 2006 年 4 月 24 日 郭碧强 上海湘潭电机责任有限公司 监事 2006 年 3 月 24 日 颜勇飞 湘潭电机进出口有限责任公司 董事 2006 年 5 月 30 日 广东湘潭电机责任有限公司 董事长 2006 年 9 月 6 日 上海湘潭电机责任有限公司 董事长 2006 年 3 月 24 日 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬是根据公司2006 年年度股东大会审议通过的董事会工作报告中规定的原则确定，公司其他高级管理人员的报酬是由董事会根据公司的经营业绩决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员的年度报酬由基本年薪、效益年薪两部分构成，年薪采取按月考核和按年考核的办法提取。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内，经公司第三届董事会第八次会议审议通过关于公司经理层人员变湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 16动的议案，公司总经理陈能先生提名，同意聘任王林先生为公司副总经理。2、经公司 2008 年 2 月 4 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过关于公司经理层人员变动的议案，经公司董事长周建雄先生提名，聘任刘海强先生为公司财务总监，郭碧强女士不再担任公司财务总监。经公司总经理提名，聘任汤鸿辉先生为公司副总经理；审议通过关于聘任公司董事会秘书的议案，因工作变动，汤鸿辉先生不再担任公司董事会秘书。经公司董事长周建雄先生提名，聘任姚利民先生为公司董事会秘书。五、公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,940 人,需承担费用的离退休职工为 117 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,344销售人员 181技术人员 606财务人员 88行政人员 528其他人员 193合计 4,940 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 25本科 539专科 1,134中专 229其他 3,013总计 4,940 湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 17第六节、公司治理结构第六节、公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会有关法律、法规的要求，构建和完善了公司法人治理结构，建立现代企业制度。按照中国证监会发布的上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等规范性文件的要求，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列制度，以规范公司运作。1、公司治理结构 根据中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 2007 年 3 月 9 日，公司开展了相应专项治理活动，成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组，并逐步完成了自查阶段工作、公众评议阶段和整改阶段工作，公司治理专项活动期间的主要工作如下：公司 4 月 20 日制定了专项活动计划，成立了以董事长周建雄先生为组长，总经理陈能先生和董事会秘书汤鸿辉先生为副组长的公司治理专项活动领导小组,下设工作办公室，由董事会秘书汤鸿辉先生任办公室主任具体负责安排与落实专项治理各项事宜,公司主要领导和主要部门负责人都积极参与此项活动，按照中国证监会布置的分三个阶段进行的总体安排积极推进公司治理专项活动。4 月至 6 月期间,公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项,开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并制定了湘潭电机股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划。公司制定的湘潭电机股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划报湖南证监局同意后，提交 2007 年 7 月 3 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过，于 7湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 18月 4 日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报上进行了公告。在此期间，公司公布了热线电话、传真、电子邮箱，接受公众评议，公司未收到投资者的评议意见。7月30日至8月1日，湖南证监局对公司治理专项活动进行了为期三天的现场检查，并于 8 月 21 日下达了关于要求湘潭电机股份有限公司限期整改的通知。9 月 10 日，公司针对自查阶段发现的问题以及湖南证监局现场检查发现的问题着手进行整改工作，能够马上整改到位的已经整改完毕，不能马上整改到位的逐一制定了整改措施。公司于 2007 年 10 月 23 日以通讯表决方式召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了湘潭电机股份有限公司治理专项活动整改报告。2、关于股东和股东大会 公司根据上市公司股东大会规范意见等法律、法规的要求制定并实施了股东大会议事规则，严格规范了股东大会的召开和表决程序。所有股东均能履行各自的义务。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。3、关于控股股东与上市公司关系 公司的第一大股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，独立开展生产经营活动。公司董事会、监事会和内部机构能够各司其职、独立运作。公司制定了财务管理等系列规章制度，建立健全了财务、会计核算体系，实行独立核算，第一大股东不干涉公司的财务、会计活动。4、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。制定并实施了董事会议事规则，董事会下设四个专门委员会，湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 19能按照不同分工各司其职，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会，以诚实诚信、勤勉尽责的态度履行职责，谨慎决策，确保决策的高效、科学、合理、合法。5、关于监事和监事会 公司制定并实施了监事会议事规则，各位监事能够认真履行自己的职责，本着对股东认真负责的态度，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务、募集资金使用情况进行监督，充分发挥了监督职能，维护了公司及股东的合法权益。报告期内，对公司定期报告、关联交易等重要事项进行了核查。6、关于利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、业主、供应商等利益相关者的合法权利，积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司制定并实施了信息披露管理办法，公司信息披露工作由董事会管理，董事会秘书负责组织和协调信息披露事项。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、合法地披露相关信息，确保所有股东及其他应获得信息的人士和部门有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益，公司能够按照有关规定，切实履行信息披露的义务。二、独立董事履行职责情况 公司 4 位独立董事自任职以来勤勉尽责，有足够的时间和精力有效履行职责，分别从公司治理、法律、财务、管理、战略等方面提供了专业性意见。报告期内共参加了 9次董事会会议，认真审议了各项议案，并详细了解有关决策的参考信息。对公司发生的重大事项均提出自己的观点并发表了独立意见，发挥了专业优势和工作经验，切实地维护了全体股东，尤其是中小股东的利益。湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 20 在审阅公司年度报告过程中，独立董事尽职尽责，严格按照中国证监会关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知（证监公司字2007235 号）的要求，积极与公司的年审会计师沟通，听取会计师对公司 2007 年度审计工作的汇报，查阅会计师工作底稿，了解审计程序，并与会计师就新会计准则执行情况的具体问题进行了交流和沟通，对年度审计工作起到有效的核查和监督作用。1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陆燕荪 9 7 2 0 马伟明 9 9 0 0 王善平 9 9 0 0 陈晓红 9 8 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有完全独立的生产、采购和销售系统，独立开展各项业务，公司的业务经营是独立的。2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员的任职、兼职情况符合相关的法律法规，不存在法律禁止的双重任职情况。公司自主决定人事用工制度，人员工资单独造册、单独发放。财务人员均没有在关联公司兼职。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。3、资产方面：公司对其所有的资产有独立的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东违规占用而损害公司利益的情况。湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 214、机构方面：已建立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，办理了独立的税务登记手续并依法独立纳税。四、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年薪制和超额利润奖励制度，同时强化了对高级管理人员的考核，由董事会薪酬与考核委员会下设的考核工作组进行月度考核，每年薪酬考核委员会根据高级管理人员目标任务年终完成情况和评价结果确定其年度薪酬考核结果。五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法等法律、法规、规章、规范性文件以及上海证券交易所股票上市规则的规定，结合本公司实际情况，目前已完善和修订了公司相关制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理办法 关联交易决策制度 湘电股份会计制度等，公司严格执行上述制度，形成较为有效的内部控制体系，目前，公司内部控制管理体系保证了公司生产经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 22 第七节、股东大会情况简介第七节、股东大会情况简介 一、2006 年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 23 日召开 2006 年度股东大会。会议决议公告刊登在上海证券交易所网站和 2007 年 4 月 24 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。二、临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况：公司于 2007 年 6 月 13 日召开 2007 年第一次临时股东大会，会议决议公告刊登在上海证券交易所网站和 2007 年 6 月 14 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报。2、第二次临时股东大会情况：公司于 2007 年 12 月 28 日召开 2007 年第二次临时股东大会，会议决议公告刊登在上海证券交易所网站和 2007 年 12 月 28 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。湘潭电机股份有限公司 2007 年年度报告 23第八节、董事会报告第八节、董事会报告 一、管理层的讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾（1）报告期内公司总体经营情况的概述：报告期内，公司主要的经营工作如下：抓住发展重点，战略推进实现新突破。抓住发展重点，战略推进实现新突破。抓好公司发展战略是董事会各项工作的重中之重。一年来，董事会围绕“十一五”战略规划和“4+2”战略，着力推进重大项目进程，新兴产业初显成效。其中，风力发电产业化项目以 2 兆瓦永磁同步风力发电机的研制生产为突破口，成立了风电工程中心，加强了与北京交通大学、国防科技大学、西北工业大学、湖南大学等高等院校的合作，确保了发电机研制高质量、高标准、高效率地成功下线；目前各 2 台兆瓦级直驱风力发电机组在内蒙古卓资、福建漳洲风场成功安装调试、并网发电；投资建设的风电总装基地顺利竣工投入使用。市场开拓成效显著，先后打入了福建漳洲、内蒙卓资和山西国电等风电市场，全年累计实现订货 11 多亿元。长泵搬迁改造项目工程顺利推进，麓谷基地有望于 2008 年竣工，为公司水泵产品迈入国内领先、国际一流行列创造了基础条件。城市轻轨车产业化项目、电动