600388_2007_龙净环保_2007年年度报告_2008-04-14.pdf

福建龙净环保股份有限公司 2007 年年度报告 1 福建龙净环保股份有限公司 福建龙净环保股份有限公司 600388 600388 2007 年年度报告 2007 年年度报告 福建龙净环保股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.30 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、天健华证中洲(北京)会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人周苏华先生，主管会计工作负责人余莲凤女士，会计机构负责人（会计主管人员）刘有才先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：福建龙净环保股份有限公司 公司法定中文名称缩写：龙净环保 公司英文名称：Fujian Longking Co.,LTD 公司英文名称缩写：LK 2、公司法定代表人：周苏华 3、公司董事会秘书：陈培敏 电话：05972210288 传真：05972290903 E-mail： 联系地址：福建省龙岩市新罗区陵园路 81 号 公司证券事务代表：陈健辉 电话：05972210288 传真：05972290903 E-mail： 联系地址：福建省龙岩市新罗区陵园路 81 号 4、公司注册地址：福建省龙岩市新罗区陵园路 81 号 公司办公地址：福建省龙岩市新罗区陵园路 81 号 邮政编码：364000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司股证办 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：龙净环保 公司 A 股代码：600388 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 2 月 23 日 公司首次注册登记地点：福建省龙岩市新罗区陵园路 81 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 12 月 20 日 公司法人营业执照注册号：3500001001680 公司税务登记号码：350802705317155 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：厦门市湖滨南路金源大厦 18 层 福建龙净环保股份有限公司 2007 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 178,793,458.03 利润总额 181,018,035.17 归属于上市公司股东的净利润 124,294,703.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 108,072,841.42经营活动产生的现金流量净额-121,615,426.97 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非流动资产处置损益-452,192.97计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,482,778.38计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 2,214,156.00委托投资损益 4,899,725.18除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,204,703.37 应付职工薪酬（职工福利）调整 8,773,194.40 交易性金融资产收益 3,554,336.58 减：所得税影响数 4,648,264.91影响净利润 17,028,436.03影响少数股东损益 806,573.55影响归属于母公司普通股股东净利润 16,221,862.48扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 108,072,841.42 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 2,290,329,192.31 1,788,165,662.82 1,763,034,069.21 28.08 1,374,687,768.06利润总额 181,018,035.17 206,711,338.44 204,068,647.72-12.43 79,200,998.67归属于上市公司股东的净利润 124,294,703.90 144,158,913.38 136,633,136.36-13.78 50,197,200.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 108,072,841.42 74,930,800.85 67,008,314.82 44.23 48,817,395.32 基本每股收益 0.74 0.86 0.82-13.95 0.30 稀释每股收益 0.74 0.86 0.82-13.95 0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.65 0.45 0.40 44.44 0.29 全面摊薄净资产收益（%）11.79 16.42 16.03 减少 4.63 个百分点 6.80 加权平均净资产收益（%）13.59 17.57 17.14 减少 3.98 个百分点 6.93 福建龙净环保股份有限公司 2007 年年度报告 3扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.25 8.53 7.86 增加 1.72 个百分点 6.61 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益（%）11.99 9.18 8.41 增加 2.81 个百分点 6.74 经营活动产生的现金流量净额-121,615,426.97-29,420,598.87-29,420,598.87-313.37 161,977,355.93 每股经营活动产生的现金流量净额-0.73-0.18-0.18-305.56 0.97 2006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 3,540,663,794.69 2,851,850,459.03 2,826,237,668.81 24.15 2,351,228,272.79所有者权益（或股东权益）1,054,230,645.08 877,939,251.09 852,542,017.15 20.08 738,349,459.21 归属于上市公司股东的每股净资产 6.32 5.26 5.03 20.15 4.42 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售权益工具 0 160,450,856.580 0 合计 0 160,450,856.580 0 采用公允值计量的项目的说明：可供出售金融资产指本公司原持有兴业银行股权计3415037 股（见兴业银行招股说明书，总股本 3,999,000,000 股，原占股权比例 0.0854%），2007 年兴业银行股票上市发行，股本增加至 5,000,000,000 股，龙净环保股权比例降低为0.0683%）上市公司限售股权的公允价值通常应当以其公开交易的流通股股票的公开报价为基础确定，除非有足够的证据表明该公开报价不是公允价值的，应当对该公开报价作适当调整，以确定其公允价值。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 18,457,195 11.05 -8,350,000-8,350,000 10,107,1956.05 2、国有法人持股 3,383,764 2.03 -3,383,764-3,383,764 0 0 3、其他内资持股 61,959,041 37.10 -20,561,105-20,561,105 41,397,93624.79 其中：境内法人持股 61,959,041 37.10 -20,561,105-20,561,105 41,397,93624.79 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持 福建龙净环保股份有限公司 2007 年年度报告 4股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 83,800,000 50.18 -32,294,869-32,294,869 51,505,13130.84 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 83,200,000 49.82 32,294,869 115,494,86969.16 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 83,200,000 49.82 32,294,869 115，494，86969.16 三、股份总数 167,000,000 100 0 167,000,000100 公司股权分置改革于 2006 年 4 月 28 日经相关股东会议审议通过,以 2006 年 5 月 11 日作为股权登记日,于 206 年 5 月 15 日实施.根据股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺,有限售条件股份共计 32,294,869 股于 2007 年 5 月 15 日上市流通,其中:国家股 8,350,000,国有法人股 3,383,764 股,境内法人股 20,561,105 股。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期福建省东正投资股份有限公司 36,705,028 0 36,705,028股改承诺 2009 年 5 月 15 日龙岩市国有资产投资经营有限公司 18,457,195 8,350,000 10,107,195股改承诺 2007 年 5 月 15 日龙岩市海润投资有限公司 13,042,908 8,350,000 4,692,908 股改承诺 2007 年 5 月 15 日上海华乾实业有限公司 5,750,980 5,750,980 0 股改承诺 2007 年 5 月 15 日上海胜开经济发展有限公司 5,094,877 5,094,877 0 股改承诺 2007 年 5 月 15 日龙岩市电力建设发展有限公司 1,698,289 1,698,289 0 股改承诺 2007 年 5 月 15 日中国电能成套设备有限公司 1,358,630 1,358,630 0 股改承诺 2007 年 5 月 15 日江苏金泰贸易实业有限公司 500,000 500,000 0 股改承诺 2007 年 5 月 15 日龙岩市通用机械有限公司 413,426 413,426 0 股改承诺 2007 年 5 月 15 日福建省龙岩市经济技术协作公司 326,845 326,845 0 股改承诺 2007 年 5 月 15 日龙岩排头建筑工程有限公司 203,787 203,787 0 股改承诺 2007 年 5 月 15 日福建龙岩汽车改装厂 165,360 165,360 0 股改承诺 2007 年 5 月 15 日龙岩海星工贸有限公司 82,675 82,675 0 股改承诺 2007 年 5 月 15 日合计 83,800,000 32,294,869 51,505,131 福建龙净环保股份有限公司 2007 年年度报告 53、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期,公司于 2007 年 5 月 15 日第一次有限售条件的流通股份解除限售，解除限售股数为 32,294,869 股。因此,公司股份结构发生变动,详见股份变动情况表。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 36,940前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建省东正投资股份有限公司 其他 21.98 36,705,028 36,705,028 质押 31,600,000 龙岩市国有资产投资经营有限公司 国有股东 11.05 18,457,195 10,107,195 龙岩市海润投资有限公司 其他 3.24 5,411,208-7,631,7004,692,908 中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 其他 2.92 4,874,412+4,874,412 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 其他 1.24 2,065,393+2,065,393 龙岩市电力建设发展有限公司 国有法人 1.02 1,698,289 中国对外经济贸易信托投资有限公司公司-同享二号信托计划 其他 0.07 1,123,618+1,123,618 罗瑛兰 自然人 0.03 478,610+478,610 林剑龙 自然人 0.02 416,140+416,140 陈明龙 自然人 0.02 304,841+304,841 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 龙岩市国有资产投资经营有限公司 8,350,000 人民币普通股 中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 4,874,412 人民币普通股 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 2,065,393 人民币普通股 龙岩市电力建设发展有限公司 1,698,289 人民币普通股 中国对外经济贸易信托投资有限公司公司-同享二号信托计划 1,123,618 人民币普通股 龙岩市海润投资有限公司 718,300 人民币普通股 罗瑛兰 478,610 人民币普通股 林剑龙 416,140 人民币普通股 陈明龙 304,841 人民币普通股 平安信托投资有限责任公司-平安德300,000 人民币普通股 福建龙净环保股份有限公司 2007 年年度报告 6丰集合资金信托 上述股东关联关系或一致行动关系的说明(1)公司前十名股东中的法人股股东之间无任何关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，其他流通股东本公司未知是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(2)报告期内，公司控股股东没有发生变化。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 福建省东正投资股份有限公司 36,705,0282009-05-15 36,705,028 除遵守法定承诺外，特别作出如下承诺：所持原非流通股股份自本公司股权分置改革方案实施之日起36 个月内不上市交易。2008-05-15 8,350,000 2 龙岩市国有资产投资经营有限 18,457,1952009-05-15 1,757,195 3 龙岩市海润投资有限公司 13,042,9082008-05-15 4,692,908 所持原非流通股股份自本公司股权分置改革实施之日起 12 个月内不上市交易；在前项承诺事项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份的数量占龙净环保总股本的比例在12个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过10%。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：福建省东正投资股份有限公司 法人代表：周苏伟 注册资本：9,600 万元 成立日期：1999 年 5 月 16 日 主要经营业务或管理活动：主要从事能源、原材料、高科技项目等投资。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人：周苏华 福建省东正投资股份有限公司控股股东为周苏华先生，占该公司总股本的 43.5%。周苏华先生，男，49 岁，党员，工商管理硕士，曾任厦门八一经济发展公司董事长、福建省东正投资股份有限公司董事长，现任福建省龙净环保股份有限公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 福建龙净环保股份有限公司 2007 年年度报告 7 周苏华 43.5%福建省东正投资股份有限公司 2198%福建龙净环保股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 龙岩市国有资产投资经营有限公司 卢泉昌 28,852.002002-02-05 从事市政府(国资委)授权范围内国有资产的经营管理 龙岩市国有资产投资经营有限公司是国有资产经营管理部门，持有本公司 18,457,195股份，占公司总股本的 11.05%。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 周苏华 董事长 男 492005-12-05 2008-12-04 10.80 吴京荣 董事、首席执 行官 男 472005-12-05 2008-12-04 24.00 黄 炜 董事、总经理 男 452005-12-05 2008-12-04 14.70 黄国典 董事 男 352005-12-05 2008-12-04 0 余莲凤 董事、财务总监 女 352005-12-05 2008-12-04 11.10 陈泽民 董事 男 492005-12-05 2008-12-04 15.00 李绪蔼 独立董事 男 702005-12-05 2008-12-04 3.60 何少平 独立董事 男 512005-12-05 2008-12-04 3.60 肖伟 独立董事 男 432005-12-05 2008-12-04 3.60 林明星 副总经理 男 592005-12-05 2008-12-04 11.10 曾丽珊 监事 女 512005-12-05 2008-12-04 0 张岩 监事 男 482006-06-29 2008-12-04 3.90 刘安阳 监事 男 422006-06-29 2008-12-04 11.95 张 原 副总经理 男 442005-12-05 2008-12-04 11.10 王焕章 副总经理 男 472005-12-05 2008-12-04 11.10 郭 俊 副总经理、电气总工程师 男 532005-12-05 2008-12-04 13.50 福建龙净环保股份有限公司 2007 年年度报告 8罗如生 副总经理 男 422005-12-05 2008-12-04 11.10 吴岚如 副总经理 女 372005-12-05 2008-12-04 11.10 陈贵福 副总经理 男 412005-12-05 2008-12-04 1,792400 1392 减持11.10 林国鑫 机械总工程师 男 602005-12-05 2008-12-04 14.70 李飞 副总经理 男 322006-08-20 2008-12-04 11.10 陈培敏 董事会秘书 女 432005-12-05 2008-12-04 11.10 合计/219.25 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)周苏华,1999 年 11 月至今任福建龙净环保股份有限公司董事长。(2)吴京荣,2001 年 11 月至今任福建龙净环保股份有限公司董事、首席执行官。(3)黄 炜,2000 年 3 月至今任福建龙净环保股份有限公司总经理、董事。(4)黄国典,1999 年 11 月至今任福建省东正投资股份有限公司副总经理、福建龙净环保股份有限公司董事。(5)余莲凤,2001 年 11 月至今任福建龙净环保股份有限公司财务总监、董事。(6)陈泽民,1998 年至 2002 年 12 月任福建龙净环保股份有限公司副总经理，2003 年 1 月至今任上海龙净环保科技工程有限公司总经理，现任福建龙净环保股份有限公司董事。(7)李绪蔼,2000 年 1 月至今任厦门大学经济学教授，2002 年 12 月至今任福建龙净环保股份有限公司独立董事。(8)何少平,2000 年 1 月至今任厦门城建国有投资公司审计部经理、2002 年 12 月至今任福建龙净环保股份有限公司独立董事。(9)肖伟,2001 年 8 月至今任厦门大学法学院教授，2002 年 12 月至今任福建龙净环保股份有限公司独立董事。(10)林明星,2001年2月至今任福建龙净环保股份有限公司副总经理、2002年12月至2006年 5 月任福建龙净环保股份有限公司监事会主席。(11)曾丽珊,1999 年 11 月至今任福建省东正投资股份有限公司办公室主任、福建龙净环保股份有限公司监事。(12)张岩,2001 年 1 月至今任公司办公室主任,2006 年 6 月至今任公司监事.(13)刘安阳,2000 年 1 月-2002 年 7 月任公司生产管理部部长,2002 年 8 月至 2007 年 1 月任公司除尘器厂厂长,2007 年至今任上海龙净环保科技工程有限公司副经理，现任公司监事会召集人。(14)张 原,1999 年 11 月至今任福建龙净环保股份有限公司副总经理。(15)王焕章,2000 年 1 月至 2002 年 7 月任福建龙净环保股份有限公司除尘器厂厂长、总经理助理，2002 年 8 月至今任福建龙净环保股份有限公司副总经理。(16)郭 俊,曾任福建龙净环保股份有限公司第二、三届监事会监事，1999 年 11 月至今任福建龙净环保股份有限公司副总经理、电气总工程师。(17)罗如生,2001 年 1 月至 2003 年 2 月福建龙净环保股份有限公司任销售部部长、总经理助理，2004 年 2 月至今任福建龙净环保股份有限公司副总经理。(18)吴岚如,2000 年 1 月至 2003 年 2 月任厦门天健华天会计师事务所项目经理，2003 年2 月至今任福建龙净环保股份有限公司副总经理。(19)陈贵福,2000 年 1 月至 2001 年 12 月任福建龙净环保股份有限公司办公室主任，2002年 1 月至 2005 年 7 月任福建龙净环保股份有限公司总经理助理，2005 年 8 月至今任福建龙净环保股份有限公司副总经理。(20)林国鑫,2000 年 1 月至 2004 年 6 月任福建龙净环保股份有限公司第一副总工程师，2004 年 7 月至今任福建龙净环保股份有限公司机械总工程师。(21)李飞,2002年3月-12月任本公司企管部副部长,2003年1月-12月任招标办主任,2004年 1 月-2005 年 12 月任市场部副部长兼回款管理部部长，2006 年 1 月-8 月任总经理助理,2006 年 8 月至今任本公司副总经理。(22)陈培敏,2000 年 4 月至今任福建龙净环保股份有限公司董事会秘书。福建龙净环保股份有限公司 2007 年年度报告 9(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄国典 福建省东正投资股份有限公司副总经理 1999-11-06 无具体终止日期 是 曾丽珊 福建省东正投资股份有限公司办公室主任 1999-11-06 无具体终止日期 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周苏华 上海龙净环保科技工程有限公司 董事长 否 黄 炜 龙岩龙净脱硫工程有限公司 董事长 否 陈泽民 上海龙净环保科技工程有限公司 总经理 是 肖伟 厦门国贸集团股份有限公司 董事 是 何少平 厦门金龙汽车股份有限公司 独立董事 是 余莲凤 龙岩溪柄电站有限公司 厦门龙净环保技术有限公司 董事长 董事长 否 陈贵福 厦门龙净环保物料输送科技有限公司武汉龙净环保科技有限公司 福建龙净设备安装有限公司 董事长 董事长 董事长 否 张 原 厦门龙净环保科技有限公司 福建龙净脱硫脱硝工程有限公司 董事长 董事长 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬或津贴由股东大会决定，高级管理人员由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：由公司薪酬体系决定，与岗位和经济责任制绩效挂钩。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄国典 是 曾丽珊 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期公司董事、监事、高级管理人员无变动情况 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3129 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1628 销售人员 227 技术人员 840 财务人员 53 行政人员 381 福建龙净环保股份有限公司 2007 年年度报告 10 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 1326 中专学历 547 其 它 1256 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期，公司严格按照公司法、公司章程、证券法、上市公司治理准则和国家有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。1、公司能够确保所有股东享有平等地位和充分行使自己的权利，公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，保证让更多的股东能够参加股东大会并行使股东的表决权。2、控股股东通过股东大会依法行使自己的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动的行为。3、公司董事会严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则的有关要求规范运作，公司全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并能够依照议事规则认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。4、公司监事会严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的有关要求规范运作，各位监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务、重大投资决策以及公司董事、公司经理和高管人员履行职责的合法合规性进行监督并发表意见。5、公司充分尊重和维护债权人、职工、用户、供应商、社会等利益相关者的合法权益，在经济交往和利益关系方面均能做到诚信互惠。6、公司董事会秘书和证券事务代表负责公司信息披露事项，公司能够严格按照中国证监会有关信息披的要求和上市公司股票上市规则的有关规定，真实、准确、完整及时地披露有关信息，认真做好股东及投资者来访和来电咨询工作，确保所有股东和投资者有平等机会获得信息。7、治理专项活动开展情况：报告期内，公司根据中国证监会（证监公司字200728 号）关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和福建证监局（闽证监公司字200718 号）关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知的文件要求，公司成立了“治理专项活动”领导小组，启动了公司治理专项活动。在活动开展的过程中，公司高度重视，精心组织，认真自查。同时公司将此项活动的开展作为企业现代化建设和规范运作的一次检验，并以此为契机进一步完善和提高公司的治理水平。通过专项自查活动，公司找出在治理方面存在的问题，同时福建监管局下达对公司治理情况综合评价及整改意见。对此公司董事会、监事会、经理层高度重视，专门召开会议，认真分析研究，逐项制定整改措施，明确责任人，落实整改限期。截止报告期末，公司完成自查、公众评议及现场检查、落实整改三个阶段，有关情况均履行了信息披露义务。主要整改情况如下：1、独立董事未能充分发挥作用 整改措施：（1）加强对公司董事会成员在公司治理、董事会运作方面的相关法律法规和政策文件的学习和培训；（2）加强管理层与独立董事之间的沟通，由经营班子定期召开联席报告会，向独立董事报告近一期经营情况，保证独立董事能更多地了解公司、参与公司决策，使独立董事能够发挥更大作用。2、监事会的监督作用尚未得到充分发挥；整改措施：（1）公司将进一步明确监事会职责，规范监事会议事程序，充分利用监管局和交易所组织的培训机会，加强全体监事会成员对监事会运作方面的学习和培训；（2）福建龙净环保股份有限公司 2007 年年度报告 11加强管理层与监事之间的沟通，由经营班子定期召开联席报告会，向监事报告近一期经营情况，保证监事能更多地了解公司、参与公司经营过程的监督，使监事会能够发挥更大监督作用。3、公司董事会专门委员会未能充分发挥作用；整改措施：公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，除战略委员会主任委员由公司董事长担任外，其余的主任均由独立董事担任，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事来自会计、经济、法律方面的专家。公司今后将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内控体制、薪酬与考核、财务管理等方面的课题进行研究，提出建议，从而进一步发挥独立董事及董事会各专门委员会的作用，充分利用独立董事及董事会专门委员会的职能，提高公司科学决策能力及风险防范能力。4、2005 年至 2007 年 6 月期间，公司对外资金拆借行为审批不够严格；整改情况：公司已在 6 月份对该行为进行自觉整改，该项资金全部收回。公司将加强资金规范管理，财务部门将严格执行已建立的财务审批制度，杜绝类似情况再次发生，一旦再发生上述问题，将严肃处理相关责任人员。同时，公司将进一步规范董事会运作，明确董事长及高管的职责，加强对董事长及高管的行为约束。5、公司未披露与其它单位发生的非经营性资金往来情况。整改措施：针对监管部门发现的问题，公司十分重视，要求相关人员提高披露意识，加强责任心，在今后的信息披露中务必做到真实、准确、完整和及时，并对现行有关信息披露的规则进一步强化理解，防止类似情况再次发生。为完善信息披露制度，规范信息披露程序，提高信息披露质量，公司于 6 月 26 日对信息披露管理制度进行了全面修订，并经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。6、公司尚未制定关联交易制度及募集资金使用管理办法；整改措施：公司已于 8 月 29 日制定了关联交易制度及募集资金使用管理办法，并经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。7、其他整改 整改措施：公司将尽快对章程进行修订，在章程中建立起对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高管维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。该修改议案提交最近一次股东大会审议。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李绪蔼 11 11 0 0 何少平 11 11 0 0 肖伟 11 11 0 0 报告期内，公司独立董事能积极参加各次的董事会并行使表决权，能按照有关法律法规的要求积极履行自已的职责并发表意见，并依法对相关议案发表独立性意见。积极了解公司生产经营情况，为公司重大决策提供专业性意见,充分发挥了独立董事的重要作用,维护公司整体和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。福建龙净环保股份有限公司 2007 年年度报告 12(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有完全独立的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、销售和生产系统，业务上完全独立于控股股东。2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理方面完全独立，设立了独立的劳动人事职能部门，建立独立的劳动、人事及工资管理制度。3、资产方面：公司拥有独立完整的生产系统。4、机构方面：建立了符合公司自身发展的组织机构。5、财务方面：公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专业的会计人员，对财务收支及各项经济活动均进行独立核算，并在银行独立开户，独立依法纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司基于现有业务和发展战略的需要，制订了高管人员的考评、激励和约束机制。考评机制：由董事会对高管人员的业绩和履行职责情况进行年度考评，并根据考评结果 决定本年度的奖金等级、岗位安排直至聘用与否。激励机制：公司目前实行基本薪金与奖金相结合的激励机制。约束机制：公司通过公司章程、财务、人事管理等内部管理制度对高管人员的履行职责 行为、权限、职责等作了相应的约束。（五）公司内部控制制度的建立健全情况 近年来，公司依据企业业务特点和内在管理上的需求，建立了各项内部管理制度，日常管理工作过程中能按各职能管理制度执行，有效保护公司资产的安全和完整。同时公司不断健立健全企业内部控制制度，现初步形式了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控制度。具体为：1、以公司章程及三会议事规则为核心的公司治理相关制度。2、以营销管理、技术管理、物资供应管理、生产管理、安装管理、营运服务管理、成本管理、招投标管理、财务管理、行政管理、人力资源管理制度为组成的公司日常管理制度。3、以部门工作职责为核心的部门运行制度。4、按照公司法、会计法和企业会计准则等法律法规及其他规定的要求制定的会计核算制度。5、以 ISO9001 质量管理体系为核心的质量控制制度。6、以信息披露管理制度、公司重大事项内部报告制度为核心的信息控制制度。随着国家法律法规的逐步完善，以及公司持续良性发展的需要，我们将按照上市公司内控制度指引 的要求，进一步完善内控制度，强化监督机制，保证公司经营更加规范运作。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 福建龙净环保股份有限公司内部控制自我评价报告 一、公司基本情况 福建龙净环保股份有限公司是一家专业致力于大气污染控制领域环保产品的研究、开发和制造成的环保企业。公司在上海证券交易所上市；股票简称：龙净环保；股票代码：600388；公司注册地址：福建省龙岩市新罗区陵园路 81 号；公司法定代表人：周苏华。1998 年 1 月，由龙岩市国有资产管理局联合中国电能成套设备总公司、福建龙净企业集团公司工会、龙岩环星工业公司、福建龙岩龙净工贸有限公司、福建龙岩汽车改装厂、龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩市通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙岩市电力建设发展公司和福建省龙岩市经济技术协作公司，共同发起设立福建龙净股份有限公司，成立时公司注册资本 5000 万元。1999 年 11 月，经福建省人民政府批准，公司 1999 年第一次临时股东大会决议通过，按 1999 年 5 月 31 日公司每股净资产值 1.23 元的价格进行增资扩股。新增福建省东正股份有限公司(现更名为“福建省东正投资股份有限公司”)、厦门硕华经贸发展有限公司、福建省莆田市吉润粮油饲料工业有限公司等 3 家法人股东，合计增加股份 5200 万股。增资扩股福建龙净环保股份有限公司 2007 年年度报告 13后公司股本总额达到 10200 万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字2000171 号文核准，本公司于 2000 年 12 月12 日至 12 月 19 日期间以每股人民币 7.20 元发行人民币普通股(A 股)股票 6500 万股，每股面值人民币 1 元，共募集资金人民币 46,800 万