600377_2007_宁沪高速_2007年年度报告_2008-03-30.pdf

江苏宁沪高速公路股份有限公司 江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）二零零七年年度报告 二零零七年年度报告 2008 年 3 月 28 日 2008 年 3 月 28 日 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司董事长沈长全先生、总经理谢家全先生、财务总监刘伟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司审计委员会对本年度财务报告进行了审阅。2目 录 目 录 内容 页码一、公司基本情况介绍 4 一般资料 4 公司简介 6 集团资产架构图 7二、2007 年公司大事记 8三、财务和经营数据摘要 10四、董事会报告 15 董事长报告书 15 董事会年度工作情况 19 董事会对股东大会决议的执行情况 19 2007 年度利润分配预案 19 董事会专门委员会报告 20五、管理层讨论与分析 23 2007 年区域经济及交通环境 23 经营管理回顾 25 业务经营分析 26 经营成果及财务状况分析 31 业务发展计划 37六、企业管治常规报告 39 公司管治情况 39 公司治理结构 41 企业管治常规守则遵守情况及其他资料 44 信息披露 59 投资者关系与沟通 61 股东回报 62七、股本变动与股东情况 63 股本变动情况 63 股票发行与上市情况 65 主要股东持股情况 66 购买、出售及赎回本公司股份 70 优先购股权 70 3 公众持股 70八、董事、监事和高级管理人员及员工情况 71 基本情况 71 董事、监事在股东单位任职情况 72 董事、监事在其他单位的任职情况 72 年度报酬情况 73 董事、监事和高级管理人员变动情况 75 董事、监事及高级管理人员其他情况 75 董事、监事及高级管理人员简历 76 人力资源 81九、股东大会情况介绍 83 年度股东大会情况 83 临时股东大会情况 83十、监事会报告 84 报告期内监事会会议情况 84 监事会独立意见 84十一、重要事项 86 重大诉讼、仲裁事项 86 资产交易事项 86 重大关联交易事项 87 重大合同及其履行情况 90 承诺事项 90 聘任会计师事务所情况 91 监管机构处罚情况 91十二、财务会计报告 92十三、备查文件 92附录 93 公路情况介绍 93 车型分类及收费标准 94 载货汽车计重收费标准 96 4一、公司基本情况介绍 一、公司基本情况介绍 （一）一般资料（一）一般资料 本公司法定中英文名称 江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited 中英文名称缩写 宁沪高速 Jiangsu Expressway 本公司法定代表人 沈长全 本公司董事会秘书 姚永嘉 联系电话 8625-8446 9332 香港公司秘书 李慧芬 联系电话 8522801 8008 证券事务代表 江涛、楼庆 联系电话 8625-84362700-301835、301836 传真 8625-8446 6643 电子信箱 本公司注册地址 南京市马群大道 6 号 本公司办公地址 南京市马群大道 6 号 邮政编码 210049 本公司网址 http:/ 本公司电子信箱 定期报告刊登报刊 上海证券报、中国证券报 信息披露指定网站 、.hk 定期报告备置地点 上海市浦东南路 528 号上海证券交易所 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 18 楼香港中央证券登记有限公司 江苏省南京市马群大道 6 号公司本部 香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼齐伯礼律师行 5上市交易所 A 股 上海证券交易所 A 股简称：宁沪高速 A 股代码：600377 H 股 香港联合交易所 H 股简称：江苏宁沪 H 股代码：0177 ADR 美国 ADR 简称：JEXWW 证券代码：477373104 本公司注册成立日期 1992 年 8 月 1 日 注册地点 江苏省南京市 企业法人营业执照注册号 3200001100976 税务登记号码 320003134762764 境内会计师 德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 香港核数师 德勤关黄陈方会计师行 办公地址：香港金钟道 88 号太古广场 35 楼 境内法律顾问 江苏世纪同仁律师事务所 办公地址：南京市北京西路 26 号 5 楼 香港法律顾问 齐伯礼律师行 办公地址：香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼 香港公司条例授权代表：李慧芬 办公地址：香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼 香港财经公关 纬思企业传讯有限公司 办公地址：香港干诺道中 111 号永安中心 1312 室 电话：（852）2520 2248 传真：（852）2520 2241 境内股份过户登记处 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 境外股份过户登记处 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 18 楼香港中央证券登记有限公司 6（二）公司简介（二）公司简介 江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于 1992 年 8 月 1 日在中华人民共和国江苏省注册成立，目前注册资本为人民币 50.38 亿元。本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路江苏段（“沪宁高速公路”）及本集团拥有或参股有关江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿线的客运及其他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、汽车维修、广告及住宿等）。本公司为江苏省唯一的交通基建类上市公司。1997 年 6 月 27 日本公司发行的12.22 亿股股在香港联合交易所有限公司（“香港交易所”）上市。2001 年 1 月 16日本公司发行的 1.5 亿股 A 股在上海证券交易所（“上交所”）上市。本公司建立一级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23 日生效，在美国场外市场进行买卖。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司总股本为 5,037,747,500 股。本公司的核心业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理，除沪宁高速公路外，公司还拥有宁沪二级公路江苏段、锡澄高速公路、广靖高速公路、宁连高速公路南京段、江阴长江公路大桥以及苏嘉杭高速公路等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司管理的公路里程已超过 700 公里，总资产约人民币 259 亿元，是我国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。本公司的经营区域位于中国经济最具活力的地区之一长江三角洲，公司所拥有或参股路桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，活跃的经济带来了交通的繁忙。本公司核心资产沪宁高速公路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京 6 个大中城市，已成为国内最繁忙的高速公路之一。本公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（“广靖锡澄公司”）、江苏宁沪投资发展有限责任公司（“投资公司”）、江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥公司”）合称为本集团。7（三）集团资产架构图*报告期内本公司公告了对现代路桥公司进行了股权转让及增资事宜，有关股权转让及增资合同于 2008 年 1 月 1 日起生效，本年度现代路桥公司依然为本公司合并报表范围内的附属公司。就股权转让及增资事宜的详情，请参阅本报告第十一章“重要事项”的“（二）资产交易事项转让子公司股权”的部份。江苏宁沪高速公路股份有限公司 沪宁高速公路江苏段（100）宁连公路南京段（100）宁沪二级公路江苏段（100）30%A 股股东（9.61）江苏快鹿汽车运输股份 有限公司（33.2）H 股股东（24.26）华建交通经济 开发中心（11.69）江苏宁沪投资发展有限 责任公司（95）江苏广靖锡澄高速公路 有限责任公司（85）江苏现代路桥有限 责任公司（70）*苏州苏嘉杭高速公路 有限公司（33.33）江苏扬子大桥股份有限 公司（26.66）江苏交通控股 有限公司（54.44）8二、2007 年公司大事记 二、2007 年公司大事记 3 月 江苏省新高速公路管理条例实施。公司五届七次董事会公布 2006 年度业绩。公司管理层在香港进行年度业绩路演。4 月 公司五届八次董事会公布 2007 年第一季度业绩。公司国际互联网站完成改版正式投入使用。公司无锡东站收费二班获得全国“巾帼文明岗”称号。5 月 公司开展上市公司治理专项活动。公司股改后第一批有限售条件的流通股上市流通。6 月 公司召开 2006 年度股东周年大会并派发 2006 年度股息。公司第二批有限售条件的流通股上市流通。公司 H 股上市十周年庆典。7 月 公司第三批有限售条件的流通股上市流通。在中国社科院公司治理中心发布的“2007 年度中国上市公司 100 强公司治理评价报告”中，本公司名列公司治理前 20 强。8 月 公司召开第五届十次董事会公布 2007 年半年度业绩，公司管理层并 于香港进行半年度业绩路演。公司完成上市公司治理专项活动前期工作并公布自查报告。公司全面启动内部控制体系的建设。9 月 公司举办企业文化论坛。公司向江苏省交通厅出售位于江苏交通大厦之房产。10 月 江苏省证监局对公司进行上市公司治理专项活动现场检查。9 公司第五届十二次董事会公布 2007 年第三季度业绩报告。公司承办中国交通职工思想政治工作研究会高速公路分会第四届年会。11 月 公司完成上市公司治理专项活动并公布整改报告。公司召开 2007 年第一次临时股东大会批准发行 15 亿公司债券计划。公司董、监事人员变动：董事张文盛先生因退休宣布辞职，由张杨女士接任；监事马宁女士因工作变动宣布辞职，由罗翼女士接任。公司获香港 2007 年最佳企业管治披露大奖之 H 股公司类别白金奖。12 月 公司转让现代路桥公司股权及增资事宜。10三、财务和经营数据摘要 三、财务和经营数据摘要 本集团按中国企业会计准则及按香港财务报告准则编制的 2007 年度财务报告，已经德勤华永会计师事务所有限公司和德勤关黄陈方会计师行审计，并出具了无保留意见的审计报告。截至 2007 年 12 月 31 日止年度，按中国企业会计准则，本集团主要财务数据如下：项目 人民币千元营业利润 2,407,380利润总额 2,408,549归属于上市公司股东的净利润 1,600,827归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,592,160经营活动产生的现金流量净额 3,157,808 截至 2007 年 12 月 31 日止年度，按香港财务报告准则，本集团主要财务数据如下：项目 人民币千元营业额 5,068,913除税前溢利 2,450,053归属于公司股东之溢利 1,642,331经营活动产生的现金流量净额 2,638,938 11 境内外不同会计准则差异说明：本集团依香港财务报告准则编制之 2007 年度财务报表和按中国企业会计准则及有关法规编制的法定财务报表的差异汇总如下：单位：人民币千元单位：人民币千元 净利润 净资产 2007 年度2006 年度2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 按中国企业会计准则 1,638,9891,178,97616,137,720 15,492,557按香港财务报告准则所作调整：固定资产评估增值及其折旧 41,50434,302(1,371,771)(1,413,274)按香港财务报告准则调整后的余额 1,680,4931,213,27814,765,949 14,079,283 扣除的非经常性损益项目和金额：单位：人民币千元 单位：人民币千元 项目 2007 年度 处置非流动资产收益 6,711 政府补贴 980 交易性金融资产收益 4,195 公允价值变动收益 5,398 其他营业外收入与支出（6,522）所得税影响（1,770）少数股东损益影响（325）合 计 8,667 12 按中国企业会计准则，本集团前五年主要会计数据：单位：人民币千元 单位：人民币千元 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前本年比 上年 增减 本年比 上年 增减 调整后调整前 2004 年（调整后）2003 年（调整后）2004 年（调整后）2003 年（调整后）营业收入 5,309,835 4,100,824 4,098,47729.48 2,232,6792,232,679 3,104,8392,810,601利润总额 2,408,549 1,728,116 1,716,02739.37 959,288 944,436 1,402,2011,459,830归属母公司股东的净利润 1,600,827 1,139,809 1,127,78140.45 719,291 696,456 842,901 962,845 归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,592,160 1,143,220 1,132,17639.27 729,347 706,513 1,109,743957,052 经营活动产生的现金流量净额 3,157,808 2,442,479 2,441,45129.29 1,285,0001,285,000 1,675,4031,453,7952006 年末（调整后）2005 年末（调整后）2006 年末（调整后）2005 年末（调整后）2007 年末 2007 年末 调整后 调整前本年末比上年末 增减 本年末比上年末 增减 调整后调整前 2004 年末（调整后）2003 年末（调整后）2004 年末（调整后）2003 年末（调整后）总资产 25,937,848 26,459,242 26,425,207-1.97 27,245,98127,223,147 20,667,19116,744,672归属于母公司股东权益 15,708,385 15,064,730 15,029,8684.27 14,655,39514,632,560 14,694,57514,574,639 按香港财务报告准则，本集团前五年主要会计数据：单位：人民币千元 项目 2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 项目 2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 营业额 5,068,913 3,925,56929.132,104,9042,951,996 2,675,814除税前溢利 2,450,053 1,762,32639.02990,6081,461,238 1,533,974归属于公司股东之溢利 1,642,331 1,174,11139.88668,028979,391 990,281 13归属公司股东的扣除非经常性损益之溢利 1,633,664 1,178,50538.62678,0851,256,874 984,488经营活动产生的现金流量净额 2,638,938 1,936,50136.27868,6371,502,916 1,449,273 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 2004 年末 2003 年末 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 24,566,078 25,046,796-1.9225,798,40319,240,021 15,218,027公司股东应占权益 14,336,614 13,651,4555.0213,207,81713,267,407 13,018,489 按中国企业会计准则，本集团前五年主要财务指标：单位：人民币元 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 主要财务指标 2007 年 主要财务指标 2007 年 调整后 调整前本年比上年增减 本年比上年增减 调整后调整前 2004 年（2004 年（调整后）2003 年（）2003 年（调整后）基本每股收益 0.318 0.226 0.224 40.45 0.1430.138 0.167 0.191 稀释每股收益 0.318 0.226 0.224 40.45 0.1430.138 0.167 0.191 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.316 0.227 0.225 39.27 0.1450.14 0.22 0.19 全面摊薄净资产收益率（）10.21 7.57 7.50 34.87 4.91 4.76 5.74 6.61 加权平均净资产收益率（）10.45 7.67 7.65 36.25 4.90 4.8 5.74 6.68 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（）10.15 7.59 7.53 33.73 4.98 4.83 7.55 6.57 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率()10.39 7.69 7.68 35.11 4.97 4.87 7.55 6.64 每股经营活动产生的现金流量净额 0.63 0.48 0.48 29.29 0.26 0.26 0.33 0.29 2006 年末 2005 年末 2006 年末 2005 年末 2007 年末 2007 年末 调整后调整前本年末比上年末增减%本年末比上年末增减%调整后调整前 2004 年末（2004 年末（调整后）2003 年末（）2003 年末（调整后）归属于公司股东的每股净资产 3.12 2.99 2.98 4.27 2.91 2.9 2.92 2.89 14 按香港财务报告准则，本集团前五年主要财务指标：单位：人民币元 主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 基本每股收益 0.326 0.233 39.88 0.133 0.194 0.197 稀释每股收益 0.326 0.233 39.88 0.133 0.194 0.197 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.324 0.234 38.62 0.135 0.249 0.195 全面摊薄净资产收益率（）11.46 8.60 33.26 5.06 7.38 7.61 加权平均净资产收益率（）11.77 8.81 33.60 5.08 7.50 7.74 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（）11.40 8.63 32.10 5.13 9.47 7.56 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率()11.71 8.84 32.47 5.16 9.63 7.69 每股经营活动产生的现金流量净额 0.52 0.38 36.27 0.17 0.30 0.29 2007 年末2006 年末本年末比上年末增减%2005 年末 2004 年末 2003 年末 2007 年末2006 年末本年末比上年末增减%2005 年末 2004 年末 2003 年末归属于公司股东的每股净资产 2.85 2.71 5.02 2.62 2.63 2.58 按中国企业会计准则，本集团采用公允价值计量的项目 单位：人民币千元 项目名称 期初余额 期末余额 本期变动 对当期利润的影响金额 项目名称 期初余额 期末余额 本期变动 对当期利润的影响金额 股票投资 189 1,538 1,349 639 黄金现货 37,595 40,807 3,212 4,759 合计 37,784 42,345 4,561 5,398 上述股票投资和黄金现货的期末市价来源于上海证券交易所及上海黄金交易所公布的价格 15四、董事会报告 四、董事会报告 （一）董事长报告书（一）董事长报告书 致各位股东：本人谨代表董事会向各位股东欣然提呈 2007 年度业绩报告。本年度，区域内交通运输环境继续保持健康稳定发展，交通设施日益完善，在区域经济强劲增长的带动下，交通需求旺盛，集团各主要收费路桥项目继续保持了良好的运营状态，核心资产沪宁高速公路八车道经过开通 2 年的运营已达到平稳增长，交通流量及通行费收入都创了历史新高，为集团业绩快速增长作出重要贡献。同时，公司管理层在道路营运、财务融资、项目控制、管理提升等方面制定的经营措施得到有效执行，使集团业务全面提升，为长远发展奠定了稳固的基础。2007 年业绩和派息 本集团于 2007 年度实现营业收入人民币 5,309,835 千元，比 2006 年同期增长约 29.48。按中国企业会计准则，实现归属于母公司股东的净利润约为人民币 1,600,827 千元，每股盈利约为人民币 0.318 元，比 2006 年同期增长约 40.45%。按香港财务报告准则，本公司股东应占之溢利约为人民币 1,642,331 千元，每股盈利约为人民币 0.326 元，比 2006 年同期增长约 39.88%。本公司依然维持高比例及稳定的派息政策，为股东带来良好回报。董事会建议派发 2007 年度末期现金股利每股人民币 0.27 元，为本年度可分配利润的 95.81，提交 2007 年度股东周年大会审议。企业管治 确保公司稳健发展并努力提升股东价值是公司一直坚持并为之奋斗的战略目标，为达成这个目标，董事会秉承诚信勤勉的企业理念，持续引导公司恪守不同市场的监管要求，保持良好的的治理基础及规范的运作程序，坚守良好的企业管治原则。本年内，公司根据中国证监会上市公司治理专项活动的要求对治理现状进行了全面梳理与总结，深入挖掘治理工作存在的不足，并切实进行整改，有效推动了公司治理水平的进一步提高。公司坚持通过及时准确的信息披露和积极主动的投资者沟通来提高公司运作的 16透明度。透明度是增进彼此了解和信任的基础，能够增强投资者的信心，营造公司与市场、股东之间的良性关系及和谐氛围，帮助公司树立诚信透明的市场形象，以获得更多的合作与成功的机会。2007 年，公司再次入选香港上市公司最佳信息披露大奖，获得 H 股公司类别中最佳企业管治披露白金奖。同时，在中国社科院公司治理中心发布的“2007 年度中国上市公司 100 强公司治理评价报告”中，本公司名列前 20 强。这些成绩都印证了公司多年来在企业管治方面所付出的努力。内部管理 公司重视内部管理素质的提升，不断探索和完善适合公司自身特点的规则和流程，并严格按照订立的各项管理制度指导日常活动，不时检讨公司的经营、管理行为，以增强决策执行力、提高风险控制能力。2007 年，公司在现有管理制度的基础上建立了一套包括公司治理、运营、管理、财务和行政人事等各方面的系统完整的内部控制体系，使公司内控机制在系统性、执行流程和效率等方面都得到进一步改善，有效防范经营管理风险。董事会亦将对内部控制的有效性进行持续的检查和评估，保障集团资产及股东权益。同时，公司有效地配置和使用人力资源，为员工提供发展空间，并通过创建健康进取的企业文化培养员工的敬业和服务精神，使企业文化成为推动公司发展的内在动力，引领企业的健康发展。社会责任 社会、客户及股东的长期支持为公司业务的持续发展提供了有力保障，公司亦本着诚实守信的原则忠实履行应承担的社会责任和义务，回馈社会、服务大众。公司通过持续的道路质量维护和交通秩序组织创造安全顺畅的通行环境，为推动区域的社会经济发展提供良好的基础设施服务；在开展业务的同时，公司严格依照当地法规和环境保护条例，积极参与环境保护，在污水处理、噪音处理以及公路绿化等方面加大投入，达到有关环保要求；公司通过捐赠等方式积极参与社会公益活动，为那些需要帮助的人们尽一份微薄之力；公司定期组织开展客户满意度调查，持续改进服务质量，为用户提供更优质的服务。虽然许多的投入并不会产生效益，但我们有责任和义务去帮助和改善我们赖以生存的社会和环境，因为我们深信，企业的持续发展离不开健康的社会环境，同时，高尚的企业行为也将有助于综合竞争力的提高。17 发展环境及策略 发展环境 展望未来，经济运行的宏观环境总体向好，交通基础设施建设继续推进，交通运输业作为“十一五”规划的优先发展的行业仍具有发展优势，社会汽车保有量在经济发展的带动下保持着快速的增长，收费公路政策也将继续保持相对稳定，在未来一段时间内，促进交通需求增长的诸多外部因素都比较良好，同时，2008 年所得税率的调整也为盈利的提升带来空间。就内部环境而言，集团的主要收费路桥项目目前仍处于成长的阶段，车流量将继续保持增长；公司长期以来树立的良好的社会和市场形象以及完善的内部管理基础将为公司的业务拓展提供更多的合作与成功的机会；公司管理团队的专业敬职以及和谐进取的员工氛围使企业的竞争力进一步增强。本集团的发展前景依然乐观并充满机遇和潜力。但是，风险与挑战也同时存在。我们认为，目前需要我们应对的来自于市场及管理方面的挑战包括：交通运输业与国计民生息息相关，政府在行使管理职权时需统筹考虑社会利益的平衡，不可避免地会出现阶段性的政策调整；路网的不断完善导致整体流量的重新分配，必将带来潜在的分流竞争，交通流量的增长速度将会出现逐步放缓的迹象；社会及政府对道路营运管理的要求不断提高，各类新情况、新问题不断出现，道路营运管理存在各类特情处置的压力；新建道路资产和设备经过缺陷责任期开始进入正常的维护期，2008 年开始有关维护成本将逐渐增加；加息周期中预期银行贷款利率一再提高，公司较高的借贷比例面临市场利率风险并增加财务成本开支；312 国道连续亏损对公司业绩提升带来较大负面影响；项目建设及融资成本的不断提高使未来投资项目的选择难度越来越大。同时，2008 年初的暴雪天气导致 1、2 月份收入明显下降，对本年度经营业绩将带来较大压力。发展策略 公司在对所处经营环境和所面临的风险挑战充分评估的基础上，制定有效的应对措施，引导公司稳健发展。高速公路的营运表现虽然与地区的经济发展有比较密切的联系，但具体的线路与功能定位、周边路网变化等因素都会对各路段的运营状况带来不同程度的影响。虽然路网完善后用户对通行线路的选择越来越多，但我们期望通过持续加强道路的 18运营管理保持良好道路品质和服务水平，提高其在路网中的地位与竞争力，以优质的服务和安全顺畅的行车环境吸引更多的车辆，将潜在的路网分流影响控制在最小程度。在目前市场的加息环境中，公司将积极尝试新的融资品种，合理调整债务的利率结构，适当提高固定利率债务的比例，有效防范市场利率风险，降低财务费用，提高公司的盈利能力。同时，公司亦将继续加强对经营成本的有效管理，控制养护成本的增长速度，并在目前没有新项目贡献的情况下，充分挖掘现有项目的增长潜力，提升公司资产的总体回报率。在项目投资策略上公司将继续专注于收费公路的投资、建设及经营管理，并立足长远发展，积极开展投资项目的研究，对未来可能涉足的投资领域进行重点关注，在更加宽泛的行业范围内寻找可行的优质潜力项目，充分利用行业发展和市场活跃的有利时机，适时增强公司的发展后劲，优化资源配置，挖掘新的利润增长点。面对未来发展，董事会肩负着社会及政府的期望，肩负着股东与投资者的期望，肩负着公司所有员工的期望。我们将不断开拓经营思路，完善运作机制,并通过主动有效的沟通，争取得到政府的支持，得到投资者的信任，得到员工的认同，为企业发展营造一个和谐、顺畅的内部和外部环境，促进公司长远发展战略目标的达成。董事长 沈长全 董事长 沈长全 中国，南京，2008 年 3 月 28 日 19（二）董事会年度工作情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的信息披露网站及报纸 披露日期 第五届五次董事会 2007-01-08 2007-01-09 第五届六次董事会 2007-01-29-第五届七次董事会 2007-03-23 2007-03-26 第五届八次董事会 2007-04-26 2007-04-27 第五届九次董事会 2007-06-13 2007-06-14 第五届十次董事会 2007-08-17 2007-08-20 第五届十一次董事会 2007-09-27 2007-09-28 第五届十二次董事会 2007-10-26 2007-10-29 第五届十三次董事会 2007-11-08 .hk 中国证券报 上海证券报 2007-11-09 （三）董事会对股东大会决议的执行情况（三）董事会对股东大会决议的执行情况 2006 年度利润分配 本公司 2006 年度利润分配方案于 2007 年 6 月 13 日经股东周年大会审议通过：以 2006 年末总股本 5,037,747,500 股为基数，向全体股东派发现金红利每十股人民币 1.90 元（含税）。本公司董事会根据股东大会授权，确定内资股股东股权登记日为 2007 年 6 月 29 日，除息日为 2007 年 7 月 2 日。H 股股东股利派发按人民币计价，以港币支付，每十股应派发现金红利 0.194 元港币，H 股股权登记日为 2007 年 5 月13 日，股利宣布日为 2007 年 6 月 14 日。本次红利发放日为 2007 年 7 月 6 日。上年度利润分配方案已经实施。（四）2007 年度利润分配预案（四）2007 年度利润分配预案 经核数师审计，2007 年度，本集团实现归属于母公司股东的净利润按照中国企业会计准则为人民币 1,600,827 千元，每股盈利人民币 0.318 元；按照香港财务报告准则为人民币 1,642,331 千元，每股盈利人民币 0.326 元。根据财政部有关规定和本公司章程，当按中国企业会计准则与按香港财务报告准则计算的可分配股东利润有差异时，以低者为准。2007 年度，本公司董事会以总股本 5,037,747,500 股为基数，建议向全体股东派发末期股息每股人民币 0.27 元（含税）。以上董事会建议之利润分配预案，将提呈 2007 年度股东周年大会审议批准，派发末期股息的具体日期和程序另行公告。20（五）董事会专门委员会报告 （五）董事会专门委员会报告 本公司董事会下设立 3 个专门委员会，包括审计委员会、战略委员会、提名、薪酬与考核委员会，各委员会制定了工作细则以界定其工作的职权范围和履职程序，并已获得董事会的批准。委员会总结 2007 年度履职情况报告，向董事会汇报。1、审计委员会 2007 年度履职情况报告 审计委员会主要负责检讨及监察公司财务汇报的质量和程序，监督公司内部审计制度建立及实施；审核公司及其附属公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度的建立以及监督检查其执行情况，包括财务监控及风险管理等，对公司重大关联交易进行审核以及公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。2007 年度，审计委员会共召开 4 次会议，每次会议皆有管理层及财务负责人向委员会汇报公司财务状况及有关内部监控的重大事项，各委员的出席会议情况令人满意。本年内审计委员会主要审核事项包括：对 2006 年度财务报告、2007 年第一季度、半年度及第三季度财务报告进行了审阅并向董事会提出批准建议；审议公司 2007 年度职工福利性项目支出计划；就公司外聘境内外核数师的选任向董事会提出建议；就集团内部监控系统的有效性作进行检查，以及监察和考核公司的内部审计工作。审计委员会在履行有关职责时与公司外聘审计师进行足够沟通，在年度及半年度审计工作开展之前，与公司管理层及公司外聘审计师召开会议，对审计工作所采纳的会计政策及重大会计处理事项、以及于 2007 年 1 月 1 日起执行的新中国会计准则的影响等财务审计问题进行了探讨和沟通，了解审计报告的编订程序及原则，以作为评核依据。基于上述检讨以及对境内外审计师按中国及香港会计准则编制的审计报告进行审阅，审计委员会认为公司财务报告全面真实，建议董事会批准 2007 年度综合财务报告及有关核数师报告。同时，审计委员会也定期检查公司内部审计工作的开展以及内控制度的执行情况，就内部控制及公司治理水平的提升向管理层提出合理建议；对公司的所有的关联交易进行审查，监督交易程序符合境内外上市规则之要求；与公司财务部门共同研究融资方案，向公司管理层提供专业意见或提醒关注相关风险。212007 年，公司已按照有关规范要求建立了系统完整的内部控制管理体系，审计委员会将在未来年度加强对内控体系有效执行的检查监督，并作出公正客观的评估报告，向董事会汇报。审计委员会成员 杨雄胜、范从来、范玉曙 2008 年 3 月 28 日 2、战略委员会 2007 年度履职情况报告 战略委员会主要负责审查和检讨公司的战略发展方向，对重大资本运作、资产经营项目以及投资融资方案进行研究并提出建议，制定公司战略规划，监控战略的执行，健全投资决策程序，以加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量。2007 年度，战略委员会共召开 3 次会议，各委员的出席会议情况令人满意。本年度主要决策事项包括：审议公司章程修改草案及上市公司治理专项活动的自查与整改报告，对公司治理制度的完善提供指导意见。对公司资本结构及资金筹集进行战略规划，审核公司 2007 年债务性资金的募集计划，限定公司 2007 年度的总资产负债率不超过 45，以控制有关风险。为有效降低财务成本、提高盈利能力，委员会对公司财务融资方式进行研究，审议公司 20 亿短期融资券及 15 亿公司债券发行计划的必要性与可行性，并向董事会提出批准建议。2007 年度，战略委员会通过各成员的勤勉尽职，在公司有关战略措施的科学决策及风险控制方面发挥了积极作用。战略委员会成员 沈长全、陈祥辉、谢家全、崔小龙、范从来 2008 年 3 月 28 日 223、提名、薪酬与考核委员会 2007 年度履职情况报告 提名、薪酬与考核委员会主要负责对董事人选的委任、重选、罢免以及履行程序提出建议，定期检讨董事会的架构、人数及组成，评核独立非执行董事的独立性，对厘定董、监事薪酬及公司的薪酬政策提出建议。2007 年度，提名、薪酬与考核委员会召开 3 次会议，各委员的出席会议情况令人满意。主要工作情况包括：委员会对公司董事更换及高级管理人员的聘任进行了审核，并对独立董事依然具有独立性进行了确认。在人员的甄选过程中，委员会的参考准则包括有关人士的诚信、其在有关行业的成就及经验、其专业及教育背景、以及其投入的程度，包括能够付出的时间及对相关事务的关注等。委员会对 2007 年度公司员工工资总额的确定进行了研究，根据相关规定并考虑市场水平及公司实际情况厘定了独立董事的年度薪酬标准。委员会认为，公司管理层在 2007 年度对薪酬管理制度进一步进行了优化，使目前的薪酬体系更具有公平与合理性。委员会对公司在本年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬资料进行了审核，认为所披露的数据真实准确，除此之外，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股票、股票期权以及被授予的限制性股票，公司目前也未实施任何股权激励计划。委员会对各董事及高级管理人员在 2007 年度的尽职情况进行了评核，认为各董事均能忠实履行诚信勤勉义务并认真履行了服务合约，高级管理人员专业敬职，为公司各项年度经营管理目标的实现付出了应有的努力。提名、薪酬与考核委员会成员 张永珍、杨雄胜、张杨、孙宏宁 2008 年 3 月 28 日 23五、管理层讨论与分析 五、管理层讨论与分析 企业宗旨：企业宗旨：致力于提供优质的高速公路服务，不断提升企业价值，为社会的和 谐与发展做出贡献 管理原则：管理原则：规范诚信，职责严明，关爱员工，持续改进 员工精神：员工精神：真心诚意的服务精神，同心协力的团队精神，尽心守职的敬业精神 （一）2007 年区域经济及交通环境 经济持续发展 经济发展是决定交通需求增长的关键因素。本集团目前营运的收费路桥项目主要集中在江苏省长江以南区域，是沟通江苏省东西及南北的陆路交通大走廊，覆盖了江苏南部的 5 个大中城市包括南京、镇江、常州、无锡、苏州，连接上海与浙江。该区域属于中国经济最具活力的长江三角洲地区，随着长三角经济一体化的快速推进，其日益突出的经济地位以及快速的经济发展速度