600366_2007_宁波韵升_2007年年度报告_2008-04-25.pdf

宁波韵升股份有限公司 宁波韵升股份有限公司 NINGBO YUNSHENG CO.,LTD.二 OO 七年年度报告 二 OO 七年年度报告 二八年四月 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.91 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人竺韵德，主管会计工作负责人杨雨莳及会计机构负责人（会计主管人员）孙海波声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：宁波韵升股份有限公司 公司法定中文名称缩写：宁波韵升 公司英文名称：NINGBO YUNSHENG CO.,LTD.2、公司法定代表人：竺韵德 3、公司董事会秘书：傅健杰 电话：0574-87776804 传真：0574-87776466 E-mail： 联系地址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号 公司证券事务代表：王萍 电话：0574-87776939 传真：0574-87776466 E-mail： 联系地址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号 4、公司注册地址：浙江省宁波市江东民安路 348 号 公司办公地址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号 邮政编码：315040 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：证券法务部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：宁波韵升 公司 A 股代码：600366 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：浙江省宁波市江东宁穿路 98 号 公司法人营业执照注册号：3302001000185 公司税务登记号码：330204711150195 公司组织结构代码：71115019-5 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏南京市正洪街 18 号 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 134,691,441.49利润总额 143,497,858.75归属于上市公司股东的净利润 104,649,835.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 91,481,354.41经营活动产生的现金流量净额 107,352,072.85(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 109,071.99计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 8,672,627.40除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,586,010.14其他非经常性损益项目 8,794,628.72所得税影响金额-5120，705.27少数股东损益-873,152.32合计 13,168,480.66(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 4,620,266,238.31 4,213,818,008.354,204,368,834.049.65 2,281,667,850.26利润总额 143,497,858.75 138,515,522.39138,000,124.903.60 99,220,011.24归属于上市公司股东的净利润 104,649,835.07 84,791,788.8682,293,351.2023.42 61,411,036.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 91,481,354.41 71,596,332.0269,069,921.6927.77 54,532,189.74基本每股收益 0.2815 0.22810.221423.41 0.2147稀释每股收益 0.2815 0.22810.221423.41 0.2147扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2461 0.19260.185827.78 0.1907全面摊薄净资产收益率（%）5.38 11.4811.18减少 6.1 个百分点 9.04加权平均净资产收益率（%）8.70 11.9711.64减少 3.27 个百分点 9.04扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.70 9.709.39减少 5 个百分点 8.05扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.61 10.119.78减少 2.5 个百分点 8.03宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 107,352,072.85 128,796,282.84128,796,282.84-16.65 197,599,866.42每股经营活动产生的现金流量净额 0.2713 0.34640.3464-21.68 0.69102006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 3,853,227,285.25 2,049,204,086.192,003,981,685.2588.04 1,600,813,428.62所有者权益（或股东权益）1,946,838,007.24 825,401,022.22821,952,253.59149.84 780,579,216.23归属于上市公司股东的每股净资产 4.9191 1.98601.9792147.69 2.3753 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额宁波银行 60,840,000.00 1,334,221,200.001,273,381,200.000合计 60,840,000.00 1,334,221,200.001,273,381,200.000 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 179,501,585 48.28 24,000,000 -22,868,2821,131,718 180,633,30345.64其中：境内法人持股 179,501,585 48.28 24,000,000 -22,868,2821,131,718 180,633,30345.64境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股179,501,585 48.28 24,000,000 -22,868,2821,131,718 180,633,30345.64宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告 6份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 192,265,915 51.72 22,868,28222,868,282 215,134,19754.362、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 192,265,915 51.72 22,868,28222,868,282 215,134,19754.36三、股份总数 371,767,500 100 24,000,000 24,000,000 395,767,500100 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期韵升控股集团有限公司 175,221,678 18,588,375 156,633,303股改承诺 2008 年12 月 6日 宁波信达中建置业有限公司 4,279,907 4,279,9073,000,0003,000,000参 与 公 司2007 年 非公开发行的认购 2008 年12月17日 兴业证券股份有限公司 6,000,0006,000,000参 与 公 司2007 年 非公开发行的认购 2008 年12月17日 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 5,000,0005,000,000参 与 公 司2007 年 非公开发行的认购 2008 年12月17日 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 5,000,0005,000,000参 与 公 司2007 年 非公开发行的认购 2008 年12月17日 杭州华宁投资管理咨询有限公司 3,000,0003,000,000参 与 公 司2007 年 非公开发行的认购 2008 年12月17日 上海证券有限责任公司 2,000,0002,000,000参 与 公 司2007 年 非公开发行的认购 2008 年12月17日 合计 179,501,585 22,868,28224,000,000180,633,303 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告 73、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司股本发生了变化。2007 年 4 月 30 日,公司召开的 2006 年度股东大会审议通过了 关于非公开发行股票的议案,2007 年 9 月 27 日,公司本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过,并于 2007 年 11 月 7 日获得中国证监会 关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的通知(证监发行字【2007】399 号)文件核准。公司于 2007 年 12 月 18 日完成了本次 2007 年非公开发行股票事宜,向五家机构投资者共发行 2400 万股,公司股本由 371,767,500 股变为 395,767,500 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 37,007前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量韵升控股集团有限公司 境内非国有法人 48.97193,810,053156,633,303 宁波信达中建置业有限公司 境内非国有法人 6.5425,868,2823,000,000 中国机电出口产品投资公司 国有法人 3.1112,309,3850 兴业证券股份有限公司 1.777,000,0696,000,000 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 1.265,000,0005,000,000 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 1.265,000,0005,000,000 杭州华宁投资管理咨询有限公司 1.084,267,8122,000,000 竺韵德 境内自然人 0.582,293,4340 上海证券有限责任公司 0.512,000,0002,000,000 中国工商银行中银国际收益混合型证券投资基金 0.471,855,7350 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 韵升控股集团有限公司 37,176,750人民币普通股 宁波信达中建置业有限公司 22,868,282人民币普通股 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告 8中国机电出口产品投资公司 12,309,385人民币普通股 竺韵德 2,293,434人民币普通股 中国工商银行中银国际收益混合型证券投资基金 1,855,735人民币普通股 杭州华宁投资管理咨询有限公司 1,267,812人民币普通股 兴业证券股份有限公司 1,000,069人民币普通股 余银增 682,500人民币普通股 居惠 663,400人民币普通股 周春敏 648,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明(1)前 10 名股东中的第 1、2、3 名股东，不存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，未有股份质押或冻结的情况。(2)前 10 名股东中的第 4 名股东竺韵德先生为韵升控股集团有限公司实际控制人。(3)前 10 名股东中的第 5、6、7、8、9、10 名为社会公众股股东，本公司未知其持股数量的增减变化和质押、冻结等情况，也不知其相互之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。(1)前 10 名股东中的第 1、2、3 名股东，不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，未有股份质押或冻结的情况。(2)前 10 名股东中的第 8 名股东竺韵德先生为韵升控股集团有限公司实际控制人。(3)前 10 名股东中的第 5、6 名股东为兴业基金管理公司旗下的二个基金。(4)前 10 名股东中的第 4、7、9、10 名为社会公众股股东，本公司未知其持股数量的增减变化和质押、冻结等情况，也不知其相互之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 韵升控股集团有限公司 156,633,3032008 年 12 月 6 日 156,633,303 2 兴业证券股份有限公司 6,000,0002008 年 12 月 17 日 6,000,000 3 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 5,000,0002008 年 12 月 17 日 5,000,000 4 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 5,000,0002008 年 12 月 17 日 5,000,000 5 杭州华宁投资管理咨询有限公司 3,000,0002008 年 12 月 17 日 3,000,000 6 宁波信达中建置业有限公司 3,000,0002008 年 12 月 17 日 3,000,000 7 上海证券有限责任公司 2,000,0002008 年 12 月 17 日 2,000,000 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：韵升控股集团有限公司 法人代表：竺韵德 注册资本：42,000 万元 成立日期：1992 年 9 月 18 日 主要经营业务或管理活动：项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告 9(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：竺韵德 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：总经理、董事长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴竺韵德 董事长 男 59 2006年 4月28日 2009年 4月27日 2,293,4342,293,434 76 否 杨 齐 副董事长 男 54 2006年 4月28日 2009年 4月27日 34,74934,749 是 郭峻峰 董事 男 39 2006年 4月28日 2009年 4月27日 是 曹国平 董事 男 38 2006年 4月28日 2009年 4月27日 46 否 万家渝 董事 女 42 2006年 4月28日 2009年 4月27日 是 韩青树 董事 男 46 2006年 4月28日 2009年 4月27日 是 唐绍祥 独立董事 男 49 2006年 4月28日 2009年 4月27日 否 包新民 独立董事 男 35 2007年 6月 1日 2009年 4月27日 否 陈 农 独立董事 男 39 2006年 4月28日 2009年 4月27日 否 傅健杰 董事会秘男 35 2006年 4月28日 2009年 4月27日 20 否 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告 11书 徐文正 监事会主席 男 38 2008年 3月24日 2009年 4月27日 22 否 郭正仑 监事 男 53 2006年 4月28日 2009年 4月27日 69,49852,200 8 否 唐红路 监事 男 33 2006年 4月28日 2009年 4月27日 7 否 王 捷 监事 男 39 2006年 4月28日 2009年 4月27日 否 朱黎明 监事 男 34 2008年 3月24日 2009年 4月27日 是 曹国平 总经理 男 38 2008年 1月 1日 2009年12月31日 否 杨雨莳 财务总监 男 48 2008年 1月 1日 2009年12月31日 23,16623,166 24 否 傅健杰 副总经理 男 35 2008年 1月 1日 2009年12月31日 否 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)竺韵德,历任宁波韵升股份有限公司总经理；现任宁波韵升股份有限公司董事长、韵升控股集团有限公司董事长、总裁。(2)杨 齐,历任宁波市体改委副主任、宁波韵升股份有限公司副总经理、韵升控股集团有限公司董事长；现任宁波韵升股份有限公司副董事长、韵升控股集团有限公司董事。(3)郭峻峰,历任东方通信股份有限公司副总裁、中国普天信息产业集团公司总裁助理；现任韵升控股集团有限公司董事。(4)曹国平,历任镇海炼化股份公司检安公司副经理、宁波韵升股份有限公司常务副总经理；现任宁波韵升股份有限公司总经理,韵升控股集团有限公司董事。(5)万家渝,历任建行宁波市分行主办会计；现任宁波信达中建置业有限公司总会计师、副总经理。(6)韩青树,曾分别在国家物价局、国家计划委员会工作；现任中国机电出口产品投资公司项目经理。(7)唐绍祥,历任宁波大学数学系主任、管理学系主任、科研处长、研究生部主任、商学院院长；现任宁波大学副校长，兼任中国数量经济学会副理事长、浙江省经济学会副理事长、宁波职业经理人协会副理事长。(8)包新民,现任宁波正源会计（税务）师事务所所长。宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告 12(9)陈 农,历任宁波大学教师、宁波市第二律师事务所律师；现任浙江和义律师事务所律师 合伙人。(10)傅健杰,历任宁波韵升股份有限公司人力资源部经理、宁波韵升股份有限公司八音琴事业部总经理；现任宁波韵升股份有限公司副总经理兼董秘、韵升控股集团有限公司董事。(11)徐文正,历任宁波韵升软件有限公司总经理；现任宁波韵升磁体元件技术有限公司总经理。(12)郭正仑,现任宁波韵升股份有限公司财务结算中心主任。(13)唐红路,历任宁波韵升股份有限公司人力资源部副经理；现任宁波韵升高科磁业有限公司电镀事业部副总经理。(14)王 捷,历任宁波凤凰电器制冷工业公司财务科会计、宁波信达中建置业有限公司财务科会计、财务部副经理、财务部经理；现任宁波信达中建置业有限公司投资部经理。(15)朱黎明,历任宁波韵升股份有限公司审计部副经理、经理；现任韵升控股集团有限公司审计部经理。(16)杨雨莳,历任宁波韵升股份有限公司财务副总监；现任宁波韵升股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 竺韵德 韵升控股集团有限公司 董事长、总裁 2005 年 9 月 30 日2008 年 9 月 29 日否 杨 齐 韵升控股集团有限公司 董事 2005 年 9 月 30 日2008 年 9 月 29 日是 郭峻峰 韵升控股集团有限公司 董事 2005 年 9 月 30 日2008 年 9 月 29 日是 曹国平 韵升控股集团有限公司 董事 2005 年 9 月 30 日2008 年 9 月 29 日否 傅健杰 韵升控股集团有限公司 董事 2005 年 9 月 30 日2008 年 9 月 29 日否 万家渝 宁波信达中建置业有限公司副总经理 2004 年 6 月 2 日 是 王捷 宁波信达中建置业有限公司投资部经理2004 年 6 月 2 日 是 韩青树 中国机电出口产品投资公司项目经理 2001-04 是 朱黎明 韵升控股集团有限公司 审计部经理2007-01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 唐绍祥 宁波大学 副校长 2005-08 是 包新民 宁波正源税务师事务所 所长 2005-07 是 陈 农 浙江和义律师事务所 律师 1998-01 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司绩效考核办法 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评,本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则确定报酬标准。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨 齐 是 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告 13郭峻峰 是 万家渝 是 韩青树 是 唐绍祥 否 包新民 否 陈 农 否 王 捷 否 朱黎明 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 柯德君 监事会主席 工作变动 毕军生 监事 工作变动 屠世雄 副总经理 工作变动 董纪友 副总经理 工作变动 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,693 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,071 销售人员 225 技术人员 455 管理人员 432 财务人员 112 其他 398 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 669中专学历 431 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关要求，建立了宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告 14较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公司进一步完善内部治理结构，规范公司运作，加强公司信息披露的工作，目前公司法人治理情况如下：1、关于股东和股东大会 公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，严格执行累积投票制度，确保股东能够依法行使表决权，公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上坚持做到了“五分开”，公司董事会、监事会依法独立运作。2007 年度公司与控股股东及其子公司没有发生重大关联交易，控股股东没有利用其控股地位做出任何损害公司及中小股东利益的事。3、关于董事会与董事 公司董事会履行公司章程所赋于的职责，严格依照公司章程、董事会议事规则规定的程序谨慎决策。公司按照公司章程规定程序选聘董事，公司董事会由 9 人组成，其中独立董事3 人，董事会的人员构成符合公司章程和上市公司治理准则的规定。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行职责。4、关于监事会与监事 公司监事会依据公司章程和监事会议事规则，对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，公司按照公司章程规定程序选举监事，监事会由 5 人组成，其中职工代表 2 人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者 公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推动公司持续健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程，真实、准确、完整、及时地披露信息，公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询；公司能够按照有关规定，及时披露公司大股东的详细资料和股份的变化情况；公司已建立了信息披露制度，使信息披露更加规范，确保所有股东有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注唐绍祥 1010 包新民 55 陈 农 1010 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司拥有独立的产品及其采购和销售系统，独立的研发系统，自主经营，业务结构完整；宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告 152、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任除董事以外的重要职务；3、资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施,与公司生产经营相关的工业产权、商标、非专利等无形资产均由本公司拥有或享有独占性使用权；4、机构方面：本公司与控股股东均各自设立了健全的组织机构体系，本公司的董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会每年定期的考核和奖励，考核指标主要包括：经营目标完成情况、利润完成情况、管理等，并对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核。公司将积极探索建立透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，完善高级管理人员的激励机制和约束机制。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、专项治理检查及整改工作 2007 年 6 月 30 日，公司在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站上公布了经公司第五届董事会第十一次会议审议通过的宁波韵升股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划，同时，设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并于 2007年 7 月 11 日至 7 月 12 日接受了中国证券监督管理委员会宁波监管局(以下简称“宁波证监局”)的现场检查。根据社会公众的评议、宁波证监局的检查结果，组织公司董事、监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论，对照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引和公司章程等有关规定，进一步检查了公司上市以来的运作情况，制定了切实可行的整改措施，并于 2007 年 10 月 12 日召开了公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于加强公司治理专项活动的整改报告，至此，按计划圆满完成了公司专项治理工作的既定任务。2、公司治理和内控制度建设 公司已逐步建立了符合现代化企业管理要求的内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，有力地保障经营管理目标的实现；公司已逐步建立了行之有效的风险控制系统，强化了风险管理，确保了公司各项业务活动的健康进行；公司已逐步建立了符合会计准则和要求的会计核算和财务管理体系，以制度规范会计行为，保证了会计资料的真实性、完整性，提高了会计信息质量。内部控制与管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需要不断完善和提高，公司今后将根据国家相关法律法规，不断健全和完善内控管理体系，使各项内控制度更加科学规范，进而促进公司持续稳定发展。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 30 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 8 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告 161、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 2 月 12 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 13 日的上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 6 月 1 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 2 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾：2007 年，面对复杂多变的经营环境，公司在机制创新总体原则的指导下，通过调整产品结构，产能挖潜和管理提升，克服了原材料价格上涨、产业政策调整、市场竞争激烈等诸多不利因素影响，取得了良好的经营业绩。1、机制创新初见成效，经营业绩持续增长 1、机制创新初见成效，经营业绩持续增长 2007 年，公司实现营业收入 46 亿元，净利润超过 1 亿元，这两项主要指标均比 2006 年有所增长。公司经营业绩的提升，得益于公司董事会的正确领导，是全体员工共同努力的结果。高科磁业公司通过优化产品结构，低位储备原材料与实时调整库存相结合等手段，使企业在经历了三年左右的稳定和调整期后，实现快速增长，进入良性发展的快车道。磁体元件公司在稳定质量的前提下，通过调整产品结构，扩大生产规模，实现利润总额大幅增长，为新一轮的扩产做好了准备。德昌公司在整个行业竞争加剧，有效需求减少的不利环境下，通过管理提升，调整经营手段，加大宣传力度，不仅使品牌知名度在业内得到了提升，也实现了国外市场的突破，为下一步的持续增长打下比较好的基础。电机公司将“精益生产、节约成本、控制质量”作为生产管理的宗旨，通过开展“劳动技能竞赛”、“现场管理评比”等系列活动，使生产管理得到明显改善。自动化公司依据产品生产流程、工艺流程和质量要求，对生产布局进行了改造，使各生产线布置更为合理，努力做到了最优化生产。2007 年初，研究院为了规范研究院和机电所的管理，在内部建立了不同的管理体系和考核模式，取得了较好的效果。目前，研究院已正式起动了 ISO9000 质量体系认证工作，此举标志着研究院的管理工作已从自发走向规范。2、公司主营业务及其经营状况：（1）、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)产业 钕铁硼 773,913,146.79 546,202,856.5229.4229.3221.49 增加 4.55 百分点电 机 193,705,860.08 168,833,669.5912.84-11.12-7.41 减少 3.49 个百分点八音琴 103,253,669.95 74,552,449.2627.80-1.593.23 减少 3.37 个百分点进出口贸易 3,446,074,541.32 3,347,205,558.212.878.789.35 减少 0.51 个百分点宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告 17其 他 103,319,020.17 69,916,807.9332.33-17.02-19.09 增加 1.73 百分点合 计 4,620,266,238.31 4,206,711,341.518.959.659.22 增加 0.35 百分点（2）、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国外 2,339,028,015.46-4.56国内 2,281,238,222.8530.09（3）、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,586,125,643.93占采购总额比重 37.76%前五名销售客户销售金额合计 1,160,882,457.68占销售总额比重 25.24%3、科技资源有效整合，研发体系初步建立 3、科技资源有效整合，研发体系初步建立 围绕公司的战略目标，按照“生产一代、开发一代、预研一代”的创新思路，公司初步建立了以研究院为主导，以项目挖掘、技术研发、成果孵化三项主要功能为分支的研究开发体系。在此基础上，公司加大了科技研发投入的力度，以工业控制、伺服控制和智能控制为主要方向，对内部科技资源进行了有效的整合，初步建立了以下属生产单位为主体，产研结合的技术创新体系雏形。4、技术交流多方开展，人才培养水平加强 4、技术交流多方开展，人才培养水平加强 为了增加技术创新成果，加快技术后备人才的培养，公司进一步加强了对外合作与技术交流，使公司在伺服控制领域的技术研发能力得到了加强，使技术人员的自主设计能力得到了的提高，也为公司相关领域的人才培养提供了软硬结合的技术平台，为技术人员的工作水平得到进一步提升打下了良好的基础，也切实加快了技术后备人才的培养进程。5、审时度势未雨绸缪，积极应对不利因素 5、审时度势未雨绸缪，积极应对不利因素 2007 年，主要原材料价格持续上扬，人民币加快升值，造成生产成本剧增、出口形势日趋严峻。在此情况下，公司部分产品的国际竞争力明显减弱，行业淘汰机制已逐步浮出水面。特别是原材料价格上涨，已经成为公司目前企业生产经营中最突出的问题，（如：高科磁业的稀土，电机公司的主要原材料铜、铁，八音琴的主要原材料锌合金，单价较 2006 年均有大幅度上涨）面对比以往更为不利的外部环境，公司及时调整经营策略，并通过挖潜降耗，提升管理，努力消化减利因素：一是通过成本预算和过程控制，争取客户执行销价联动、增加收入。二是通过采购过程的谋划降低成本，提高原材料利用率、实现批量采购等措施，从内部消化成本压力，消化涨价因素,稳定采购成本，使成本上升造成的不利影响降到最低程度。三是通过内部挖潜,加快技术研发,在传统产品价格保持不变的情况下,通过推出技术含量与附加值较高的新产品来实现利润提升。四是以机制创新为手段，采用科学的精细管理，以扩大利润空间。公司通过积极采取以上各种措施，使公司的收入和利润得到稳步提升，也确保了公司较好的完成各项经营指标。二、公司经营中存在主要问题及不足 二、公司经营中存在主要问题及不足 在肯定成绩的同时，也要清醒地认识到，公司在经营管理上还存在着一些不容忽视的问题：1、经济增长方式转变滞后 1、经济增长方式转变滞后 这几年，公司认真执行“夯实基础，调整结构，稳步发