600899_2004_＊ST信联_ST信联2004年年度报告_2005-01-19.pdf

浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.16 九、监事会报告.23 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.67 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人王宏建，主管会计工作负责人周斌，会计机构负责人（会计主管人员）杨朝安声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 2二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江信联股份有限公司 公司中文名称缩写：信联股份 公司英文名称：Zhejiang Xinlian Co.,Ltd 公司英文名称缩写：ZJXL 2、公司法定代表人：王宏建 3、公司董事会秘书：张旭颖 联系地址：杭州市上塘路 86 号 电话：0571-85463080 传真：0571-85450093 E-mail： 4、公司注册地址：杭州市上塘路 68 号 公司办公地址：杭州市上塘路 86 号 邮政编码：310014 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 信联 公司 A 股代码：600899 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 4 月 18 日 公司首次注册登记地点：杭州市朝晖路 68 号 公司变更注册登记日期：1998 年 12 月 11 日 公司变更注册登记地点：杭州市上塘路 68 号 公司法人营业执照注册号：3300001000594 公司税务登记号码：330000142936832 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B座 11 楼 1102-1103 室 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -192,602,495.57 净利润 -156,328,963.86 扣除非经常性损益后的净利润 -198,229,345.65 主营业务利润 2,484,802.57 其他业务利润 1,126,110.19 营业利润 -193,461,419.06 投资收益 35,752,458.41 补贴收入 0 营业外收支净额 -34,893,534.92 经营活动产生的现金流量净额 3,095,972.06 现金及现金等价物净增加额 -1,044,925.22 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非经常性收益 其中：处置长期股权投资产生的收益 37,199,146.72 处置固定资产产生的收益 1,608,722.89 股权投资差额摊销 47,483.94 转回预计负债 30,000,000.00 其他 5,303.18 小计 68,860,656.73 非经常性损失：其中：处置固定资产产生的损失 6,305,484.19 其他 17,289.27 小计 6,322,773.46 所得税影响数 20,637,501.48损益合计 41,900,381.79 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 4（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 7,034,584.20 8,655,711.09-18.73 56,157,876.46 利润总额 -192,602,495.57-357,343,188.70-46.10-91,101,802.33 净利润 -156,328,963.86-341,692,004.63-54.25-90,303,531.60 扣除非经常性损益的净利润 -198,229,345.65-219,054,849.99-9.51-78,184,462.41 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 166,781,861.95 446,415,553.14-62.64 860,888,404.21 股东权益 -168,243,265.44 18,246,030.63-1022.08 371,462,156.48 经营活动产生的现金流量净额 3,095,972.06 33,632,650.55-90.79-148,115,435.73 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益 -0.88-1.92-54.17-0.509 最新每股收益 -0.88 净资产收益率(%)无法表示-1,872.69 无法比较-24.31 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%)无法表示-112.42 无法比较-18.77 每股经营活动产生的现金流量净额 0.017 0.19-91.05-0.83 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 -0.947 0.103-1019.42 2.09 调整后的每股净资产 -0.949-0.04-2272.50 2.09 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.01 0.01 营业利润 -1.09-1.09 净利润 -0.88-0.88 扣除非经常性损益后的净利润 -1.12-1.12 本公司本年度的净利润为负，且年末净资产为负，无须净资产收益率的计算。浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 5（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 累计未弥补子公司亏损 股东权益合计 期初数 177,505,386.00 125,503,039.20 63,395,166.5915,724,375.10-336,014,038.07-12,143,523.0918,246,030.63 本期增加 156,328,963.86-30,160,332.21 本期减少 186,489,296.07 期末数 177,505,386.00 125,503,039.20 63,395,166.5915,724,375.10-492,343,001.93-42,303,855.30-168,243,265.44 1)、未分配利润变动原因：公司本年度亏损所致。2)、累计未弥补子公司亏损变动原因：本公司之子公司的净资产负数增加，本公司按股权比例计算应承担的亏损也因此增加所致。3)、股东权益变动原因：公司本年度亏损所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 123,200,000 123,200,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 123,200,000 123,200,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 54,305,386 54,305,386 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 54,305,386 54,305,386 三、股份总数 177,505,386 177,505,386 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 6 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数 28,330 户，其中非流通股股东 12 户，流通 A 股股东 28,318 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海声广投资有限公司 0 33,730,000 19.00 未流通质押 33,730,000 法人股东南京市东渡房地产开发有限责任公司 24,850,700 24,850,500 14.00 未流通0 法人股东杭州宏兴电子科技开发有限公司 0 17,750,000 10.00 未流通质押、冻结 170,000,000 法人股东武汉上行科技有限公司 0 15,980,000 9.00 未流通质押、冻结 15,980,000 法人股东浙江省手工业合作社联合社 0 9,883,220 5.56 未流通0 法人股东北京华信电子企业集团 0 8,350,000 4.70 未流通不详 法人股东武汉汉讯经济发展有限公司 0 6,265,930 3.53 未流通质押、冻结 6,265,930 法人股东上海迅宏科技有限公司 0 5,325,150 3.00 未流通质押、冻结 5,325,150 法人股东中国人民建设银行浙江省信托投资公司 0 450,000 0.25 未流通不详 法人股东发达实业有限责任公司 0 300,000 0.17 未流通不详 法人股东 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 71）前十名股东关联关系或一致行动的说明 本报告期内，持有公司 5%股份以上的股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司无法确定持有公司 5%股份以上的股东与其余股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。2）股份质押或冻结情况 上海声广投资有限公司持有的 2700 万股社会法人股用于向华夏银行上海分行贷款提供质押担保。质押期限为 2004 年 12 月 23 日至 2005 年 11 月 21 日。355 万股社会法人股为湖北声广实业有限公司向工行武汉市洪山区支行 2000 万元中的 500 万元贷款提供质押担保。股权质押期限为 2002 年 8 月 6 日至 2003 年 8 月 5 日。318 万股社会法人股为信联股份公司向广发西湖支行 1200 万元贷款提供质押担保。股权质押期限为 2002 年 12月 17 日至 2003 年 3 月 18 日。杭州宏兴电子科技开发有限公司作为本公司向广发银行杭州分行西湖支行借款提供连带责任保证担保方,其持有的本公司 1700 万股社会法人股而被司法继续冻结，冻结期限为 2004 年 11 月 2 日至 2005 年 5 月 2 日。上述股份该公司已于 2003 年 2 月 10 日质押给中国建设银行河南省分行。武汉上行科技有限公司持有的 1598 万股社会法人股为湖北声广实业有限公司 2000万元银行流动资金贷款提供质押担保、冻结，冻结期限为 2004 年 8 月 31 日至 2005 年 2月 28 日。武汉汉讯经济发展有限公司持有的 626.59 万股社会法人股为本公司向工行杭州艮山支行借款提供质押而被冻结,冻结期限为 2003 年 12 月 25 日至 2004 年 12 月 24 日。上海迅宏科技有限公司持有的 532.51 万股社会法人股为本公司向向工行杭州艮山支行借款提供质押而被冻结,冻结期限为 2003 年 12 月 25 日至 2004 年 12 月 24 日。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海声广投资有限公司 法人代表：陈鲁 注册资本：7,800 万元人民币 成立日期：1999 年 4 月 1 日 主要经营业务或管理活动：投资、国内贸易 （2）实际控制人情况 陈鲁、周明、方万中和张丽等四个自然人为本公司的共同控制人，彼此之间为非关联关系。基本情况如下：自然人姓名：陈鲁，国籍：中国，是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：经济管理工作 最近五年内职务：深圳声广实业公司的董事长，上海声广投资有限公司的董事长。自然人姓名：周明，国籍：中国，是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：投资管理工作 最近五年内职务：上海声广投资有限公司的投资部副经理。自然人姓名：方万中，国籍：中国，是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：技术工作 最近五年内职务：苏州冶金机械厂技术人员。现已退休。自然人姓名：张丽，国籍：中国，是否取得其他国家或地区居留权：否 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 8 最近五年内职业：行政管理 最近五年内职务：深圳声广实业有限公司监事、行政部经理。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 南京东渡房地产开发有限责任公司 张晓燕 1,100 万元人民币1995-04-03 房地产开发、销售；房地产经纪；物业管理。杭州宏兴电子科技开发有限公司 李强 2,000 万元人民币2001-09-01 电子计算机开发，电子产品开发，综合技术服务；批发、零售：便携式存储扫描笔，电子计算机及零件，电子产品及通讯设备等。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）周闻宇 190,000 A 股 黄水凤 170,000 A 股 叶忠玉 141,000 A 股 周维荣 137,770 A 股 任倩 131,500 A 股 张力亚 128,000 A 股 伍贤东 121,100 A 股 王为民 114,100 A 股 薛清 110,000 A 股 招建顺 110,000 A 股 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 9 公司未知前十名流通股股东之间关联关系或一致行动人的情况。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 王宏建 董事长 男 43 2003-01-27 2005-05-10 0 00郑扬 董事 男 36 2002-05-10 2005-05-10 0 00杨宇甍 董事 男 31 2002-05-10 2005-05-10 0 00佘旭东 董事 男 37 2002-05-10 2005-05-10 0 00刘智原 董事 男 48 2002-05-10 2005-05-10 0 00宫成喜 独立董事 男 78 2002-05-10 2005-05-10 0 00李建春 独立董事 男 69 2002-05-10 2005-05-10 0 00董登武 独立董事 男 59 2004-12-28 2005-05-10 0 00戴昕 监事会召集人 男 38 2002-05-10 2005-05-10 0 00董维君 监事 男 56 2002-05-10 2005-05-10 0 00周明 监事 男 40 2004-12-28 2005-05-10 0 00王文 总经理 男 37 2004-03-22 2005-03-22 0 00周斌 财务总监 男 37 2004-03-22 2005-03-22 0 00张旭颖 董秘 男 38 2004-03-22 2005-03-22 0 00 董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历：(1)王宏建，曾任北京齿轮总厂工艺科科长，河南省中原有线电视网络有限责任公司副董事长。现任上海声广投资有限公司副董事长，本公司子公司北京金伟华软件开发有限责任公司董事长，北京信联围棋发展有限公司董事长，深圳市信联时代文化传播有限公司董事长，本公司董事长。(2)郑扬，曾任湖北声广实业有限公司董事长，现任上海声广投资有限公司董事，本公司董事。(3)杨宇甍，曾任深圳市商圣实业有限公司董事长，深圳市声雷实业有限公司董事长，现任深圳市商圣实业有限公司董事长，本公司董事。(4)佘旭东，曾任职于中国对外贸易中心（集团）经济发展公司和路透资讯有限公司，武汉上行科技有限公司董事，现任武汉上行科技有限公司副总经理，本公司董事。(5)刘智原，曾任中国新华保险公司总经理助理，北京华信电子集团总经理，现任北京华信电子集团董事长，本公司董事。(6)宫成喜，曾任中国经济开发信托投资公司副董事长、总经理；深圳市金企财务顾问公司董事长、总经理；1988 年 1 月至今，中国农村财政研究会顾问，1999 年至今，任中国证券市场研究设计中心顾问。现任本公司独立董事。(7)李建春，曾任中国技术进出口总公司任副总经理，外经贸部中国海南贸易中心总裁。现任本公司独立董事。(8)董登武，曾任清华大学自动化系仪器厂副厂长，清华大学自动化系自动化公司总经理，北京华康自动化技术工程公司高级工程师、总经理、副董事长。现任清华大学自动化系副教授、清华大学信息科学技术学院培训部副主任，本公司独立董事。浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 10 (9)戴昕，曾任本公司办公室主任，现任本公司办公室主任，本公司监事，监事会召集人。(10)董维君，曾任本公司党委副书记，党委书记，工会主席。现任本公司党委书记，工会主席，监事。(11)周明，曾任解放军 6108 工厂财务部会计，现任上海声广投资有限公司投资部副经理，深圳声广实业有限公司监事，本公司监事。(12)王文，曾任交通部武汉航运电子设备厂经理，武汉迅宏科技投资有限公司总经理。现任本公司总经理。(13)周斌，曾任职于杭州钢铁股份有限公司财务部，湖北声广网络有限责任公司财务部经理，本公司监事，监事会主席。现任本公司财务总监。(14)张旭颖，曾任本公司证券部副经理、证券事务代表。现任本公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑扬 上海声广投资有限公司董事 2003-11-01 2006-11-01 是 佘旭东 武汉上行科技有限公司 副总经理 2000-06-01 至今 否 王宏建 上海声广投资有限公司 副董事长 2003-11-01 2006-11-01 是 刘智原 北京华信电子集团 董事长 1988-04-02 -是 周明 上海声广投资有限公司投资部副经理 1999-12-06-是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨宇甍 深圳市商圣实业有限公司 董事长 2002-10-01 2005-10-01 是 宫成喜 中国证券市场研究设计中心 中国农村财政研究会顾问 顾问 1999-07-01 -否 董登武 清华大学自动化系 清华大学信息科学技术学院培训部 副教授 副主任 2003-07-01-是 截止本报告期末公司无其他董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据主要是按照浙江信联股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则有关规定执行。独立董事的报酬按照2001 年年度股东大会审议通过的关于公司独立董事津贴标准的议案执行。在公司领取报酬的监事参照公司高级管理人员报酬的有关规定执行。浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 112、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 36.3 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 0 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 23.7 万元人民币 独立董事的津贴 10.0 万元人民币 独立董事的其他待遇 出席董事会，股东大会及其他行使职权所需费用由公司据实报销。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王宏建、郑扬、杨宇甍、李建春、佘旭东、刘智原、周明 是 4)、报酬区间 报酬数额区间 人数 报酬 67 万元 3 报酬 89 万元 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 丁渭文 公司常务副总经理 个人原因 刘品山 监事 个人原因 辛金国 独立董事 个人原因 王文 公司总经理 张旭颖 董事会秘书 周斌 财务总监 董登武 独立董事 周明 监事 2004 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了关于公司2004 年度高级管理人员聘任的议案，聘任王文先生为本公司总经理，丁渭文先生为本公司常务副总经理，张旭颖先生为本公司董事会秘书，周斌先生为本公司财务总监。上述人员聘期为一年。2004 年 3 月 22 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过关于增补一名监事的议案，经公司第一大股东上海声广投资有限公司提议，推荐刘品山先生为公司第三届监事会监事候选人，并获 2004 年 4 月 28 日公司召开的 2003 年年度股东大会以记名投票方式通过，成为公司第三届监事会监事。2004 年 4 月 13 日，公司第三届董事会临时会议审议通过了关于丁渭文先生辞去公司常务副总经理的议案。因个人原因，丁渭文先生请辞公司常务副总经理职务。2004 年 4 月 28 日，公司第三届监事会临时会议审议通过了关于选举公司监事会召集人的议案，选举戴昕先生为公司三届监事会监事召集人。浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 12 2004 年 11 月 17 日，公司第三届监事会临时会议审议通过了关于公司监事辞职的议案。因个人原因，刘品山先生请辞监事职务，公司监事会予以同意。2004 年 11 月 26 日，公司第三届董事会临时会议审议通过关于公司独立董事辞职的议案。因公务繁忙，且自身业务素质急需充电和提高，辛金国先生特此向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去独立董事一职。公司董事会同意辛金国先生辞去公司第三届董事会独立董事职务。同时，审议通过关于公司增补独立董事的议案。公司董事会提名，经公司提名委员会审核确认，推荐董登武先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并获 2004 年 12 月 28 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会以记名投票方式通过，成为公司第三届董事会独立董事。2004 年 11 月 26 日，公司第三届监事会临时会议审议通过关于公司增补一名监事的议案。经公司第一大股东上海声广投资有限公司提议，推荐周明先生为公司第三届监事会监事候选人。并获 2004 年 12 月 28 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会以记名投票方式通过，成为公司第三届监事会监事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 57 人，需承担费用的离退休职工为 173 人，另有待岗人员 16 人，退养人员 57 人。1、员工的结构如下：（1）专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 22 销售人员 5 技术人员 3 财务人员 6 行政人员 13 其他人员 8 （2）教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 9 中专、高中学历 10 高级职称 2 中级职称 9 初级职称 3 浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 13 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照中国证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求，建立了较为完善的治理制度，为公司的规范运作提供了制度保证。公司将根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等规范性文件的规定及有关实施办法的精神，对公司相关制度或公司章程进行修改，不断完善公司治理体系。进一步加强公司的信息披露质量和投资者关系管理的工作，充分发挥独立董事和监事的作用，促进公司规范发展。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）宫成喜 7 7 0 0 李建春 7 7 0 0 董登武 0 0 0 0 辛金国 7 5 0 2 根据监管部门的要求，公司已建立独立董事制度，设独立董事 3 名，符合规范要求。公司独立董事能勤勉、独立地履行职责，参加公司董事会，在本报告期对公司部分董事及高管成员的变动等重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事所特有的作用，促进了公司现代企业制度的完善，强化了对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护了中小股东及利益相关者的利益，进一步促进了公司的规范运作。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司独立董事没有对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立业务体系及独立的经营决策机构，并对各子公司能够实施有效的经营管理，拥有较为完善的治理机构和可以实施有效控制的完整的采购、生产和销售系统及配套设施，公司具有独立于控股股东，面向市场的经营能力 2)、人员方面：公司制定了劳动人事、工资管理等管理制度，全体员工都实行聘用制，与公司签订劳动用工合同。劳动、人事及工资管理等与各股东单位完全分开。3)、资产方面：公司成立时股东的出资全部足额到位，并由中介机构出具了验资报告，相关产权变更手续已经完成。公司重组后，与控制人产权关系明确，公司现有资产权证完备，公司名下的股权均已完成过户手续，控制人注入公司的资产产权完整、业务独立。4)、机构方面：公司董事和经理人选的推荐和产生，均通过合法程序进行，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。公司拥有自己独立的办公楼，不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况。公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员都专职在公司工作，并在公司领取薪酬，均未在控股股东单位任职。浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 14 5)、财务方面：公司及控股子公司等均统一执行浙江信联股份有限公司财务、会计管理和内控制度以及有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法，形成了自主的财务决策、管理体系。公司有独立的财务会计部门，会计核算体系、财务管理制度独立，且对下属子公司能实施有效的财务管理，业务、人员不存在重叠。公司独立在银行开户，不存在与控制人共用银行帐户的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 基于业务开拓和长远发展的考虑，公司制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。1、高级管理人员的选任 根据公司发展需要，结合公司董事会提名委员会的全年考评，董事会决定公司高级管理人员的聘任。2、激励、约束机制 公司对高级管理人员实行年度目标考核奖励制度，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，董事会根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。公司通过公司章程、劳动合同以及财务、人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。为明确总经理的职权范围，规范总经理的行为，公司董事会制定了浙江信联股份有限公司总经理工作细则。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 3 月 24 日在中国证券报、上海证券报上刊登会议通知，2004 年 4月 28 日在杭州市上塘路 86 号信联股份公司会议室召开。与会股东及股东授权代表共 6人，代表股份 103901780 股，占公司总股本的 58.53%，符合公司法、公司章程及相关法规的规定。公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了会议，大会由公司董事长指定的董事杨宇甍先生主持 股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并以逐项记名投票方式审议通过如下决议：1、公司计提资产减值准备的报告；2、公司 2003 年年度报告及其摘要；3、公司 2003 年度董事会工作报告；4、公司 2003 年度监事会工作报告；5、公司 2003 年度财务决算报告；6、公司 2003 年度利润分配的议案；7、关于续聘会计师事务所的议案；2004 年度继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年 授权董事会决定公司聘任的会计师事务所报酬 8、公司监事会关于增补一名监事的议案；大会批准刘品山先生为公司第三届监事会监事 本次会议由浙江永鼎律师事务所邵慧萍律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及规范意见的规定，符合信联股浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 15份公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 11 月 27 日在中国证券报、上海证券报上刊登会议通知，于 2004年 12 月 28 日在杭州市上塘路 86 号信联股份公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共 3 人，所持有的股份共计 67460000 股，占公司总股本的 38.004%。出席会议的全部为非流通股股东，未有流通股股东参会。公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了会议，会议由公司董事会召集，由公司董事长指定的董事郑扬先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并以逐项记名投票方式审议通过如下决议：1、审议通过公司董事会关于公司增补独立董事的议案 大会批准董登武先生为公司第三届董事会独立董事。2、审议通过公司监事会关于增补一名监事的议案 大会选举周明先生为公司第三届监事会监事。本次会议由浙江永鼎律师事务所邵慧萍律师现场见证并出具了法律意见书，认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及规范意见的规定，符合信联股份公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（三）选举、更换公司董事、监事情况 1、公司 2003 年年度股东大会批准刘品山先生为公司第三届监事会监事。2004 年 11月 17 日，公司第三届监事会临时会议审议通过刘品山先生请辞监事职务。2、2004 年 11 月 26 日，公司第三届董事会临时会议同意辛金国先生辞去公司第三届董事会独立董事职务。同时，公司 2004 年第一次临时股东大会批准董登武先生为公司第三届董事会独立董事。3、2004 年 12 月 28 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会批准周明先生为公司第三届监事会监事。浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 16 八、董事会报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 自受国家政策调整的影响退出有线电视网等相关资产经营后，公司留存业务和之后介入的业务因财务危机事件的影响而陷入困境，相关公司的股权被冻结、拍卖，造成其有关业务基本停止，主营业务收入微薄。公司通过处置资产等手段，银行借款已从 2002 年初 4.97 亿元降至本报告期末的1.7 亿元，财务状况得到较大缓解，但财务状况恶化仍然存在。公司采取了法律、债权债务重组等方式，开展债权的清收工作。本年度已收回应收帐款 2372 万元。但因其历史成因，公司根据债权性质和实际情况，按照以前年度坏账准备计提的会计制度，本年度计提了坏账准备 16982 万元。公司极为关注对外担保的连带保证责任对公司业绩、持续经营和重组的影响，本报告期，在公司督促、被担保方的努力下，被担保方偿还了 3000 万元债务，公司减少承担连带保证责任。但同时又因对外担保涉诉而增加了 5764 万元预计损失。由于上述原因，导致本公司 2004 年度仍出现重大亏损。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务的范围为：网络建设、开发服务；网络传输软件及设备、材料的开发、销售；网络工程安装、服务；钢材，金属制品的生产、销售；机电设备的修理、制造、销售、租赁服务；实业投资；含所属分支机构的经营范围。(2)公司主营业务已基本停止，本报告期主要的产品为少量的钢铁制品和税务软件。主要业务收入为钢铁制品销售收入，占主营业务收入的 61.06%，属压延加工业，所在地区为杭州市。另有占主营业务收入的 38.94%的软件行业，其所在地区为河北省。(3)占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的基本情况 单位:元 币种:人民币 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 毛利率（%）钢铁制品销售(杭州)4,295,457.284,240,810.091.27 软件销售收入(河北)2,739,126.92290,688.3889.39 合计 7,034,584.204,531,498.47 (7)报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 主营业务及其结构与上年相比发生重大变化的重要原因：自受国家政策调整的影响退出有线电视网等相关资产经营后，公司留存业务和之后介入的新产业因财务危机等事件的严重影响而陷入困境，业务相继萎缩乃至现在的停滞。公司无奈终止全国围棋甲级联赛的经营，亦无法继续拓展以此为基础的文化传媒和体育等产业；公司无力对税务软件进行升级换代，及时适应国家税务政策调整、实行统一网上报税的变化，业务受到致命打击，业务处于停滞状态；公司钢铁制品业之冷轧螺纹钢现已被其换代产品替代，其业务范围明显缩小，承受不了市场价格波动，加上其生产许可证到期，故暂停生产。上述直接导致公司主营业务及其结构发生重大变化。浙江信联股份有限公司 2004 年年度报告 17主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因：报告期金属制品受钢材市场价格波动的影响，其赢利能力大幅降低。税务软件本期业务赢利能力高是 03 年与河北省税务局签定有关报税申报合同，而在本报告期内执行，导致其实现的销售收入较大所致。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 北京金伟华软件开发有限责任公司 有限责任公司 计算机硬件及外围设备的技术开发、咨询、转让、培训，设备租赁。1,000 665-552 北京信联围棋发展有限公司 有限责任公司 体育运动项目经营(组织承办体育项目除外)；技术培训、技术咨询、技术开发；销售体育用品；从事体育经纪业务。500 338-29 浙江金波钢业有限公司 中外合资 生产销售冷轧带肋钢筋及金属制品 26 万美元 551-62 深圳市三鑫投资管理有限公司 有限责任公司 投资兴办实业，经济信息咨询，管理咨询，资产管理等 1,000 1,602-3,164 深圳市信联时代文化传播有限公司 有限责任公司 多媒体技术研究开发，计算机软件开发，文化传播交流策划、推广和信息咨询投资等 500 434-88