600857_2004_宁波中百_工大首创2004年年度报告_2005-03-28.pdf

哈工大首创科技股份有限公司 600857 2004 年年度报告 哈工大首创科技股份有限公司 600857 2004 年年度报告 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.58 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事高文先生，因公出差不能出席本次董事会，委托独立董事林尚扬先生行使表决权。董事朱增清先生，因公出差不能出席本次董事会，也未委托其他董事行使表决权。3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长杨士勤先生、总经理孙世强先生，主管会计工作负责人财务总监鞠建洋先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理刘娟女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：哈工大首创科技股份有限公司 公司英文名称：HIT.SHOUCHUANG TECHNOLOGY CO.,LTD.公司英文名称缩写：HITSC 2、公司法定代表人：杨士勤 3、公司董事会秘书：哈 宁 联系地址：宁波市海曙区中山东路 81 号明都大厦八层 电话：(0574)87367060 传真：(0574)87367996 E-mail： 公司证券事务代表：黄海峰 联系地址：宁波市海曙区中山东路 81 号明都大厦八层 电话：(0574)87347621 传真：(0574)87367996 E-mail： 4、公司注册地址：宁波市海曙区和义路 45 号 公司办公地址：宁波市海曙区中山东路 81 号明都大厦八层 邮政编码：315000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：工大首创 公司 A 股代码：600857 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：宁波市中山东路 13-19 号 公司变更注册登记日期：2001 年 12 月 12 日 公司变更注册登记地点：宁波市和义路 45 号 公司法人营业执照注册号：3302001000405 公司税务登记号码：330203144054104 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 5,606,111.44 净利润 2,201,503.40 扣除非经常性损益后的净利润 2,375,323.82 主营业务利润 100,497,860.26 其他业务利润 13,854,354.84 营业利润 22,704,481.11 投资收益 -17,853,998.51 补贴收入 741,132.58 营业外收支净额 14,496.26 经营活动产生的现金流量净额 64,643,714.94现金及现金等价物净增加额 9,594,491.95 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 546,623.59 各种形式的政府补贴 61,474.46 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 19,137.05 短期投资收益 -1,053,711.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 69,299.87 以前年度已经计提各项减值准备的转回 388,162.33所得税影响数 -204,806.72 合计 -173,820.42 上表列示的金额已剔除少数股东份额。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 718,392,602.95671,148,300.807.04614,938,830.77 614,938,830.77利润总额 5,606,111.4425,888,572.23-78.3524,409,662.11 24,409,662.11净利润 2,201,503.4023,904,569.23-90.7921,416,812.68 21,416,812.68扣除非经常性损益的净利润 2,375,323.8226,923,434.92-91.1820,400,037.48 20,400,037.482002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 581,324,908.15573,374,909.051.39571,678,181.31 571,678,181.31股东权益 357,137,818.18358,782,151.58-0.46344,492,174.35 334,877,582.35经营活动产生的现金流量净额 64,643,714.9461,725,418.584.7314,267,682.62 14,267,682.622002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.0110.12-90.830.11 0.11最新每股收益 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 3净资产收益率（全面摊薄）（%）0.626.66-90.696.22 6.40扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）0.677.50-91.075.92 6.09每股经营活动产生的现金流量净额 0.340.326.250.07 0.07每股收益（加权平均）0.0110.12-90.830.11 0.11扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.0120.14-91.430.106 0.106扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.0120.14-91.430.106 0.106净资产收益率（加权平均）（%）0.626.89-91.006.42 6.42扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）0.667.76-91.496.11 6.112002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 1.861.87-0.531.79 1.74调整后的每股净资产 1.841.86-1.081.788 1.738 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.14 28.08 0.52 0.52 营业利润 6.36 6.34 0.12 0.12 净利润 0.616 0.615 0.011 0.011 扣除非经常性损益后的净利润 0.67 0.66 0.012 0.012 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 192,291,840.00 78,749,622.9753,994,523.2419,161,958.0833,746,165.37 358,782,151.58本期增加 5,018,501.121,672,833.712,201,503.40 7,220,004.52本期减少 8,864,337.92 8,864,337.92期末数 192,291,840.00 78,749,622.9759,013,024.3620,834,791.7927,083,330.85 357,137,818.18 1)、盈余公积变动原因：按净利润计提 15%;及并入子公司应计提数。2)、法定公益金变动原因：按净利润计提 5%;及并入子公司应计提数。3)、未分配利润变动原因：增加：本期净利润转入。减少：提取盈余公积及分配现金股利。哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 30,412,800 30,412,800 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 30,412,800 30,412,800 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 19,129,374 19,129,3743、内部职工股 4、国有法人股 51,240,869 51,240,869未上市流通股份合计 100,783,043 100,783,043二、已上市流通股份 1、人民币普通股 91,508,797 91,508,7972、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 91,508,797 91,508,797三、股份总数 192,291,840 192,291,840 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 34,900 户其中非流通股股东 65 户，流通 A 股股东 34,835 户 2、前十名股东持股情况 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 5单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）哈尔滨工业大学八达集团公司 国有股 32,011,685 法人股 3,193,067 18.31未流通 国有股东 北京首创科技投资有限公司 19,229,184 10.00未流通 国有股东 镇海炼油化工股份有限公司 8,985,600 4.67未流通 宁波联合集团股份有限公司 7,326,720 3.81未流通 中国百货纺织品公司 5,529,600 2.88未流通 宁波金港信托投资有限责任公司 5,529,600 2.88未流通 交通银行宁波分行 3,041,280 1.58未流通 浙江泰丰控股集团有限公司 2,764,800 1.44未流通 中国人民保险公司宁波分公司 1,382,400 0.72未流通 宁波中洲（集团）公司 1,382,400 0.72未流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现上述前十名法人股东之间存在关联关系，也未知其一致行动人情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：哈尔滨工业大学八达集团公司 法人代表：张彩辉 注册资本：45,000 万元人民币 成立日期：1994 年 5 月 9 日 主要经营业务或管理活动：计算机软、硬件开发、生产、销售及其设备安装、调试和网络服务；从事精密仪器、应用化学、工业企业自动化等方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。（2）实际控制人情况 公司名称：哈尔滨工业大学 法人代表：王树国 哈尔滨工业大学隶属于国防科工委。学校始建于 1920 年，1954 年为国家首批确定的全国 6 所重点大学之一，1984 年被确定为国家重点投资建设的 15 所院校之一，1996 年成为首批进入“211 工程”建设的院校之一，1999 年成为国家重点建设的 9 所大学之一，在多次评估中其综合实力位居全国重点高校的前列。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 6 公司控股股东及实际控制人情况关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 币种：人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京首创科技投资有限公司 朱敏 51,000 2000-11-08 高科技项目投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；销售建筑材料、金属材料、橡胶制品、五金交电化工、汽车零配件、百货、家用电器；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）曹提山 646,281 A 股 陈永志 454,768 A 股 孟杰 447,000 A 股 奚永久 446,600 A 股 毛立志 378,064 A 股 刘国辉 364,200 A 股 林发运 309,100 A 股 王洪娟 282,292 A 股 张艳秋 272,410 A 股 中油财务有限责任公司 270,000 A 股 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 7 公司未知前十名流通股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 杨士勤 董事长 男 66 2002-06-29 2005-06-29 00 戚景然 副董事长 女 48 2003-04-25 2005-06-29 00 陈建华 副董事长 男 52 2002-06-29 2005-06-29 00 林尚扬 独立董事 男 73 2002-06-29 2005-06-29 00 高 文 独立董事 男 49 2002-06-29 2005-06-29 00 朱小平 独立董事 男 56 2002-06-29 2005-06-29 00 朱增清 董事 男 50 2002-06-29 2005-06-29 00 孙世强 董事、总经理 男 42 2002-06-29 2005-06-29 00 刘玉山 董事、常务副总经理 男 43 2002-06-29 2005-06-29 00 姜立鹤 监事会召集人 男 50 2002-06-29 2005-06-29 61,10261,102 李伍平 监事 男 31 2002-06-29 2005-06-29 00 任敬珍 监事 女 54 2002-06-29 2005-06-29 00 宋益波 副总经理 男 40 2002-06-29 2005-06-29 00 黄炎水 副总经理 男 47 2002-06-29 2005-06-29 43,13143,131 何亚琼 副总经理 男 37 2002-06-29 2005-06-29 00 鞠建洋 财务总监 男 51 2002-06-29 2005-06-29 00 哈 宁 董事会秘书 男 35 2002-06-29 2005-06-29 00 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)杨士勤，曾任哈尔滨工业大学副校长、校长。现任哈尔滨工业大学南方工作委员会主任，本公司董事长。(2)戚景然，曾任北京市制线厂干部，北京市财政局综合计划处干部，北京市金鹏房地产开发公司副总经理，首创集团北京经济发展投资公司办公室主任、深圳分公司总经理，北京首创科技投资有限公司总经理助理兼企划部经理。现任北京首创科技投资有限公司副总经理，本公司副董事长。(3)陈建华，曾任宁波开发区经济发展局局长助理，宁波开发区联合发展有限总公司项目开发部经理、工业公司总经理，宁波联合集团股份有限公司总裁助理。现任宁波联合集团股份有限公司副总裁，本公司副董事长。哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 8 (4)林尚扬，中国工程院院士、博士生导师。曾任机械科学研究院哈尔滨焊接研究所工程师、高级工程师、研究员级高级工程师，研究部主任兼主任工程师、副总工程师。现任哈尔滨焊接研究所技术委员会主任，兼中国机械工业联合会科技委特聘委员，中国机械工程学会特邀理事，哈尔滨市科协主席、省科协常委。现任公司独立董事。(5)高 文，工学博士，博士生导师，教授。曾任国家 863 智能计算机主题专家组组长，中科院计算技术研究所副所长、所长，中国科技大学副校长，中国科学院研究生院常务副院长。现任公司独立董事。(6)朱小平，经济学硕士，博士生导师，教授。曾任中国人民大学会计系副主任、主任，中盛会计师事务所理事长。现任中国人民大学会计系博士生导师，中国审计学会常务理事，北京会计学会副会长。现任公司独立董事。(7)朱增清，曾任镇海炼油化工股份有限公司财务处处长、副总会计师。现任中国石化镇海炼油化工股份有限公司总会计师，本公司董事。(8)孙世强，曾任哈工大校长办公室副主任、副教授，哈工大八达集团副总经理、研究员。现任本公司董事、总经理。(9)刘玉山，曾任哈尔滨工业大学金融教研室副主任、主任、校计划财务处副处长。现任本公司董事、常务副总经理。(10)姜立鹤，现任本公司监事会召集人、党委副书记、工会主席。(11)李伍平，曾任北京创新智科技发展有限公司副总经理、北京新大都医药公司办公室主任，北京首创科技投资有限公司科技部、投资部副经理，投资部、资产部经理。现任北京首创科技投资有限公司投资管理部经理，本公司监事。(12)任敬珍，现任中国百货纺织品公司部门经理，本公司监事。(13)宋益波，曾任哈工大八达集团副总经理。现任本公司副总经理、教授。(14)黄炎水，现任本公司副总经理,第二百货商店总经理。(15)何亚琼，清华大学管理科学与工程专业博士后，副教授。曾任哈工大人事处副处长，哈工大软件工程有限公司副总经理。现任中国信息经济学会常务理事，中国数量经济学会会员，本公司副总经理。(16)鞠建洋，现任本公司财务总监。(17)哈 宁，副教授、中国注册会计师。曾任哈工大管理学院会计教研室讲师，哈工大八达投资有限公司常务副总经理。现任本公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 戚景然 北京首创科技投资有限公司 副总经理 2003-06-01 是 陈建华 宁波联合集团股份有限公司 副总裁 1999-01-01 是 朱增清 镇海炼油化工股份有限公司 总会计师 2003-02-01 是 李伍平 北京首创科技投资有限公司 投资管理部经理 2004-02-01 是 任敬珍 中国百货纺织品公司 部门经理 1995-01-01 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨士勤 总装备部科技委 委员 戚景然 中关村软件教育投资有限公司 董事 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 9陈建华 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 董事长 陈建华 宁波联合建设开发有限公司 董事长 陈建华 宁波热电股份有限公司 副董事长 陈建华 北京中科三环高技术股份有限公司 董事 孙世强 哈工大软件工程有限公司 总经理 刘玉山 北京浩成投资管理有限公司 董事长 宋益波 哈工大软件工程有限公司 常务副总经理 何亚琼 哈工大软件工程有限公司 副总经理 何亚琼 哈工大金融研究所 副所长 高 文 沈阳东软软件股份有限公司 独立董事 高 文 上海宝信软件股份有限公司 独立董事 高 文 浪潮电子信息产业股份有限公司 董事 朱小平 深圳大通实业股份有限公司 独立董事 朱小平 三门峡天元铝业股份有限公司 独立董事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员的报酬由公司董事会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据岗位确定基本报酬，根据年度经营指标完成情况确定奖金 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 151.7 金额最高的前三名董事的报酬总额 32.7（只有两名）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 82.7 独立董事的津贴 每位独立董事平均年度报酬（税后）3 独立董事的其他待遇 独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事长杨士勤先生，副董事长陈建华先生、戚景然女士，董事朱增清先生，监事任敬珍女士、李伍平先生 均在各自所在股东单位领取报酬、津贴 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 105、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以上 1 15 万元-20 万元 115 万元以下 6（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 411 人，其中：高级技术职称 8 人，中级职称 24 名，初级职称85 名。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 业务销售人员 226 技术人员 28 财务人员 28 行政人员 23 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 130 中专（高中）171 初中及以下 110 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、中国证监会有关法规、规章和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，切实维护全体股东的利益。报告期内，按照中国证监会和上海证券交易所有关文件的要求，公司修改了公司章程。公司当前的治理状况主要表现如下：(1)关于股东与股东大会。公司的治理结构能够确保所有股东，享有平等地位和充分行使自己的权利；公司在网站上开通了投资者关系专栏，设置了股东留言、董秘信箱，认真接待股东来访和来电咨询，保持与股东的有效沟通；公司制定股东大会议事规则，并严格按照有关规章制度的要求召集召开股东大会。(2)关于控股股东与上市公司。控股股东通过股东大会依法行使权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互分开、相互独立；控股股东承诺自身及其下属其他单位不从事与上市公司相同或相近的业务，采取有效措施避免同业竞争。(3)关于董事与董事会。公司制订了董事会议事规则；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够认真履行职责。公司选聘三名独立董事，均已参加了独立董事培训，符合中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求。哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 11(4)关于监事和监事会。公司监事会制订了监事会议事规则；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务情况以及公司董事会、高级管理人员行为的合法、合规性进行监督。(5)关于绩效评价与激励约束机制。公司制订了总经理室工作规则，明确经理人员的职责；公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。(6)关于相关利益者。公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，与他们积极合作，共同推动公司持续健康地发展。(7)关于信息披露与透明度。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注林尚扬 4 3 1 0 高 文 4 4 0 0 朱小平 4 4 0 0 公司独立董事积极出席公司董事会和股东大会，勤勉尽责，从财务、法律、行业发展等角度对公司的经营管理、对外投资和对外担保等一系列重大事项提出了专业、独立的意见，增强了公司决策的科学性和合理性，为提高公司管理运作水平发挥了重要的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 朱小平、高文、林尚扬 聘任高级管理人员的提案 可能存在违反公司法第 61 条：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业活动”的条款。独立董事朱小平先生、高文先生、林尚扬先生，对于公司董事会审议聘任的高级管理人员的任职资格，可能存在违反公司法第 61 条：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业活动”的条款一事提出异议。独立董事对照相关法律、法规和公司章程的要求，对公司高级管理人员的任免事项进行审核，发表独立意见，认真行使独立董事的职责，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的采购、生产和销售系统，主要商品的采购和销售不依赖控股股东及其关联企业。2)、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立；公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不在控股股东及其关联企业兼任除董事之外的其他职务；控股股东推荐的董事、监事均通过合法程序进行。3)、资产方面：公司拥有独立于控股股东的房屋所有权、土地使用权、著作权等除“八达”商标所有权外的有形和无形资产。“八达”商标所有权属于公司第一大股东哈尔滨工业大学八达集团公司，本公司与其签订了商标使用许可协议，在本公司存续期内，可无限期、无偿在计算机软、硬件等方面使用“八达”文字及图案。4)、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、经理层独立运作，与控股股东及其关联企业的相应机构之间不存在隶属关系。公司建立了完善的决策制度和内部控制制度，不受控股股东及其他任何单位和个人的干预、控制，独立开展生产经营活动。哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 12 5)、财务方面：公司设置独立的财务会计部门，并建立独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司已经初步建立经营指标考核体系，加强对高级管理人员的考评和激励。在每个经营年度结束后，由董事会根据总经理室的年度工作总结及实际完成计划情况进行考评，并与年度奖金挂钩。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2003 年度股东大会。2004 年 4 月 29 日，公司董事会在中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开 2003 年度股东大会有关事项通知的公告，股东大会于 2004 年 6 月 4 日上午在哈尔滨华融饭店召开。出席会议的股东及股东授权委托代表 13 名，代表股份 67,435,781 股，占公司有表决权股份总数的 35.06。2）、股东大会通过的决议及披露情况：会议以投票表决方式逐项通过如下决议：（1）公司 2003 年度董事会工作报告；（2）公司 2003 年度监事会工作报告；（3）公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算；（4）公司 2003 年度利润分配方案；（5）关于续聘上海立信长江会计师事务所的提案；（6）关于支付会计师事务所 2003 年度审计报酬的提案；（7）关于修改公司章程的提案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 5 日刊登在上海证券报、中国证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度，公司在主营业务收入与上年同期相比增长 7%的同时，主营业务利润和利润总额分别比上年同期下降 7.56%和 78.35%。报告期内公司商业经营状况良好，虽然竞争激烈使毛利率比上年同期略有下降，但商业销售收入与上年同期相比增长 13.18%。在销售收入增加和毛利率降低的双重影响下，商业主营业务利润比上年同期增长 7%。报告期内由于 IT 业行业竞争加剧，公司 IT 业主营业务收入比上年同期减少 14.55%，同时毛利率下降 4.66%，收入的减少和毛利率的下降使 IT 业主营业务利润比上年同期减少 18.83%。公司 IT 业由于报告期内研发费用的投入，增加了营业费用支出。在报告期内公司投资收益与上年同期相比减幅较大，主要是公司对外投资的参股企业北京首创信息技术有限公司和中关村百校信息园有限公司，经营状况出现恶化、存在重大不确定性损失，公司对其长期股权投资计提减值准备 823 万；报告期内公司摊销长期投资股权投资差额 414 万；确认各参股企业投资净损失共计 444 万元。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 在报告期内，公司的两大主要行业IT 业和商业由于加入 WTO 和行业准入门槛的降低，使行业内竞争激烈。导致公司 IT 业的主营业务收入和毛利率与上年同期相比分别下降 14.55%和 4.66%，主哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 13营业务利润与上年同期相比减少 18.83%。商业在市场竞争白热化的状态下，努力扩大销售弥补毛利率降低的影响，报告期内主营业务利润比上年同期增长 7%。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)IT 业 117,348,259.63 16.34 42,848,798.36 42.64 商业 593,779,846.09 82.65 52,042,055.59 51.78 旅游饮食服务业 7,264,497.23 1.01 5,607,006.31 5.58 其中:关联交易 3,276,282.06 0.46 1,388,625.54 1.38 合计 718,392,602.95/100,497,860.26/内部抵消 /合计 718,392,602.95 100.00 100,497,860.26 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 3,276,282.06 元。(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)浙江地区 601,044,343.32 83.23 57,649,061.90 57.36 黑龙江地区 80,989,070.02 11.22 14,002,498.54 13.93 北京地区 40,074,283.12 5.55 28,846,299.82 28.71 其中:关联交易 3,276,282.06 0.46 1,388,625.54 1.38 合计 722,107,696.46/100,497,860.26/内部抵消 3,715,093.51/合计 718,392,602.95 100.00 100,497,860.26 100.00 报告期内北京地区 IT 业由于竞争激烈，主营业务收入与上年同期相比减少 46.41%，主营业务利润比上年同期减少 33.47%。(4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)IT 业 117,348,259.63 75,602,610.90 35.57 商业 593,779,846.09 538,987,368.37 9.23 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 哈尔滨工业大学软件工程有限公司 IT 从事计算机软、硬件开发和销售及系统集成 8,000 23,897 1,529 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 14北京哈工大科技发展有限公司 IT 从事计算机软、硬件开发和销售及系统集成 2,000 8,959 1,496 宁波三江干水产市场经营有限公司 服务业 市场经营服务 50 114 21 广东哈工大首创科技发展有限公司 IT 软件开发、硬件开发等 500 739-5 黑龙江恒通科技有限公司 IT 软件开发、硬件开发等 300 663 258 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%)中关村百校信息园有限公司 IT、并购重组业务、房地产开发、证券及股权投资、技术服务、监理咨询服务 -626-460-208.95 北京首创信息技术有限公司 IT 电子计算机、信息技术产品、自控设备 -543-542-246.40 北京哈工大亚太空间置业有限公司 房地产开发 房地产开发 -693-139-63.00 北京哈工大八亿时空科技发展有限公司 IT 软件开发，硬件开发、系统工程、计算机软件产品和硬件产品，技术服务 -119-65-29.74 北京哈工大汇通通讯技术有限公司 IT 制造和销售通讯辅助设备及相关产品 -136-27-12.34 北京浩成投资管理有限公司 投资 证券、债券投资 -212-32-14.40 广东哈工大首创科技发展有限公司 IT 计算机软硬件技术开发，系统集成，通讯及电力技术开发、技术咨询，及相关产品销售、销售办公设备 -5-76-34.44 报告期内公司参股公司中关村百校信息园有限公司经营状况出现恶化，公司按照股权比例在净资产中所占份额计提长期投资减值准备 460 万元。公司按权益法核算的参股公司北京首创信息技术有限公司，在报告期内出现亏损并存在重大不确定性损失，公司确认投资损失 180 万元，并根据或有事项计提减值准备 363 万元，确认投资损失和计提减值准备后，长期股权投资北京首创信息技术有限公司期末账面净值为零。哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 153、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 196,696,106.95 占采购总额比重 32.02 前五名销售客户销售金额合计 95,614,751.84 占销售总额比重 13.31 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年度公司利润总额出现较大下滑,主要受两方面因素影响：1.公司对外投资的参股企业经营状况出现显著恶化，至使公司报告期内确认的投资收益与上年同期相比减少 1,791 万元，其中根据期末预计可收回资产金额小于初始投资金额计提长期投资减值准备 823 万元、短期投资跌价准备 105 万元；另根据被投资企业当期利润确认投资净损失 444 万元；本年度摊销股权投资差额 414 万元。针对被投资企业经营状况不佳的现状，公司准备在下一年度对参