600847_2004_万里股份_ST万里2004年年度报告_2005-03-25.pdf

重庆万里蓄电池股份有限公司 重庆万里蓄电池股份有限公司 CHONG QING WANLI STORAGE BATTERY CO.,LTD 2004 年度报告 2004 年度报告 中国重庆 C H O N G Q I N G C H I N A 重庆万里蓄电池股份有限公司重庆万里蓄电池股份有限公司 重庆万里蓄电池股份有限公司 年度报告 1重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事黄玉泉因事未出席会议委托董事长诸一军代其出席会议，并行使表决权，董事罗钊明因事请假未出席会议，也未委托其他董事行使表决权。公司董事长诸一军先生、总经理杨扶中先生、总会计师晏云先生及财务部副部长胡兆兰女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重庆万里蓄电池股份有限公司 董 事 会 二零零五年三月二十三日 重庆万里蓄电池股份有限公司 年度报告 2目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 第五章 公司治理结构 .9 第六章 股东大会情况简介.11 第七章 董事会报告.11 第八章 监事会报告.15 第九章 重要事项.16 第十章 财务报告.16 第十一章 备查文件目录.30 重庆万里蓄电池股份有限公司 年度报告 3第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称 重庆万里蓄电池股份有限公司 英文名称 CHONGQING WANLI STORAGE BATTERY CO.，LTD 英文名称缩写 CQWLSB 二、公司法定代表人姓名 二、公司法定代表人姓名 诸一军 三、公司董事会秘书 三、公司董事会秘书 佘京学 联系地址 重庆市巴南区苦竹坝 31 号 联系电话 02362597905 传真 02362591155 四、公司注册地址 四、公司注册地址 重庆市巴南区苦竹坝 31 号 公司办公地址 重庆市巴南区苦竹坝 31 号 邮政编码 400054 电子信箱 五、公司选定的信息披露报纸五、公司选定的信息披露报纸 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会 指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 重庆市巴南区苦竹坝 31 号 本公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所六、公司股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 *ST 万里 股票代码 600847 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司变更注册登记日期 2002 年 9 月 10 日 公司变更注册登记地点 重庆市工商行政管理局渝中区沧白路 企业法人营业执照注册号 渝直 5000001801876 税务登记号码 500113202814408 公司聘请的会计师事务所 重庆天健会计师事务所 会计师事务所办公地址 重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 重庆万里蓄电池股份有限公司 年度报告 4第二章第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据（单位：人民币元）会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据（单位：人民币元）利润总额：1,195,398.97净利润：1,195,398.97扣除非经常性损益后的净利润：-9,756,205.75主营业务利润：12,879,495.72其它业务利润：53,511.41营业利润：788,286.28投资收益：411,000.00补贴收入：96,000.00营业外收支净额：-99,887.31经营活动产生的现金流量净额：27,654,400.02现金及现金等价物净增加额：15,181,610.67注：扣除非经常性损益项目和涉及金额如下：营业外收支净额：-99,887.31政府补贴 96,000.00应收帐款坏帐准备转回 10,955,492.03二、截止报告年度末公司前三年主要会计数据和财务指标 二、截止报告年度末公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 单 位项 目 单 位2004 年度 年度 2003 年度 年度 2002 年度 年度 主营业务收入 元 119,671,610.8299,673,270.62 119,313,779.20净利润 元 1,195,398.97-15,791,073.50-25,308,340.03每股收益 元 0.013-0.178 0.285扣除非经常性损益后的每股收益 元/股-0.11-0.190 0.275每股经营活动产生的现金流量净额 元/股0.3120.009 0.10净资产收益率%2.448-33.15 39.90项 目 项 目 2004年年12月月31日 日 2003年年12月月31日 日 2002 年年 12 月月 31 日日总资产 元 142,027,463.05153,209,046.02 171,867,944.05股东权益（不含少数股东权益）元 48,827,980.9447,632,581.97 63,423,655.47每股净资产 元/股0.5510.54 0.71调整后的每股净资产 元/股0.5430.50 0.66三、利润表附表 三、利润表附表 净资产收益率(净资产收益率(%)每股收益(元)每股收益(元)项 目 报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均项 目 报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 12,879,495.7226.3826.700.15 0.15营业利润 788,286.281.611.630.01 0.01净利润 1,195,398.972.452.480.01 0.01扣除非经常性损益后的净利润 -9,756,205.75-19.98-20.23-0.11-0.11四、本年度股东权益变动情况（单位：元）四、本年度股东权益变动情况（单位：元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定 公益金未分配利润 股东权益 合计 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定 公益金未分配利润 股东权益 合计 期初数 88,660,000 43,365,854.117,155,401.91-91,548,674.05 47,632,581.97本期增加 1,195,398.97 本期减少 期末数 88,660,000 43,365,854.117,155,401.91-90,353,275.08 48,827,980.94注:未分配利润和股东权益变化的原因是新增利润引起。注:未分配利润和股东权益变化的原因是新增利润引起。重庆万里蓄电池股份有限公司 年度报告 5第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表（数量单位：股）.股份变动情况表（数量单位：股）本次变动增减（+，-）本次变动前配股送股公积金转 股增发其他 小计 本次 变动后 本次变动增减（+，-）本次变动前配股送股公积金转 股增发其他 小计 本次 变动后 1.未上市流通股份 发起人股份，其中：国家持有股份 20,763,000 20,763,000境内法人持有股份 28,000,000 28,000,000境外法人持有股份 其 他 募集法人股份 内部职工股 优先股或其他 未上市流通股份合计：48,763,000 48,763,0002.已上市流通股份 人民币普通股 39,897,000 39,897,000境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 39,897,000 39,897,0003.股份总数 88,660,000 88,660,0002.股票的发行与上市情况.股票的发行与上市情况 截止报告期末为止的前三年，公司未有发行股票及其它衍生证券的情况。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍 1.报告期末的股东总数为 9046 户 2.报告期末本公司前 10 名股东情况（截止 2003 年 12 月 31 日）股东名称 年度内增减（）年末持股数量（股）持股比例（股东名称 年度内增减（）年末持股数量（股）持股比例（%）股份性质 质押或冻结数量（股）流通 情况）股份性质 质押或冻结数量（股）流通 情况 北京科技园置业股份有限公司 26,000,00029.33社会法人股 0 未流通重庆机电控股（集团）公司 20,763,00023.41国家股 0 未流通上海步欣工贸有限公司 2,000,0002.25社会法人股 0 未流通顾鹤富+694,104 1,049,7371.18公众股 0 已流通北京巨银投资顾问有限公司+79,286 353,3120.39公众股 0 已流通夏峰+340,806 340,8060.38公众股 0 已流通黎先觉+3,500 267,4250.30公众股 0 已流通张德龙+242,899 242,8990.27公众股 0 已流通海南金点激光工程有限公司+217,300 217,3000.24公众股 0 已流通宁辉+210,000 210,0000.23公众股 0 已流通重庆万里蓄电池股份有限公司 年度报告 6前前 10 名股东关联关系或属一致行动的情况说明：前名股东关联关系或属一致行动的情况说明：前 10 名股东中，第一大股东和第二大股东之间不存在关联关系，也不存在一致行动情况，除前名股东中，第一大股东和第二大股东之间不存在关联关系，也不存在一致行动情况，除前 2名股东之外，未知其他股东之间是否存在关联关系和上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。名股东之外，未知其他股东之间是否存在关联关系和上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。3.公司控股股东情况介绍 公司控股股东 公司控股股东为北京科技园置业股份有限公司，法定代表人为周玉臣，成立日期为 1999年 12 月，注册资本为人民币 2 亿元。经营范围为房地产开发；基础设施建设；技术开发、技术转让；投资管理；经济信息咨询。公司控股股东的控股股东或实际控制人情况介绍 北京科技园置业股份有限公司的控股股东为北京海开房地产集团公司，股权性质为全民所有制，法定代表人为杨建侯，成立日期为 1989 年 7 月 1 日，注册资本为人民币 4 亿元，经营范围为接受委托经营管理国有资产；政策允许范围内的房地产业务开发。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4.其他持股 10%以上法人股东 公司第二大股东重庆机电控股（集团）公司，持有公司股本为 23.41%。该公司成立于2000 年 8 月 25 日，住所：重庆市渝中区中山三路 155 号，法定代表人孙能义，注册资本1,136,638,000 元，公司性质为国有企业，经营范围：对重庆市政府授权范围内的国有资产的经营管理。5.报告期末公司前 10 名流通股股东情况（截止 2004 年 12 月 31 日）股东名称 持股数量（股）持股种类 股东名称 持股数量（股）持股种类 顾鹤富 1,049,737 A 股 北京巨银投资顾问有限公司 353,312 A 股 夏峰 340,806 A 股 黎先觉 267,425 A 股 张德龙 242,899 A 股 海南金点激光工程有限公司 217,300 A 股 宁辉 210,000 A 股 北京房信房地产经营服务公司 201,707 A 股 魏玉珍 197,620 A 股 顾小青 193,200 A 股 注：公司未知前注：公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。100%100%61.7%23.41%29.33%北京海开房地产集团公司 重庆市国有资产管理委员会 北京科技园置业股份有限公司 重庆机电控股(集团)公司 重 庆 万 里 蓄 电 池 股 份 有 限 公 司北京市海淀区国有资产管理委员重庆万里蓄电池股份有限公司 年度报告 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1.基本情况 董事、监事、高级管理人员在公司的情况 姓 名 性别 职 务 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 姓 名 性别 职 务 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 诸一军 男 董事长 41 2004-09-11 至 2007-09-100 0 段荣生 男 副董事长 53 2004-09-11 至 2007-09-10 0 0 杨扶中 男 董事、总经理 54 2004-09-11 至 2007-09-10 0 0 丁海军 男 董事 36 2004-09-11 至 2007-09-10 0 0 黄玉泉 男 董事 58 2004-09-11 至 2007-09-10 0 0 杨一川 男 董事 50 2004-09-11 至 2007-09-10 0 0 罗钊明 男 董事 39 2004-09-11 至 2007-09-10 0 0 袁光顺 男 独立董事 43 2004-09-11 至 2007-09-10 0 0 王崇举 男 独立董事 57 2004-09-11 至 2007-09-10 0 0 孙林岩 男 独立董事 50 2004-09-11 至 2007-09-10 0 0 佘京学 男 董事会秘书 37 2004-09-11 至 2007-09-10 0 0 赵随芳 女 监事会主席 34 2004-09-11 至 2007-09-10 0 0 覃兴荣 男 监事 48 2004-09-11 至 2007-09-10 0 0 周昭安 男 监事 53 2004-09-11 至 2007-09-10 0 0 敖 志 男 副总经理 40 2004-09-11 至 2007-09-10 0 0 曹 健 男 副总经理 41 2004-09-11 至 2007-09-10 0 0 邓一平 男 总工程师 49 2004-09-11 至 2007-09-10 0 0 晏 云 男 总会计师 33 2004-09-11 至 2007-09-10 0 0 公司董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 诸一军 北京科技园置业股份有限公司 总经理 2001.12 至今 赵随芳 北京科技园置业股份有限公司 资金财务部经理 2002.6 至今 罗钊明 北京科技园置业股份有限公司 副董事长 2001.12 至今 段荣生 重庆机电控股（集团）公司 党委副书记 2000.8 至今 杨一川 重庆机电控股（集团）公司 财务部部长 2000.8 至今 周昭安 重庆机电控股（集团）公司 人力资源部部长 2000.8 至今 2.现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 职务 主 要 工 作 经 历 及 任 职 情 况 姓名 职务 主 要 工 作 经 历 及 任 职 情 况 诸一军 董事长 2000 年至今任北京科技园建设股份有限公司总经济师；2001 年 12 月至今任北京科技园置业股份有限公司董事、总经理；2002 年 7 月至今任重庆万里蓄电池股份有限公司董事长。段荣生 副董事长 2000 年 1 月7 月任重庆市机械工业管理局人事处处长；2000 年 8 月至今任重庆机电控股（集团）公司党委副书记、纪委书记；2000 年 9 月至今任重庆万里蓄电池股份有限公司副董事长。杨扶中 董事、总经理2000 年至今任重庆万里蓄电池股份有限公司董事、总经理 丁海军 董事 2000 年 9 月2004 年 6 月任北京科技园建设股份有限公司财务部经理；2004年 7 月至今任北京科技园建设（集团）股份有限公司审计部总监；2004 年 6重庆万里蓄电池股份有限公司 年度报告 8月至今任重庆万里蓄电池股份有限公司董事。黄玉泉 董事 2000 年 3 月2002 年 8 月任北京科技园置业股份有限公司常务副总经理；2002 年 9 月2004 年 8 月任北京城市网络股份有限公司代董事长、总经理；2004 年 9 月至今任北京安泰祥房地产评估公司副总经理；2001 年 10 月至今任重庆万里蓄电池股份有限公司董事。罗钊明 董事 1992 年至今任香港香江国际发展有限公司董事、总经理；2001 年 12 月至今任北京科技园置业股份有限公司副董事长；2001 年 10 月至今任重庆万里蓄电池股份有限公司董事。王崇举 独立董事 2000 年至 2002 年 4 月任重庆商学院院长、党委委员；2002 年 4 月至今任重庆工商大学校长、党委委员；2004 年 6 月至今任重庆万里蓄电池股份有限公司独立董事。袁光顺 独立董事 2000 年至今任北京博星投资顾问有限公司董事长、总裁；2002 年 7 月至今任重庆万里蓄电池股份有限公司独立董事。孙林岩 独立董事 2000 年 1 月12 月在西安交通大学任工业工程系主任；2001 年至今任西安交通大学管理学院副院长、管理学院学位分委会副主任、EMBA 教学指导委员会主任；2004 年 6 月至今任重庆万里蓄电池股份有限公司独立董事。杨一川 董事 2000 年 1 月7 月任重庆市机械工业管理局财务处副处长；2000 年 8 月至今任重庆机电控股（集团）公司财务部部长；2000 年至今任重庆万里蓄电池股份有限公司董事。赵随芳 监事会主席 2000 年 1 月5 月任中房集团大地土地发展有限公司财务部副主任；2002年 6 月至今任北京科技园置业股份有限公司资金财务部经理；2004 年 6 月至今任重庆万里蓄电池股份有限公司监事会主席。周昭安 监事 2000 年 1 月2000 年 7 月任重庆机械工业管理局人事处副处级调研员；2000年 8 月至今任重庆机电控股（集团）公司人力资源部部长；2002 年 9 月至今任重庆万里蓄电池股份有限公司监事 覃兴荣 监事 2000年至2004年1月任重庆万里蓄电池股份有限公司总经理办公室副主任；2004 年 2 月至今在重庆万里蓄电池股份有限公司生产制造部工作；2001 年 6月至今任重庆万里蓄电池股份有限公司监事。佘京学 董事会秘书 2001 年 8 月在北京中兴正元投资顾问公司；2001 年 9 月2004 年 6 月任北京科技园置业股份有限公司投资部经理；2004 年 7 月至今任北京科技园建设股份有限公司经营部副总监；2002 年 7 月至今任重庆万里蓄电池股份有限公司董事会秘书。敖 志 副总经理 2000 年至今任重庆万里蓄电池股份有限公司副总经理 曹 健 副总经理 2000 年至今任重庆万里蓄电池股份有限公司副总经理 邓一平 总工程师 2000 年至今任重庆万里蓄电池股份有限公司总工程师；2001 年 10 月前任重庆万里蓄电池股份有限公司董事。晏 云 总会计师 2000 年2002 年在中国汽车工业总公司财务部工作；2003 年至今在北京科技园置业股份有限公司工作；2003 年 3 月2004 年 3 月任重庆万里蓄电池股份有限公司副总会计师兼财务部部长；2004 年 4 月至今任重庆万里蓄电池股份有限公司总会计师。3.年度报酬情况 年度报酬的决策程序、依据 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬由公司董事会根据个人岗位而确定，并与公司年度经营目标完成结果挂钩考核发放。重庆万里蓄电池股份有限公司 年度报告 9报酬总额情况 在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 202,800 元，其中金额最高的前 3 名董事的报酬总额为 88,800 元，金额最高前 3 名高级管理人员的报酬总额为 74,400 元。独立董事的津贴情况 经公司股东大会决定，每年每人的津贴为 3 万元人民币（含税），除此之外据实报销来公司参加董事会、股东大会所发生的差旅费。年度报酬区间及其人数 在公司领取报酬的公司董事、监事、高级管理人员共 9 人，报酬区间 10,000 元至 24,000元 4 人，25,000 元至 30,000 元 5 人。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 姓 名 职 务 领取报酬、津贴单位 备 注 姓 名 职 务 领取报酬、津贴单位 备 注 诸一军 董事长 北京科技园置业股份有限公司 股东单位 丁海军 董事 北京科技园建设（集团）股份有限公司非股东单位 黄玉泉 董事 北京安泰祥房地产评估公司 非股东单位 罗钊明 董事 香港香江国际发展有限公司 非股东单位 赵随芳 监事会主席 北京科技园置业股份有限公司 股东单位 段荣生 副董事长 重庆机电控股（集团）公司 股东单位 杨一川 董事 重庆机电控股（集团）公司 股东单位 周昭安 监事 重庆机电控股（集团）公司 股东单位 4.在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 离任的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 原职务 离任时间 离职原因 姓名 原职务 离任时间 离职原因 高向军 董事 2004 年 6 月 辞职 袁连生 独立董事 2004 年 6 月 辞职 赵静 监事会主席 2004 年 6 月 辞职 聘任的高级管理人员情况 2004 年 4 月聘任晏云为公司总会计师 二、公司员工情况 二、公司员工情况 报告期末公司在岗员工人数 692 人,公司需承担费用的离退休员工人数 808 人，退养人员 132 人。员工专业结构情况：生产人员 549 人、销售人员 64 人、技术人员 25 人、财务人员 14人、行政人员 40 人。员工受教育程度：大专以上 105 人、中专以下 587 人。第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会发布的上市公司治理准则等有关法律、法规的要求，修改了公司章程，制定了相关的治理细则，加强和规范了公司治理结构，使公司达到了上市公司治理准则的要求。公司有关治理情况如下：1.关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，确保股东与公司的联系畅通，认真接待股东来访和来电咨询，严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并确保每个议题重庆万里蓄电池股份有限公司 年度报告 10得到充分讨论，每个股东的权利得到充分发挥，每次股东大会均聘请有证券从业资格的律师出席和出具法律意见；公司涉及关联交易公平合理，未损害上市公司和股东利益，无内幕交易行为，真正做到了“公平、公正、公开”。2.关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，公司按照有关法律、法规的要求建立健全了财务、会计管理制度，公司实行独立核算。控股股东充分尊重公司财务的独立性，没有干预公司的财务、会计活动。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3.关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事，保证董事选聘公开、公平、公正、独立；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任；认真履行其职责，在维护公司整体利益的同时，保障了中小股东的利益。4.关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5.关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立相应的绩效评价与激励机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6.关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。7.关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事熟悉有关法律、法规，了解独立董事权利、义务和责任，对公司董事的提名、任免，高级管理人员的聘任或解聘，公司董事、高级管理人员、控股股东的行为，公司的关联交易和可能损害中小股东权益的事项等，能以认真负责的态度发表独立意见。本年度内 3 名独立董事未对公司董事会议案和非董事会议案的公司其他事项提出异议。报告期内独立董事出席董事会的情况如下：独立董事姓名 本年度应参加会议次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 独立董事姓名 本年度应参加会议次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 袁光顺 5 5 0 0 王崇举 5 5 0 0 孙林岩 5 5 0 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1.业务方面：公司与控股股东的主营业务属不同行业，不存在从事相同或相近业务的情况，公司拥有独立的生产、供应、销售和服务体系，公司所有业务不受控股股东控制。2.人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面是独立的。公司董事、监事、高级管理人员中诸一军、赵随芳、罗钊明分别在股东单位北京科技园置业股份有限公司任总经理、财务经理、副董事长，以上 3 人均不在本公司领取报酬。董事黄玉泉、丁海军、董秘佘京学不在股东单位任职，也不在本公司领取报酬。段荣生、杨一川、周昭安分别在股东单位重庆机电控股（集团）公司任党委副书记、纪委书记，财务部部长，人力资源部部长职务，以上 3 人均不在本公司领取报酬，独立董事袁光顺、王崇举、孙林岩未在本公司担任其他行政职务。重庆万里蓄电池股份有限公司 年度报告 113.资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权商标等无形资产属公司所有，公司的采购和销售系统由公司独立拥有，公司的所有资产独立、完整。4.财务方面：公司拥有独立的财务部，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并有独立的银行帐号，公司的财务和会计活动不受控股股东干预和控制。5.机构方面：公司内部机构及职能部门的设置不受控股股东限制，公司及其内部机构和职能部门与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，独立开展工作。四、高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 四、高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员的考评及激励机制采用其业绩与所履行的职责职能进行全面考评和奖惩。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 一、股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内公司召开了 1 次股东大会即 2003 年度股东大会，董事会关于股东大会的通知刊登在 2004 年 5 月 18 日的上海证券报、中国证券报上，2004 年 6 月 18 日上午 9:30公司 2003 年度股东大会在公司综合楼五楼会议室召开，参加本次股东大会的股东及授权代表共 2 人，代表股份 4876.3 万股，占公司股份总数的 55%，符合公司法和公司章程的规定，会议由公司董事长诸一军先生主持，公司部分董事、监事及其他高级管理人员列席了股东大会，公司聘请了具有证券从业资格的律师出席见证了股东大会，同时由律师出具了法律意见书。二、股东大会通过的决议及信息披露情况 二、股东大会通过的决议及信息披露情况 2003 年度股东大会以全票同意通过了全部议案，其决议内容如下：1.通过了 2003 年年度报告及报告摘要；2.通过了董事高向军先生、独立董事袁连生先生的辞职议案；3.通过了 2003 年度董事会工作报告；4.通过了 2003 年年度监事会报告；5.通过了 2003 年度利润分配预案；6.审议通过了修改公司章程的议案；7.通过了增补王崇举先生、孙林岩先生为公司独立董事的议案；8.通过了增补丁海军先生为公司董事的议案；9.通过了监事赵静女士辞职议案；10.通过了增补赵随芳女士为公司监事的议案；11.通过了关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 19 日的上海证券报、中国证券报上。三、本次股东大会共更换董事、独立董事、监事各 1 人，增补董事、监事各 1 人，增补独立董事 2 人。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 2004 年，公司经营环境十分艰难，一方面是国家对能源交通行业的治理整顿，使公司载重车电池市场销量受到较大影响；另一方面是以有色金属为主的原材料价格持续上涨，重庆万里蓄电池股份有限公司 年度报告 12使整个蓄电池行业的盈利空间更加狭小。面对严峻的形势，公司努力争取市场最大化，在巩固原有配套企业的基础上，不断开发新的配套厂，同时深入开展降低成本，提升企业管理，积极推进新产品开发等工作。全年以扭亏保牌为主线，狠抓了老款的催收和历史遗留问题的清理解决，并通过收回 2088 万元代垫款和 1300 万元划款，冲回已计提的坏帐准备1003 万元，从而取得非经常性收益 1003 万元。在主营方面公司 2004 年共实现销售收入11967 万元，比上年增长 20.06%。一、报告期内公司的经营概况和重大事项的讨论与分析 一、报告期内公司的经营概况和重大事项的讨论与分析 1.公司为重庆万里实业开发公司代垫款 2088 万元收回情况 由于公司改制的历史原因，公司上市以来一直为重庆万里实业开发公司（以下简称实业公司）支付代垫款，截止 2003 年 6 月 30 日，累计代垫款项达 2088 万元（6 月 30 日以后未发生新的代垫款）。近年来，就解决代垫款问题，公司与实业公司的母公司重庆机电控股（集团）公司进行过多次沟通和磋商，终于在 2004 年 12 月 29 日收回了全部代垫款。由于代垫款的回收使 2004 年度冲回该款项已计提的坏帐准备 873 万元，从而取得非经常性收益 873 万元。2.公司向北京友谊辉志划款 1300 万元的收回情况 罗钊明先生任本公司董事长期间于2002年元月13日指令公司将 1300万元借给北京友谊辉志房地产开发有限公司（以下简称友谊辉志）并承诺于 2002 年 3 月底前归还，按照罗钊明先生指令，公司于 2002 年元月将 1300 万元划向了友谊辉志。该借款到期后，公司经过多种方式进行了催收，但友谊辉志仍不归还借款。2003 年 10 月 13 日公司向北京市第二中级人民法院提起了民事诉讼，要求友谊辉志归还全部划款及其相应利息，该院于 2003 年10 月 17 日正式受理此案，并于 2004 年元月 5 日进行了第一次开庭审理，2004 年 4 月 12日，北京市第二中级人民法院裁定公司胜诉。该法院裁定友谊辉志于判决书生效 10 日内返还全部借款并承担案件受理费。判决到期后友谊辉志仍未归还借款，随后公司提出了强制执行申请，2004年6月10日，经过协商，双方达成了和解，友谊辉志承诺在2004年8月底前还清全部划款。至2004年8月26日，公司收回了全部划款，此款的收回使公司2004年度冲回该款项已计提的坏帐准备130万元，从而取得非经常性收益130万元。3.公司第一大股东股权转让情况 2004年11月5日，本公司第一大股东北京科技园置业股份有限公司将其持有的本公司股份2600万股（占总股份的29.33%）全部转让给深圳市南方同正投资有限公司。上述股份转让尚需向有关证券管理部门申报并获得其认可无异议后方可办理股权过户手续，目前有关手续正在办理之中。二、报告期内的经营情况 二、报告期内的经营情况 1.主营业务范围及其经营状况 报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力与前一报告期相比无变化，公司主营业务单一，仅从事铅酸蓄电池的生产和销售业务。产品的市场占有率为 6%（数据资料的统计来源于铅酸蓄电池行业协会）。2004 年主营业务收入 11967 万元。在重庆地区销售5028 万元，湖北地区 2326 万元，北京、成都、昆明、广州等地区销售 4613 万元。2004 年主营业务收入较上年增加 20.06%，主营业务利润 1288 万元，比上年下降 36.27%，产品销售成本 10618 万元，平均毛利率为 10.76%。2.主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司原投资 274 万元，参股广州万里光源电源制品有限公司，投资比例为 36.53%，该公司注册资本为 750 万元人民币，主要从事生产、加工和销售自产的各类不间断电源及其零配件。为规避投资风险，公司已将全部投资以 274 万元的价格转让给广州市南方光源高重庆万里蓄电池股份有限公司 年度报告 13能蓄电池有限公司。该投资 2004 年度未产生损益。3.公司主要供应商、客户情况 报告期内公司向前 5 名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 59.04%，前 5 名客户销售额合计占公司销售总额的 49.76%。4.在经营中出现的问题与困难及解决方案 经营中公司所面临的问题和困难：一是公司所处行业由于技术含量和市场准入门坎较低，因此极易建厂组织生产。近几年来各地均新建了规模大小不等的蓄电池生产厂，导致行业竞争异常激烈。二是由于国内有色金属资源紧张，生产蓄电池主材电铅、合金等一直处于高价运行致使企业生产成本居高不下，给企业生产经营带来一定的困难。为改变上述状况，公司拟在原有产业基础上积极拓展新的领域，通过做大做强来提升企业的竞争能力和盈利水平。三、报告期内投资情况 三、报告期内投资情况 报告期内公司无投资行为发生，无募集资金的使用和报告期前募集资金的使用延续到报告期的情况；无非募集资金投资的重大项目及收益。四、报告期内的财务状况及经营情况（单位：元）四、报告期内的财务状况及经营情况（单位：元）项 目 项 目 2004 年 年 2003 年 增减幅度（年 增减幅度（%）资产总额 142,027,463.05153,209,046.02-7.30股东权益 48,827,980.9447,632,581.972.51主营业务利润 12,879,495.7220,207,841.35-36.26净利润 1,195,398.97-15,791,073.50107.57现金及现金等价物净增加额 15,181,610.67-3,137,921.20583.81上述指标变动情况说明：上述指标变动情况说明：1.主营业务利润减少主要系.主营业务利润减少主要系 2004 年原材料大幅涨价导致成本增加；年原材料大幅涨价导致成本增加；2.净利润比上年同期增加原因是冲回已计提的应收款项的坏帐准备.净利润比上年同期增加原因是冲回已计提的应收款项的坏帐准备 1003 万元；万元；3.现金净额增加主要是收回重庆万里实业开发公司.现金净额增加主要是收回重庆万里实业开发公司 2088 万元和收回北京友谊辉志房地产公司万元和收回北京友谊辉志房地产公司 1300 万元划款，同时扣除增加支付的重庆机电控股（集团）公司以前年度股利万元划款，同时扣除增加支付的重庆机电控股（集团）公司以前年度股利 782.5 万元及相关款项变化所致。万元及相关款项变化所致。五、公司面临的生产经营环境以及宏观政策、法规变化情况对公司经营成果的影响 五、公司面临的生产经营环境以及宏观政策、法规变化情况对公司经营成果的影响 现阶段公司所处的生产经营环境以及宏观政策、法规均未发生重大变化。六、董事会日常工作情况 六、董事会日常工作情况 1.报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开董事会 5 次。(1)2004 年 4 月 16 日在公司本部召开了 2004 年度第 1 次董事会，应到 9 人，实到 6人。董事高向军段荣生因事未出席会议，分别委托董事长诸一军、董事杨一川代为出席会议并行使表决权。会议审议并一致通过了如下决议：审议通过了公司 2003 年度八项减值准备计提议案；审议通过了公司 2003 年年度报告及报告摘要；审议通过了公司 2004 年度第 1 季