600827_2004_百联股份_友谊股份2004年年度报告_2005-04-19.pdf

上海友谊集团股份有限公司上海友谊集团股份有限公司 600827 2004 年年度报告年年度报告 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.70 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、王方华董事因公未能出席会议，委托芮明杰董事出席并行使表决权。3、公司负责人王宗南，主管会计工作负责人张永芳，会计机构负责人（会计主管人员）王咏梅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海友谊集团股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI FRIENDSHIP GROUP INCORPORATED COMPANY 公司英文名称缩写：SFGIC 2、公司法定代表人：王宗南 3、公司董事会秘书：汪龙生 联系地址：上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 电话：02158799358 021-58883100-3012 传真：02158793834 E-mail： 公司证券事务代表：屠晓民、鲁洁颖 联系地址：上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 电话：02158799358 021-58883100-3012 传真：02158793834 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东新区商城路 518号 10 楼 公司办公地址：上海市浦东新区商城路 518 号 10楼 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司股份制办公室 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：友谊股份 公司 A 股代码：600827 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：友谊 B 股 公司 B 股代码：900923 公司首次注册登记日期：1994 年 6月 2 日 公司首次注册登记地点：上海 公司变更注册登记日期：2003 年 2月 17日 公司变更注册登记地点：上海 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019030 号（市局）公司税务登记号码：31004413220198X 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755号 20楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202号 11楼 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 利润总额 363,414,763.00 净利润 131,655,433.97 扣除非经常性损益后的净利润 84,803,268.96 主营业务利润 2,405,424,730.92 其他业务利润 179,836,327.86 营业利润 223,923,663.85 投资收益 47,052,688.46 补贴收入 18,168,489.31 营业外收支净额 74,269,921.38 经营活动产生的现金流量净额 821,652,255.59 现金及现金等价物净增加额 12,447,700.75 （二）国内外会计准则差异 单位：千元 币种：人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 131,655 90,115 1,326,639 1,501,844 按国际会计准则调整项目：商誉及负商誉的原值不同而造成的年度摊销差异和净资产差异 -10,080-10,752 4,345 -7,182 视作出售附属公司股权 74,869 122,018 开办期间发生的费用记入利润表 8,279-9,910-16,934 -8,655 以前年度收入需与其相关的资本化支出同步确认所引起的差异 427 1,252-2,561 -2,134 由于采用公允价值确认收购日净资产而引起的差异 1,422 2,586-7,332 -5,910 递延税项调整而引起的差异 -4,366 9,867 9,867 5,501 以前年度汇率差异引起的长期资产原值及年度摊销的差异 -1,422-2,944 1,422 以前年度低值易耗品摊销政策的差异 1,317 1,009-1,509 -192 其他 79 213 292 122 按国际会计准则 202,180 203,454 1,314,229 1,483,394 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 46,895,204.00 各种形式的政府补贴 18,168,489.31 短期投资收益 -3,013,021.18 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -453,437.32 以前年度已经计提各项减值准备的转回 27,828,154.70 中国证监会认定的其他非经常性损益项目（注）-30,528,818.02 所得税影响数 -12,044,406.48 合计 46,852,165.01 注：中国证监会认定的其他非经常性损益项目是指：少数股东承担上述因素 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 3（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种：人民币 主要会计数据 2004年 2003 年 本期比上期增减（%）2002 年 主营业务收入 13,752,706,402.53 11,591,082,621.88 18.65 7,584,635,050.27 利润总额 363,414,763.00 288,645,299.47 25.90 191,241,139.94 净利润 131,655,433.97 90,114,842.37 46.10 82,515,350.46 扣除非经常性损益的净利润 84,803,268.96 82,035,198.38 3.37 71,802,080.28 2004年末 2003年末 2002 年末 总资产 7,259,031,980.95 6,247,433,921.90 16.19 4,794,806,360.54 股东权益 1,501,843,700.43 1,326,638,597.85 13.21 1,160,154,592.38 经营活动产生的现金流量净额 821,652,255.59 597,217,757.23 37.58 376,029,520.90 主要财务指标 2004年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄）0.307 0.273 12.45 0.250 净资产收益率（全面摊薄）（%）8.766 6.793 增长 1.973 个百分点 7.430 每股经营活动产生的现金流量净额 1.914 1.809 5.80 1.139 扣除非经常性损益的净利润的加权平均净资产收益率（%）6.009 6.469 减少 0.46 个百分点 7.940 2004年末 2003年末 2002 年末 每股净资产（注）3.499 4.018-12.92 3.364 调整后的每股净资产 3.136 3.736-16.06 3.180 注：主要是由于公司在报告期内实施上年资本公积转增股本分配方案导致股本扩大 30所致，剔除股本稀释影响后每股净资产 4.549元。（五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位：元 币种：人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 160.165 170.450 5.604 5.604 营业利润 14.910 15.867 0.522 0.522 净利润 8.766 9.329 0.307 0.307 扣除非经常性损益后的净利润 5.647 6.009 0.198 0.198 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 330,151,358 724,158,951.08 141,478,405.49 48,206,952.59 130,849,883.28 1,326,638,597.85 本期增加 99,045,407 76,564,804.41 42,892,284.28 15,751,591.83 131,655,433.97 350,157,929.66 本期减少 99,045,407.00 75,907,420.08 174,952,827.08 期末数 429,196,765 701,678,348.49 184,370,689.77 63,958,544.42 186,597,897.17 1,501,843,700.43 1)、股本变动原因：报告期实施 2003 年度以资本公积金按每 10 股转增 3 股方案 2)、资本公积变动原因：报告期子公司联华超市在香港联交所配售新发 H 股，溢价部分计入资本公积和 2003 年度本公司实施转增股本 3)、盈余公积变动原因：报告期提取法定公积金 4)、法定公益金变动原因：报告期提取法定公益金 5)、未分配利润变动原因：报告期净利润增加、提取法定公积金和实施 2003 年度利润分配 6)、股东权益变动原因：报告期净利润增加和 2003 年度现金红利分配及子公司联华超市在香港联交所配售新发 H 股 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 106,040,021 31,812,006 31,812,006 137,852,027 其中：国家持有股份 20,079,993 6,023,998 6,023,998 26,103,991 国有法人持有股份 85,960,028 25,788,008 25,788,008 111,748,03 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 15,613,804 4,684,141 4,684,141 20,297,9453、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 121,653,825 36,496,147 36,496,147 158,149,972二、已上市流通股份 1、人民币普通股 82,820,472 24,846,142 24,846,142 107,666,6142、境内上市的外资股 125,677,061 37,703,118 37,703,118 163,380,1793、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 208,497,533 62,549,260 62,549,260 271,046,793三、股份总数 330,151,358 99,045,407 99,045,407 429,196,765 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位：股 币种：人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 增发 A股 2002-05-10 14.50 元人民币 37,000,000 2002-05-27 37,000,000 2002 年 5 月 10 日，经中国证监会“证监发行字2001 112 号”核准，采取网上、网下累计投标询价相结合的方式，增发了 3700 万股人民币普通股（A 股）。本公司于 2002 年 5 月 8 日在上海证券报、中国证券报、证券时报上同时刊登招股说明书，增发股份每股面值 1.00 元，发行价格为 14.50 元/股。其中向原流通 A 股股东（老股东）按 10：3 比例优先配售 8,741,666 股，向其他社会公众投资者和原流通 A 股股东比例配售 7,974,376 股，向网下机构投资者比例配售 20,154,440股，余股 129,518 股由主承销商南方证券股份有限公司包销。该次募集资金 53,650万元，扣除发行费用后净额为 51,095 万元，经上海证券交易所批准，增发的股份于 2002年 5 月 27日上市流通。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2004 年 7月 2 日，本公司实施了 2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案：按 2003年公司总股本 330,151,358 股为基数，每 10 股派 1.00 元（RMB）转增 3 股。转增后，公司股本总数由330,151,358 股增至 429,196,765 股，公司股本结构未发生变化。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 5（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 24,467 户；其中非流通股股东 69 户，流通 A 股股东 10,608 户，流通 B 股股东 13,790 户。2、前十名股东持股情况 单位：股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海友谊复星（控股）有限公司 25,788,008 111,748,036 26.04 未流通 国有法人股百联集团有限公司 26,103,991 26,103,991 6.08 未流通 国有股东 NAITO SECURITIES CO.,LTD.6,358,419 10,844,846 2.53 已流通 未知 外资股东 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 5,355,452 8,662,602 2.02 已流通 未知 外资股东 华夏回报证券投资基金 7,483,510 7,483,510 1.74 已流通 未知 自然人股东AIZAWA SECURITIES CO.,LTD.5,786,825 5,786,825 1.35 已流通 未知 外资股东 上海国际信托投资公司 1,178,222 5,105,630 1.19 未流通 未知 法人股东 NBP S/A FRUCTILUX SICAV 4,400,107 4,400,107 1.03 已流通 未知 外资股东 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 1,340,388 4,283,481 1.00 已流通 未知 外资股东 华夏大盘精选证券投资基金 4,211,885 4,211,885 0.98 已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 1、上海友谊复星（控股）有限公司为百联集团有限公司的控股子公司，百联集团有限公司持有上海友谊复星（控股）有限公司 52%的股权。上海友谊复星（控股）有限公司、百联集团有限公司与3-10名股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。2、本公司无法知晓除第 1、2 大股东外其余 310名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。3、报告期内除上海友谊复星（控股）有限公司、百联集团有限公司外无其他持股 5%以上（含5%）股份的股东。4、持股 5%以上（含 5%）股份的股东在报告期内所持股份无质押或冻结的情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海友谊复星（控股）有限公司 法人代表：钟华君 注册资本：400,000,000 元人民币 成立日期：2000 年 10 月 11 日 主要经营业务或管理活动：实业投资，国内贸易（除专项审批），生物高科技制品的开发与销售，物业管理。（2）实际控制人情况 公司名称：百联集团有限公司 法人代表：张新生 上海友谊复星（控股）有限公司为百联集团有限公司的控股子公司，百联集团有限公司持有上海友谊复星（控股）有限公司 52%的股权。百联集团有限公司是隶属于上海市国有资产监督管理委员会的国有独资公司，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。（3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 6 新实际控制人名称：百联集团有限公司 控股股东发生变更的日期：2004-11-16 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报、香港商报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-11-19 根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委2003300 号文，将上海友谊（集团）有限公司持有的上海友谊复星（控股）有限公司 52%股权划归百联集团有限公司。上海友谊复星（控股）有限公司为百联集团有限公司的控股子公司，上海友谊复星（控股）有限公司持有本公司 26.08%的国有法人股。根据国务院国资产权2004556 号文批准，上海友谊（集团）有限公司所持的本公司 6.08%国家股划拨至百联集团有限公司经营管理，2004 年 11 月 16 日，该部分股权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户手续。股权过户手续完成后，百联集团有限公司直接、间接持有本公司32.12%的国有股，为本公司实际控制人。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 除控股股东外，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）NAITO SECURITIES CO.,LTD.10,844,846 B 股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 8,662,602 B股 华夏回报证券投资基金 7,483,510 A股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD.5,786,825 B股 NBP S/A FRUCTILUX SICAV 4,400,107 B 股 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 4,283,481 B 股 华夏大盘精选证券投资基金 4,211,885 A 股 全国社保基金一零三组合 3,739,944 A 股 申万巴黎盛利精选证券投资基金 3,563,542 A 股 SBCHK A/C CREDIT AGRICOLE A/C COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD 3,249,991 B 股 本公司无法知晓前十名流通股股东之间是否存在关联关系或者是否属于一致行动人的情况。本公司第一、二名股东与前十名流通股股东不存在关联关系或者是否属于一致行动人的情况，此外，本公司无法知晓第三至第七名股东与前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 王宗南 董事长 男 49 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 黄真诚 董事、总经理 男 51 2003-05-28 2006-05-27 9,559 12,427 2,868 公积金转增股本 倪正宇 董事 男 52 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 朱家骝 董事 男 59 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 林声勇 董事 男 51 2003-05-28 2006-05-27 9,242 12,015 2,773 公积金转增股本 朱健敏 董事 女 53 2003-05-28 2006-05-27 8,216 10,681 2,465 公积金转增股本 浦静波 董事 男 43 2003-08-28 2006-05-27 0 0 0 汪群斌 董事 男 36 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 吴 平 董事 男 41 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 王方华 独立董事 男 57 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 芮明杰 独立董事 男 50 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 陈信元 独立董事 男 40 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 吴 弘 独立董事 男 49 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 锺华君 监事长 女 58 2003-05-28 2006-05-27 11,782 15,317 3,535 公积金转增股本 贾静升 监事 女 61 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 王永莉 监事 女 52 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 良 威 监事 男 53 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 秦学棠 监事 男 41 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 陈启宇 监事 男 33 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 汪龙生 常务副总、董秘 男 52 2003-05-28 2006-05-27 2,347 3,051 704 公积金转增股本 王家生 副总经理 男 48 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 施戊子 副总经理 男 56 2004-03-31 2006-05-27 0 0 0 张永芳 财务总监 女 56 2003-05-28 2006-05-27 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)王宗南，上海友谊（集团）有限公司总经理、上海友谊复星（控股）有限公司执行董事兼总经理、上海友谊集团股份有限公司董事长、百联集团有限公司总裁、百联集团股份有限公司总裁、联华超市股份有限公司董事长、华联罗森董事长。(2)黄真诚，上海友谊（集团）有限公司董事、上海友谊复星（控股）有限公司董事、上海友谊集团股份有限公司董事、总经理、上海友谊百货有限公司董事长、百联集团有限公司购物中心事业部总经理、上海友谊南方商城有限公司董事长。(3)倪正宇，上海友谊（集团）有限公司董事、上海友谊复星（控股）有限公司执行董事、人事总监、上海友谊集团股份有限公司董事、百联集团有限公司人力资源管理中心主任。(4)朱家骝，上海友谊（集团）有限公司副总经理、上海友谊复星（控股）有限公司业务总监、上海友谊集团股份有限公司董事、百联集团有限公司超商事业部总经理。(5)林声勇，上海友谊（集团）有限公司副总经理、上海友谊复星（控股）有限公司副总经理、上海友谊集团股份有限公司董事、好美家装潢建材有限公司董事长、百联集团有限公司综合事业部总经理。(6)朱健敏，上海友谊（集团）有限公司财务总监、上海友谊复星（控股）有限公司财务总监、上海友谊集团股份有限公司董事、百联集团有限公司专业专卖事业部财务总监。(7)浦静波，上海友谊（集团）有限公司总经理助理、上海友谊复星（控股）有限公司投资总监、上海友谊集团股份有限公司董事、百联集团有限公司总裁助理、百联集团股份有限公司副总裁。(8)汪群斌，上海友谊复星（控股）有限公司执行董事、上海友谊集团股份有限公司董事、上海复星医药（集团）股份有限公司董事、总经理、上海复星高科技（集团）有限公司董事。上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 8 (9)吴 平，上海友谊复星（控股）有限公司董事、上海友谊集团股份有限公司董事、上海豫园旅游商城股份有限公司董事长、上海复星高科技（集团）有限公司董事、人事行政总经理。(10)王方华，上海交通大学管理学院院长。(11)芮明杰，复旦大学管理学院副院长。(12)陈信元，上海财经大学会计学院院长。(13)吴 弘，华东政法大学经济法学院副院长。(14)锺华君，上海友谊（集团）有限公司董事长、上海友谊复星（控股）有限公司董事长、上海友谊集团股份有限公司监事长、百联集团有限公司监事会主席。(15)贾静升，上海友谊（集团）有限公司总经济师、上海友谊复星（控股）有限公司董事、法务总监、上海友谊集团股份有限公司监事。(16)王永莉，上海友谊（集团）有限公司工会主席、上海友谊复星（控股）有限公司监事、上海友谊集团股份有限公司监事、百联集团有限公司专业专卖事业部党委副书记。(17)良 威，上海友谊集团股份有限公司董事、监事、联华超市股份有限公司董事、总经理。(18)秦学棠，上海友谊复星（控股）有限公司监事长、上海友谊集团股份有限公司监事、上海复星医药（集团）股份有限公司监事长、上海复星高科技（集团）有限公司董事、法务总监。(19)陈启宇，上海友谊复星（控股）有限公司监事、上海友谊集团股份有限公司监事、上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书兼财务总监。(20)汪龙生，好美家装潢建材有限公司副总经理、财务总监、上海友谊集团股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书、联华超市股份有限公司监事长。(21)王家生，上海友谊集团股份有限公司副总经理、好美家装潢建材有限公司总经理。(22)施戊子，上海友谊（集团）有限公司业务部经理、上海友谊集团股份有限公司副总经理、上海友谊购物中心发展有限公司董事。(23)张永芳，上海友谊集团股份有限公司财务总监。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王宗南 上海友谊复星（控股）有限公司 执行董事、总经理 2003-10-11 2006-10-10 否 黄真诚 上海友谊复星（控股）有限公司 董事 2003-10-11 2006-10-10 否 倪正宇 上海友谊复星（控股）有限公司 执行董事 2003-10-11 2006-10-10 否 朱家骝 上海友谊复星（控股）有限公司 业务总监 2003-10-11 2006-10-10 否 林声勇 上海友谊复星（控股）有限公司 副总经理 2003-10-11 2006-10-10 否 朱健敏 上海友谊复星（控股）有限公司 财务总监 2003-10-11 2006-10-10 否 浦静波 上海友谊复星（控股）有限公司 投资总监 2003-10-11 2006-10-10 否 汪群斌 上海友谊复星（控股）有限公司 执行董事 2003-10-11 2006-10-10 否 吴 平 上海友谊复星（控股）有限公司 董事 2003-10-11 2006-10-10 否 锺华君 上海友谊复星（控股）有限公司 董事长 2003-10-11 2006-10-10 否 贾静升 上海友谊复星（控股）有限公司 董事、法务总监 2003-10-11 2006-10-10 否 王永莉 上海友谊复星（控股）有限公司 监事 2003-10-11 2006-10-10 否 秦学棠 上海友谊复星（控股）有限公司 监事长 2003-10-11 2006-10-10 否 陈启宇 上海友谊复星（控股）有限公司 监事 2003-10-11 2006-10-10 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王宗南 百联集团有限公司 总裁 2004-01-01 2006-12-31 是 百联集团股份有限公司 总裁 2004-12-28 2007-12-27 否 联华超市股份有限公司 董事长 否 华联罗森 董事长 否 黄真诚 百联集团有限公司 购物中心事业部总经理 2004-01-01 2006-12-31 是 上海友谊南方商城有限公司 董事长 否 朱家骝 百联集团有限公司 超商事业部总经理 2004-01-01 2006-12-31 是 联华超市股份有限公司 董事 否 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 9倪正宇 百联集团有限公司 人力资源管理中心主任 2004-01-01 2006-12-31 是 林声勇 百联集团有限公司 综合事业部总经理 2004-01-01 2006-12-31 是 上海广告装潢公司 董事长 否 上海百红商贸公司 副董事长 否 上海旭通广告公司 副董事长 否 上海麦当劳有限公司 副董事长 否 上海拍卖行 董事长 否 朱健敏 百联集团有限公司 专业专卖事业部财务总监 2004-01-01 2006-12-31 是 浦静波 百联集团有限公司 总裁助理 2004-01-01 2006-12-31 是 百联集团股份有限公司 副总裁 2004-12-28 2007-12-27 否 上海友谊集团置业有限公司 董事长 否 汪群斌 上海复星医药(集团)股份有限公司 董事、总经理 2004-05-28 2007-05-27 是 上海复星高科技（集团）有限公司 董事 2003-07-01 2006-06-30 否 上海广信科技发展有限公司 董事 2003-11-01 2006-10-31 否 吴 平 上海豫园旅游商城股份有限公司 董事长 2004-12-28 2007-12-27 否 上海复星高科技（集团）有限公司 董事、人事行政总经理 是 王方华 上海交通大学管理学院 院长 是 上海海立（集团）股份有限公司 独立董事 上海华源企业发展股份有限公司 独立董事 上海新亚（集团）股份有限公司 独立董事 芮明杰 复旦大学管理学院 副院长 是 武汉烽火通讯科技股份有限公司 独立董事 上海第一食品(集团)股份有限公司 独立董事 上海海鸟企业发展股份有限公司 独立董事 陈信元 上海财经大学会计学院 院长 是 上海都市农商社股份有限公司 独立董事 浙江新湖创业投资股份有限公司 独立董事 宁波成功信息产业股份有限公司 独立董事 吴 弘 华东政法大学经济法学院 副院长 是 浙江医药股份公司 独立董事 钟华君 百联集团有限公司 监事会主席 2004-01-01 2006-12-31 是 贾静升 上海友谊（集团）有限公司 负责人 是 王永莉 百联集团有限公司 专业专卖事业部党委副书记 2004-01-01 2006-12-31 是 上海三联（集团）有限公司 董事 否 上海新路达集团有限公司 副监事长 否 良 威 联华超市股份有限公司 董事、总经理 是 秦学棠 上海复星医药(集团)股份有限公司 监事长 2004-05-25 2007-05-27 否 上海复星高科技（集团）有限公司 董事、法务总监 2004-06-01 2006-06-30 是 陈启宇 上海复星医药(集团)股份有限公司 副总经理兼董秘兼财务总监 2004-05-28 2007-05-27 是 汪龙生 联华超市股份有限公司 监事长 否 好美家装潢建材有限公司 董事 否 上海联华电子商务有限公司 董事 否 王家生 好美家装潢建材有限公司 总经理、党委副书记 否 施戊子 好美家装潢建材有限公司 监事长 否 上海友谊购物中心发展有限公司 董事 否 上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 10（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：(1)、公司高管人员与公司董事会、总经理室签约年度实现的经济目标、工作目标；(2)、按月、按岗序领取对应的岗位薪金；(3)、公司於年中、年末分两次对在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的工作业绩进行审计、考核；(4)、公司董事会、总经理室视年度经济目标、工作目标完成实绩，按公司高管人员考核奖励办法进行考核兑现年度奖励。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高管人员管理办法、公司岗位绩效薪酬制度 3、报酬情况 2004 年度，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员有 5 人，年度报酬总额为 109.12 万元，其中金额最高的前三名董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 69.8 万元；年度报酬数额在1821 万元之间的 3 人，年度报酬数额在 2126 万元之间的 2 人。独立董事的年度报酬情况：经公司第十一次股东大会审议通过的关于确定独立董事津贴的议案，公司 2004 年度支付给独立董事王方华、芮明杰、陈信元、吴弘独立董事津贴每人 5 万元（含税）。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 董事王宗南、黄真诚、倪正宇、朱家骝、林声勇、朱健敏、浦静波、汪群斌、吴平、监事钟华君、贾静升、王永莉、秦学棠、陈启宇均不在公司领取报酬津贴，均在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内，公司董事会审议通过了公司董事林声勇先生因工作变动辞去公司董事职务的提案，同意提交公司第十二次股东大会（2004 年年会）审议批准。（五）公司员工情况 截止报告期末，本公司在编员工 8,658 人，公司目前没有需承担费用的离退休人员。公司员工中高级职称 26人、中级职称 504人、初级职称 460 人。公司在编员工中，销售人员 6,577人，大中专以上学历 4,735 人。六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期，公司认真按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则以及中国证监会有关法规的要求，不断完善公司的法人治理结构、加强信息披露工作，目前公司治理情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的权力，使股东了解公司的运作情况；公司股东大会严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见和公司制订的股东大会议事规则的要求召集、召开；公司股东大会聘请有证券资格的律师出席见证。2、关于第一大股东与上市公司的关系：第一大股东依法行使出资人的权利，能够保证公司的决策和经营活动正常进行；公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立；公司董事会、监事会和内部结构能够独立运作。3、关于董事与董事会：上海友谊集团股份有限公司 2004 年年度报告 11公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，目前公司董事 12 名，其中独立董事 4名，符合中国证监会规定的独立董事应占董事会人数 1/3比例的要求；公司按规定修订了董事会议事规则、独立董事工作细则，建立了董事会专门委员会；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解董事的权力、义务和责任，积极参加有关培训。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事按照修订的监事会议事规则认真履行职责，对公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善高级管理人员管理规定岗位绩效薪酬制度，明确对董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重和依法维护债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司制订了信息披露工作管理办法，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定披露有关信息；公司注重与投资者的沟通与交流，并制订投资者关系管理办法等制度，确保所有股东有平等的机会获得公司信息；公司按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）王方华 12 9 3 0 芮明杰 12 12 0 0 吴 弘 12 12 0 0 陈信元 12 12 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告