600538_2007_北海国发_2007年年度报告_2008-03-26.pdf

北海国发海洋生物产业股份有限公司 北海国发海洋生物产业股份有限公司 600538 600538 2007 年年度报告 2007 年年度报告 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.20 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录.86 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 3 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王世全，主管会计工作负责人秦军及会计机构负责人（会计主管人员）孙家耀声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：北海国发 公司英文名称：Beihai Gofar Marine Biological Industry Co.,Ltd.2、公司法定代表人：王世全 3、公司董事会秘书：李勇 电话：0779-3200619 传真：0779-3200618 E-mail： 联系地址：广西壮族自治区北海市北京路 9 号 公司证券事务代表：黎莉萍 电话：0779-3200619 传真：0779-3200618 E-mail： 联系地址：广西壮族自治区北海市北京路 9 号 4、公司注册地址：广西壮族自治区北海市北京路 9 号 公司办公地址：广西壮族自治区北海市北京路 9 号 邮政编码：536000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董秘办 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：北海国发 公司 A 股代码：600538 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 22 日 公司首次注册登记地点：北海市体育北路号 公司法人营业执照注册号：4500001000036 公司税务登记号码：450502198228069 公司组织结构代码：19822806-9 公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 24,606,011.93利润总额 31,458,804.21归属于上市公司股东的净利润 2,584,930.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-20,058,648.35经营活动产生的现金流量净额 42,598,817.25(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 19,878,105.54除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,287,812.58以前年度福利费节余冲当期费用 1,477,660.80合计 22,643,578.92(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 789,653,334.09553,433,993.5842.68 471,865,283.07利润总额 31,458,804.21-10,955,115.19387.16 27,953,998.56归属于上市公司股东的净利润 2,584,930.57-29,886,116.30108.65 17,741,588.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-20,058,648.35-30,633,811.2934.52 14,029,608.54基本每股收益 0.01-0.11109.09 0.09稀释每股收益 0.01-0.11109.09 0.09扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.07-0.1136.36 0.07全面摊薄净资产收益率（%）0.54-6.33增加 6.87 个百分点 3.55加权平均净资产收益率（%）0.54-6.17增加 6.71 个百分点 3.62扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-4.22-6.49增加 2.27 个百分点 2.81扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-4.21-6.32增加 2.11 个百分点 2.87经营活动产生的现金流量净额 42,598,817.2593,445,477.14-54.41 2,935,350.27每股经营活动产生的现金流量净额 0.150.33-54.41 0.01 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,308,200,304.331,303,254,115.420.38 1,269,030,446.77所有者权益（或股东权益）475,401,554.78471,919,722.970.74 499,535,044.72归属于上市公司股东的每股净资产 1.701.690.59 2.50 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 19,353,064 6.93 -13,960,800-13,960,800 5,392,2641.932、国有法人持股 3、其他内资持股 82,521,464 29.56 -29,033,344-29,033,344 53,488,12019.16其中：境内法人持股 82,521,464 29.56 -29,033,344-29,033,344 53,488,12019.16境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 101,874,528 36.49 000-42,994,144-42,994,144 58,880,38421.09二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 177,341,472 63.51 42,994,14442,994,144 220,335,61678.912、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 177,341,472 63.51 42,994,14442,994,144 220,335,61678.91三、股份总数 279,216,000 100 00 279,216,000100股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 22 日经相关股东会议通过，以 2006 年 1 月 6 日作为股权登记日，于 2006 年 1 月 10 日实施后首次复牌。根据中国证监会上市公司股权分置改革管理办法及限售持有人在股改中所作的承诺，2007 年 1 月 10 日公司限售股份持有人持有的部分限售股份共计42,994,144 股上市流通。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广西国发投资集团有限公司 53,488,120 53,488,120获得流通权后，36 个月内不上市交易。2009年1月10 日 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 19,353,064 13,960,800 5,392,264获得流通权后，12 个月内不上市流通。承诺期满后，在 12 个月内可上市流通股占公司股份总数的比例不超过 5%，在 24 个月内可上市流通股占公司股份总数的比例不超过 10%。2007年1月10 日 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 6 北京白云玛拉沁饭店 6,907,108 6,907,108 0获得流通权后，12 个月内不上市流通。2007年1月10 日 中信万通证券有限责任公司 5,805,919 5,805,919 0获得流通权后，12 个月内不上市流通。2007年1月10 日 清华大学 5,186,621 5,186,621 0获得流通权后，12 个月内不上市流通。2007年1月10 日 西藏净土鲜实业发展有限公司 3,876,298 3,876,298 0获得流通权后，12 个月内不上市流通。2007年1月10 日 海口鑫台实业有限公司 3,870,612 3,870,612 0获得流通权后，12 个月内不上市流通。2007年1月10 日 农业部规划设计研究院 1,354,714 1,354,714 0获得流通权后，12 个月内不上市流通。2007年1月10 日 北海倍增贸易有限公司 1,064,419 1,064,419 0获得流通权后，12 个月内不上市流通。2007年1月10 日 上海阳业投资管理有限公司 967,653 967,653 0获得流通权后，12 个月内不上市流通。2007年1月10 日 合计 101,874,528 42,994,144 58,880,384 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 公司原内部职工股已于 2005 年 12 月 27 日上市流通。至报告期末，公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 33,710前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广西国发投资集团有限公司 境内非国有法人 19.1553,488,120053,488,120质押53,488,120 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 6.9319,353,06405,392,264未知 中国银行海富通收益增长证券投资基金 其他 2.998,351,3538,351,353未知 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 其他 1.955,456,1435,456,143未知 李雪芳 境内自然人 0.621,739,1901,739,190未知 海通中行FORTIS BANK SA/NV 境外法人 0.491,369,9691,369,969未知 上海国富投资管理有限公司 境内非国有法人 0.441,235,2501,235,250未知 张如英 境内自然人 0.411,150,8281,150,828未知 郭勇 境内自然人 0.35991,000991,000未知 顾勇 境内自然人 0.34964,300964,300未知 前十名无限售条件股东持股情况 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 7 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 13,960,800人民币普通股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 8,351,353人民币普通股 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 5,456,143人民币普通股 李雪芳 1,739,190人民币普通股 海通中行FORTIS BANK SA/NV 1,369,969人民币普通股 上海国富投资管理有限公司 1,235,250人民币普通股 张如英 1,150,828人民币普通股 郭勇 991,000人民币普通股 顾勇 964,300人民币普通股 新时代信托投资股份有限公司 915,400人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 中国银行海富通收益增长证券投资基金和中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金为海富通基金管理有限公司管理的基金，除此之外，前十名流通股股东之间未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 广西国发投资集团有限公司 53,488,1202009 年 1 月 10 日 获得流通权后,36 个月不上市交易。2 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 5,392,2642008 年 1 月 10 日 获得流通权后，12 个月内不上市流通。承诺期满后，在 12 个月内可上市流通股占公司股份总数的比例不超过 5%。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：广西国发投资集团有限公司 法人代表：王世全 注册资本：5,000 万元 主要经营业务或管理活动：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：王世全 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：任北海国发海洋生物产业股份有限公司董事长和广西国发投资集团有限公司董事长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王世全 董事长 男 54 2005 年 4月 12 日 2008 年 4月 12 日 15,24615,246 0 20 否 云涛 副董事长 女 56 2005 年 4月 12 日 2008 年 4月 12 日 15,24615,246 0 8 否 杨宁 董事、总裁 男 51 2006年12月 25 日 2008 年 4月 12 日 20 否 王士奎 董事、副总裁 男 44 2005 年 4月 12 日 2008 年 4月 12 日 14 否 张荣庆 董事 男 51 2005 年 4月 12 日 2008 年 4月 12 日 5 否 谢文浩 董事 男 36 2005 年 4月 12 日 2008 年 4月 12 日 0 是 范福珍 独立董事 男 49 2005 年 4月 12 日 2008 年 4月 12 日 8 否 林琳 独立董事 女 31 2005 年 4月 12 日 2008 年 4月 12 日 8 否 冯家辉 独立董事 男 44 2005 年 4月 12 日 2008 年 4月 12 日 8 否 胡哲宁 监事会主席 男 35 2007 年 5月 18 日 2008 年 4月 12 日 2 否 李俊 监事 男 37 2007 年 5月 18 日 2008 年 4月 12 日 0.67 是 杨守金 职工监事 男 47 2007 年 4月 20 日 2008 年 4月 12 日 0.75 是 秦军 财务总监 男 44 2006年12月 25 日 2008 年 4月 12 日 12 否 何兴浩 副总裁 男 49 2006 年 4月 15 日 2008 年 4月 12 日 12 否 李勇 董事会秘书、副总裁 男 42 2005 年 4月 12 日 2008 年 4月 12 日 12 否 合计/30,49230,492/130.42 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王世全,中共党员，清华大学 MBA，高级经济师，北海珍珠商会会长，广西珠宝协会副会长，第十届广西壮族自治区政协委员会委员。曾任西藏军区中校副团长、北海净海实业发展有限公司总经理。曾荣获 2000 年北海市科技进步一等奖，2003 年度广西百名优秀企业家荣誉称号，北海市“科技兴市”先进个人，北海市政协 2003 年度至 2005 年度“献力献策促发展”活动先进个人，2005 年“广西优秀中国特色社会主义事业建设者”，北海市工商联 2006 年度优秀会员等荣誉称号。1993 年至今任广西国发投资集团有限公司和本公司董事长。(2)云涛,中共党员，高级经济师。1993 年至今任北京白云玛拉沁饭店总经理和本公司副董事长。(3)杨宁,大学学历，中国民主促进会南宁市委常委，南宁市江南区第五届政协委员会委员。曾在广西体工大队、柳州铁路局南宁铁路分局工作。曾任海地 CIMS 公司香港分公司总经理助理，广西山圩淀粉酒精化工厂厂长、广西杨森酒精有限公司董事长。曾获得邕宁县先进生产（工作）者、南宁市先进乡镇企业厂长（经理）、南宁市技术改造优秀管理工作者等荣誉称号。从 2006 年 12 月 25 日起任本公司总裁，2007 年 5 月 18 日起任本公司董事。(4)王士奎,大学本科，高级工程师，海洋生物农药 OS-施特灵发明人之一。曾在农业部规划设计研究院从事生物技术及农业工程技术研究开发，曾任北海国发海洋生物农药有限公司总经理。2001 年起至今任本公司董事、副总裁。(5)张荣庆,中共党员，博士，教授，博士生导师，2001 年至 2005 年 3 月任本公司总工程师、董事。现任清华大学生物系副主任和生物系学术委员会副主任，清华大学海洋生物技术研究所所长，国家“863”计划海洋生物技术主题专家组成员，海洋生物学国际杂志编委，中国中西药结合学会实验医学专业委员会委员。2005 年 4 月至今任本公司董事。(6)谢文浩,大学学历，注册会计师。1997 年至 2002 年 2 月在北海市国有资产管理局任职。2002年 3 月起至今任北海市国有资产营运中心副主任。2000 年起至今先后任北海市北海港股份有限公司、北海银滩投资发展有限公司和北海银滩开发建设有限公司董事和本公司董事。(7)范福珍,中共党员，大学本科。曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开发公司副总经理、北京同光实业公司总会计师。于 2002 年 4 月参加了由中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班。现任中关村兴业（北京）投资管理公司执行董事、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。2005 年 4 月起至今任本公司独立董事。(8)林琳,财务学博士、注册会计师。曾在会计师事务所从事上市公司、证券公司、大型集团公司、商业银行审计业务。2001 年 7 月至 2005 年 7 月先后在中国建设银行总行公司业务部、集团客户部任业务经理。现在中国建设银行总行董事会办公室工作，2005 年 4 月起至今任本公司独立董事。(9)冯家辉,硕士、二级律师、副高。曾担任四川省委组织部等大型重要机关、企事业单位的法律顾问。现任四川世纪协和律师事务所主任，第九届四川省政协委员、第十届四川省政协常委、四川省律师协会副会长、四川省海峡两岸法律研究会副秘书长。2005 年 4 月起至今任本公司独立董事。(10)胡哲宁,大学本科学历。曾任珠海天太期货经纪有限公司市场总监，（香港）中国投资管理有限公司深圳办总经理。2003 年 2 月参加中国证券业协会与深圳证券交易所举办的独立董事培训班。2007年 5 月 18 日起任本公司监事会主席，现任深圳市和信投资管理有限公司总经理。(11)李俊,中级会计师。1999 年加入本公司，曾任本公司财务部、资金部经理。2006 年 4 月至今任广西国发投资集团有限公司财务部经理。2007 年 5 月 18 日起任本公司监事。北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 11 (12)杨守金,大专学历。曾任安徽特级酒精总厂车间主任，广西新天德能源有限公司酒精厂副厂长，曾多次被评为先进生产工作者、安全操作能手、生产技术标兵等称号。现任广西国发生物质能源有限公司总工程师。2007 年 4 月 20 日起任本公司职工监事。(13)秦军,经济师，研究生学历。曾在贺州市农业银行、中国农业银行广西信托投资公司工作。曾任中国农业银行南宁市高新分理处、湖光分理处主任，中国农业银行广西信托咨询服务公司副总经理，中外合资岑溪百山石材公司财务总监，广西国力投资担保有限公司业务部总经理，南宁威宁资产经营有限责任公司资金部副经理，广西杨森酒精有限公司副总经理、财务总监。曾荣获南宁市人民政府颁发的“2003 年度南宁市筹资先进工作者”、“2004 年度南宁市实施城市建设管理先进个人”荣誉称号。从 2006 年 12 月 25 日起任本公司财务总监。(14)何兴浩,研究生学历，高级会计师。曾任合资企业皇朝国际娱乐中心副总经理；成都市蜀都股份有限公司财务中心主任；成都正光投资集团董事长特别助理；峨眉山健康制药厂董事长兼总经理。从 2006 年 4 月 15 日起任公司副总裁。(15)李勇,中共党员，经济学硕士，高级经济师。广西第八届青年委员。曾任北海市政府办公室一秘科科长。2001 年起至今任本公司副总裁、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王世全 广西国发投资集团有限公司 董事长 否 杨宁 广西国发投资集团有限公司 董事 否 谢文浩 北海市国有资产营运中心 副主任 是 李俊 广西国发投资集团有限公司 财务部经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴杨守金 广西国发生物质能源有限公司副总经理兼总工程师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司董事监事及高管人员绩效考核办法的有关规定，公司对董事、监事、高级管理人员实行年薪制。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 云涛 否 张荣庆 否 谢文浩 是 范福珍 否 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 12 林琳 否 冯家辉 否 胡哲宁 否 李俊 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴斌 副总经理 个人原因辞去副总经理职务 张偲 监事会主席 工作原因辞去监事会主席职务 吴清池 职工监事 个人原因辞去职工监事职务 梁于峰 监事 个人原因辞去监事职务 胡哲宁 监事会主席 2006 年年度股东大会选举通过 李俊 监事 2006 年年度股东大会选举通过 杨守金 职工监事 职工代表大会选举 杨宁 董事 2006 年年度股东大会审议通过 1、2007 年 4 月 17 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，同意吴斌先生因个人原因辞去副总经理职务。相关的决议公告在 2007 年 4 月 18 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http:/）。2、2007 年 4 月 20 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了以下议案：（1）同意张偲先生因工作原因辞去监事会主席职务；（2）同意梁于峰先生因个人原因辞去监事职务；（3）同意吴清池先生因个人原因辞去职工监事职务。（4）同意推选胡哲宁先生、李俊先生为公司第五届监事会监事候选人，同意公司职工代表大会选举杨守金先生为公司第五届监事会职工监事。相关的决议公告在 2007 年 4 月 24 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http:/）。3、2007 年 5 月 18 日,公司召开 2006 年年度股东大会,通过了以下议案：（1）同意增补杨宁先生为公司第五届董事会董事。（2）同意选举胡哲宁先生、李俊先生为公司监事。4、2007 年 5 月 18 日，公司召开第五届监事会第七次会议，同意选举胡哲宁先生为公司监事会主席。相关的决议公告在 2007 年 5 月 19 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http:/）。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,803 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 167销售人员 406财务人员 118北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 13 行政人员 305生产人员 807 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 6硕士 25本科 182专科 348高中或中专 759初中或以下 483 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，切实按照公司章程规范运作，同时加强信息披露工作，做好投资者关系管理。报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，积极开展公司治理专项活动，按时完成了自查、评议、监督部门现场检查及整改工作，及时披露了公司治理自查报告和整改报告，于 11 月 8 日完成了公司治理专项活动。目前公司治理情况主要表现在以下几个方面：1、关于股东与股东大会：公司按相关法律、法规的要求制订并实施了股东大会议事规则，严格规范股东大会召开和表决的程序。公司对所有股东一视同仁，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东能够充分享有并行使自己的权利。公司关联交易公平合理，并对有关事项予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司的控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开、五独立”。公司董事会、监事会和内部机构能够各司其职、独立运作。公司制订了财务、会计管理等系列规章制度，实行独立核算，自主经营，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程和董事会议事规则规定的程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加广西证监局组织的上市公司高管培训班的学习，并取得广西证监局颁发的结业证书。各位董事熟悉有关法律法规，能以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，谨慎决策，确保决策的高效、科学、合理、合法。报告期内，经公司股东大会批准，公司增选了杨宁先生为公司董事，使公司董事的人数达到公司章程规定的人数。公司设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和薪酬与考核委员会，并编制了各专业委员会的工作细则，进一步完善了公司的内控机制。4、关于监事和监事会：北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 14 公司监事会已制定并实施了监事会议事规则，各位监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司董事、总裁及其他管级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务进行监督，充分发挥了监督职能，维护了公司及股东的合法权益。报告期内，经公司股东大会批准，对公司监事会人员进行了调整。公司召开了五次监事会会议，对公司定期报告、股权收购转让、对外担保等重要事项进行核查。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司制定实施了信息披露管理制度，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和实施信息披露事务。公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、合法地披露信息，确保所有股东及其他应获得信息的人士和部门有平等的机会获得信息，维护股东尤其是中小股东的知情权。在法定信息披露的基础上，公司充分利用公司网站及时发布公司生产、经营、管理等各方面的信息，便于投资者及时、公平地获得公司信息。报告期内，公司依据上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引，结合公司实际，修订了信息披露管理制度，进一步明确了董事、监事、高级管理人员的信息披露职责。公司董事会认为，目前公司治理的情况与中国证监会有关文件的要求基本无差异。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注范福珍 12120 0 冯家辉 12120 0 林琳 12120 0 报告期内，公司三名独立董事勤勉尽职，按时参加董事会和股东大会，认真履行独立董事的职责，对公司重大事项、关联交易事项、人员变动和规范运作等方面发表独立意见。认真履行诚信与勤勉义务，切实维护公司整体和中小股东的合法权益，独立履行职责。报告期内,三名独立董事还参加了广西证监局组织的上市公司董事、监事、高管培训班的学习并取得结业证书。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的研发、采购、制造、销售等业务运作过程独立，具有完整的业务及自主经营体系，与控股股东不存在同业竞争。2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东，经理层人员专职在公司工作，在本公司领取薪酬，没有在控股股东单位担任除董事以外的职务。3、资产方面：公司产权明晰，拥有独立完整的生产、采购和销售系统及配套设施，拥有相关的知识产权、商标等无形资产。不存在控股股东占用上市公司资产及其它资源的情况。4、机构方面：公司拥有独立的决策机构和组织机构体系,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 15 和合署办公情况。5、财务方面：公司有独立健全的财务机构，财务管理制度和会计核算体系完整，银行账户独立，依法纳税，不存在控制人干预公司资金使用情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 考评机制：监事会按照法律法规和公司章程的规定对董事、高管人员执行公司职务的行为进行监督。董事会按年度对公司高管人员的业绩和履职情况进行年度述职考评（副总经理先经总经理考评）。考评小组成员由监事会成员及行政、财务负责人等组成。考评结果作为高管人员年薪核定、晋升、调整、辞退的主要依据。激励机制：董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司对高级管理人员实行年薪制，每月按年薪制总额预支薪金，高管人员的年薪与公司经营业绩以及个人工作绩效和考评结果挂钩，年终统一核算。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司完善了法人治理结构，建立了财务管理制度、人事管理制度、重大事项报告制度、信息披露制度、关联交易管理制度等一系列行之有效的内部控制制度，并建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织机构，明确了内部控制的部门、岗位、人员的职责和权限，还设立了内部审计部门，对公司内部控制的健全和有效实施进行检查和评价。公司董事会认为，公司建立的内部控制制度符合我国相关法律法规和证券监管部门的要求，内控制度在公司及下属企业得到有效的贯彻落实。公司内部控制制度具有健全性、合理性和有效性，能够有效地保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整。随着公司不断发展和国家政策的细化，公司将及时改进和完善现有的制度，以保证制度的合理性和有效性，使内部控制真正发挥作用。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 公司自上市以来，本着对投资者负责的宗旨，严格按照公司法、证券法、中国证监会和上海交易所的有关规定及要求，建立现代企业制度，规范公司运作，不断完善公司治理结构，逐步建立健全各项内部控制制度，构建了较为有效的内部控制机制，公司治理水平得到较大提升，促进了公司健康、稳步发展。1、公司内部控制的组织架构 公司按照公司法、证券法和公司章程的规定，不断完善内部控制的组织架构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，形成了较为完善的内部控制组织架构。股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的日常决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司的董事、经理的行为及公司的财务进行监督。公司总裁由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专业委员会，专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会有一名独立董事是会计专业人员。公司设有审计部门，配备专职审计人员对公司及下属企业财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司聘有专业的常年法律顾问，对生产经营过程中发生的重大购销合同、对外投资协议、对外担保协议等协议进行审核，进一步规范公司对外经济交往过程中发生的经济行为，防范相关风险。北海国发海洋生物产业股份有限公司 2007 年年度报告 16 2、公司内部控制的建立健全和实施情况 （1）对控股子公司的管理控制情况 对控股子公司的管理，公司已制订了相对完善的管理制度，除控股子公司自身的内控制度外，公司专门设立了下属企业董监事委派制度、重大事项报告制度、财务管理制度等，公司制定的信息披露管理制度、关联交易管理办法、对外担保管理办法等制度对控股子公司具有较强的约束力。以上内控制度涵盖了控股子公司的财务管理、材料采购、销售管理、对外投资、对外担保、兼并重组等各项经营行为和整个生产经营过程。公司向所属控股子公司委派董事、监事等，人选主要来自于公司总部高级管理人员，且相关人员具有相应的、所需的专业经验和能力，参与各控股子公司重大的经营决策。公司要求各控股子公司严格按照重大事项报告制度和信息披露管理制度的规定，在重大事项发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施，并由公司董秘办对相关事项进行信息披露。公司设立的审计部门每个季度对各控股子公司的日常财务活动进行的内部审计和监督管理，对经营管理中发现的问题及时要求相关责任人进行整改，保障资产的安全和完整，有效地降低经营风险。对控股子公司的经营班子，公司年初根据行业、市场情况拟订各子公司的生产经营计划，与各子公司签订目标责任书，并设立专门的绩效考核小组定期对控股子公司的安全生产、质量管理、财务及经营管理、人事管理、经营绩效等方面进行考核，发现问题及时解决，以保证公司全年经营目标的实现。报告期内，公司没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现控股子公司应披露未披露的事项。公司与控股子公司没有发生关联交易，控股子公司没有发生对外担保、募集资金使用等情况。（2）公司关联交易的内部控制情况 公司第五届董事会第二十次会议通过了北海国发关联交易管理办法，对公司关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，对公司及控股子公司的关联交易行为进行规范，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，维护全体股东的合法权益。报告期内，公司严格按照关联交易管理办法的相关规定进行运作，并严格履行信息披露。（3）公司对外担保的内部控制情况 公司第五届董