600503_2007_SST新智_2007年年度报告_2008-04-18.pdf

新智科技股份有限公司 新智科技股份有限公司 600503 600503 2007 年年度报告 2007 年年度报告 新智科技股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.14 十、重要事项.15 十一、财务会计报告.17 十二、备查文件目录.69 新智科技股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、副总经理邱长青无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：对年报中涉及其他应付款-泉州闽发物业公司 3885 万元的负债进行帐务调整的做法表示异议。请投资者特别关注。3、公司全体董事出席董事会会议。4、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人洪和良，主管会计工作负责人闫子荣及会计机构负责人（会计主管人员）赵子纯应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新智科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：新智科技 2、公司法定代表人：洪和良 3、公司董事会秘书：张路林 电话：0591-83335855 传真：0591-87382507 E-mail： 联系地址：福州市铜盘路软件大道 89 号福州软件园 A 区 22 号楼 公司证券事务代表：李莉 电话：0591-83335855 传真：0591-87382507 E-mail： 联系地址：福州市铜盘路软件大道 89 号福州软件园 A 区 22 号楼 4、公司注册地址：福州市台江区长汀路 3 号 公司办公地址：福州市铜盘路软件大道 89 号福州软件园 A 区 22 号楼 邮政编码：350003 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上交所 公司 A 股简称：SST 新智 公司 A 股代码：600503 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：3500001002584-A 公司税务登记号码：350103158163838 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州天河北路 689 号光大银行大厦 7 楼 A1 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-11,066,754.78利润总额-26,616,266.33新智科技股份有限公司 2007 年年度报告 4归属于上市公司股东的净利润-26,107,785.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-12,890,701.12经营活动产生的现金流量净额-3,277,456.08(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 债务重组损益-7,250,501.16除上述各项之外的其他营业外收支净额-5,022,664.77其他非经常性损益项目-943,918.89合计-13,217,084.82(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 120,470,672.47 192,839,115.95192,839,115.95-37.53135,382,873.31利润总额-26,616,266.33 3,505,684.123,505,684.12-859.232,677,916.96归属于上市公司股东的净利润-26,107,785.94 3,451,699.513,598,357.52-856.373,530,377.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-12,890,701.12 8,971,713.099,118,363.45-243.684,486,891.82基本每股收益-0.24 0.030.03-900.000.03稀释每股收益-0.24 0.030.03-900.000.03扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.12 0.080.08-250.000.04全面摊薄净资产收益率（%）-31.22 0.030.03减少 1,166.67 个百分点 3.33加权平均净资产收益率（%）-26.70 0.030.03减少 1,000.00 个百分点 3.45扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-15.41 0.080.08减少 287.50 个百分点 0.04扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-13.18 0.080.08减少 262.50 个百分点 0.05经营活动产生的现金流量净额-3,277,456.08 7,981,632.817,981,632.81-141.0620,272,938.96每股经营活动产生的现金流量净额-0.03 0.070.07-142.860.182006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 190,100,274.82 310,403,057.18308,727,082.93-38.76280,862,256.09所有者权益（或股东权益）83,638,039.03 111,928,275.35109,745,824.97-25.28106,205,925.07归属于上市公司股东的每股净资产 0.76 1.021.00-25.490.97 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 报告期内，本公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）公司和股权分置改革方案新智科技股份有限公司 2007 年年度报告 5已分别获得公司股东大会审议通过，并于 2007 年 12 月 28 日公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司之方案获得中国证券监督管理委员会有条件审核通过。本公司重大资产重组与股权分置改革相结合，互为条件、同步实施。公司重大资产重组和股改实施完成后，公司股权结构将发生重大变化。具体方案见 2008 年 2 月 26 日、3 月 28 日证券时报、上海证券报和上交所网站本公司公告。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 6,756前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减股份类别持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 王栋 其他 18.0319,838,000未流通 冻结 8,050,000福建大乾数字信息有限公司 其他 13.1514,462,000未流通 冻结 14,462,000湖南省信托投资有限责任公司 其他 10.0611,067,000未流通 李少林 其他 5.736,300,000未流通 冻结 6,300,000泉州市闽发物业发展有限公司 其他 5.215,733,000未流通 冻结 5,733,000陈大勇 其他 4.454,900,000未流通 冻结 4,900,000朱芳 其他 4.144,550,000未流通 冻结 4,550,000石狮融盛企业集团公司 其他 2.863,150,000未流通 冻结 3,150,000杨来明 其他 0.60663,621已流通 白金 其他 0.43476,151已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量股份种类 杨来明 663,621人民币普通股 白金 476,151人民币普通股 樊党生 470,000人民币普通股 孙秀英 435,808人民币普通股 王莉红 360,000人民币普通股 深圳市成启投资有限公司 296,936人民币普通股 张蕾 286,900人民币普通股 邱志新 280,200人民币普通股 吴立 275,940人民币普通股 胡滨 270,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前八名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。本公司未知流通股股东之间、流通股股东与前八名非流通股股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。新智科技股份有限公司 2007 年年度报告 62、控股股东及实际控制人简介(1)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：王栋 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：IT 管理 最近五年内职务：1996 年-2003 年，宏智科技股份有限公司，任董事、总裁、技术负责人；2005 年 3 月至今任中国科健股份有限公司总裁 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 福建大乾数字信息有限公司 张凯 120,000,0002001 年 4月 27 日 电子计算机系统集成及技术服务，信息通讯技术服务；电子计算机及配件、电子元器件、通讯设备的批发、零售；信息咨询服务等 湖南信托投资有限责任公司 胡军 857,772,1002002 年 12月 27 日 凭中国人民银行核发的信托机构法人许可证规定的营业范围从事信托业务 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴楼培德 独立董事 男 2005 年 8 月 27 日 3 否 袁敏璋 独立董事 男 2005 年 8 月 27 日 3 否 梁丰年 独立董事 男 2005 年 8 月 27 日 3 否 刘大能 独立董事 男 2005 年 8 月 27 日 3 否 潘勇 独立董事 男 2006 年 4 月 21 日 3 否 洪和良 董事长、董事 男 2005 年 8 月 27 日 25 否 闫子荣 董事、总经理 男 2005 年 9 月 13 日 19 否 杜长喜 董事 男 2005 年 8 月 27 日 否 赵立新 董事 男 2005 年 8 月 27 日 否 新智科技股份有限公司 2007 年年度报告 7鲁明 董事 男 2006 年 1 月 6 日 否 张路林 董事、董秘 女 2005 年 8 月 27 日 13.03 否 张起 监事 男 2005 年 8 月 27 日 否 翁美玲 监事 女 2005 年 8 月 27 日 3.15 否 林全 监事 男 2007 年 4 月 7 日 9.64 否 邱长青 副总 男 2004 年 7 月 23 日 19 否 赵子纯 财务负责人 男 2005 年 10 月 20 日 10.6 否 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)楼培德,1998 年至 2001 年担任过信息产业部电子信息产品司通信处处长。现兼任中国移动通信联合会CMCA 副秘书长和 CMCA 短信网址联合信息中心 MobNIC 执行秘书长。(2)袁敏璋,申银万国证券股份有限公司上海陆家浜路证券营业部经理。(3)梁丰年,北京市康达律师事务所专职律师。(4)刘大能,2002 年 9 月至 2005 年 6 月，江西省吉安市城市建设投资开发公司副总经理；2005 年 7 月至今，长沙理工大学经济学院教授。(5)潘勇,武汉盛唐会计师事务有限公司副总经理、注册会计师。(6)洪和良,曾任香港兴景有限公司董事长、总经理；现任本公司董事长。(7)闫子荣,2002 年2003 年任职宏智科技股份有限公司副总裁，负责全国营销工作。2003 年2005 年，任深圳世纪安软信息技术有限公司总经理，2005 年 5 月任中国科健股份有限公司副总裁；现任本公司总经理。(8)杜长喜,曾任西安银行电子结算中心副主任。(9)赵立新,北京大经万易生物医药科技发展有限公司总经理。(10)鲁明,曾先后就职于上海贝尔阿尔卡特股份有限公司，负责技术工程管理工作；美国 EXCEL 公司中国首席代表，负责中国市场开拓；朗讯（科技）中国有限公司，负责渠道销售和电信运营商销售工作。(11)张路林,曾任深圳市现代计算机有限公司投资发展部副总经理、深圳市豪信科技有限公司市场总监；现任本公司董事会秘书。(12)张起,曾任北京新联协创房地产开发有限公司部门经理、现任北京九鼎轩和平体育俱乐部有限公司部门经理。(13)翁美玲,新智科技股份有限公司行政部经理。(14)林全,自 2002 年至今在新智科技股份有限公司工作。现任公司网络信息部负责人。(15)邱长青,曾任江西省国际信托投资公司副科长；江西瑞奇期货公司董事兼财务部总经理；闽发证券责任有限公司资金管理中心副总经理；现任本公司副总经理。(16)赵子纯,曾任福建国脉科技股份有限公司财务部副总经理；福建泰讯网络科技有限公司财务总监，现任公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 洪和良 北京新智腾飞科技发展公司 执行董事 2005 年 7 月 26 日 否 洪和良 北京世纪国智软件技术有限公司执行董事 2005 年 7 月 26 日 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:报告期公司独立董事报酬由董事会提案，年度股东大会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司董事（独立董事）除外、监事（1 名股东代表监事除新智科技股份有限公司 2007 年年度报告 8外）均在其它企事业单位任职并领取报酬，因此，参照现行有关政策规定，未实行兼职兼薪。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杜长喜 否 赵立新 否 鲁明 否 张起 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 顾伟 监事 工作繁重难以兼任本公司监事 公司股东监事顾伟先生因工作繁重难以兼任本公司监事工作，2007 年 4 月 7 日经 2006 年度股东大会审议通过改选林全为公司第二届监事会股东监事，顾伟不再担任公司监事。六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司遵照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和福建证监局、上海证券交易所的相关文件要求，对照公司法、证券法等有关法律、行政法规、部门规章，经过学习自查、公众评议、整改提高三个阶段，并广泛接受监管机构、投资者和社会公众的意见和建议，全面认真的查找出公司在治理方面存在的问题，并制订了明确的整改计划，进一步完善公司法人治理结构。同时，结合中国证监会福建监管局于 2007 年 10 月 15 日对我公司进行现场检查后出具的整改通知书中提出的问题，以及 2007 年 11 月 26 日上海证券交易所上市公司部关于 SST 新智股份有限公司治理状况评价意见，切实进行整改，加强规范化运作，努力提高公司治理水平。经过整改，公司治理水平又有了新的提高，主要体现在以下几个方面：1、公司治理的基础工作得到了进一步的强化和提高，建立和完善了管理体系，修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露事务管理制度等规章制度，对相关内控审核岗位、工作流程进行了切合实际的调整和补充。鉴于 2007 年公司正进行重大资产重组工作，其它有待修订的规章制度以及内控制度工作流程等，将根据重组后的公司发展战略进行修改完善。2、根据公司股权分置改革工作进展缓慢，股权结构分散且占公司总股本 42.86%的非流通股股权被冻结的状况，2007 年公司重点抓了公司重组工作，并使公司重大资产重组及股改方案通过了公司 2007 年第一次临时股东大会审议批准，从而完善了公司股权结构，解决了公司股改和持续发展能力等问题。目前，公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注楼培德 1212 袁敏璋 1212 梁丰年 1212 刘大能 1212 潘勇 1212 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。新智科技股份有限公司 2007 年年度报告 9(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：自主经营，自负盈亏，主营业务有独立的经营渠道和经营管理模式。2、人员方面：劳动人事关系、社会保险体系独立；财务人员全部专职，没有在股东单位兼职。3、资产方面：公司资产帐目独立且由公司控制和使用。4、机构方面：依照公司章程的规定，由股东大会、董事会、经理层构成的法人治理结构独立运作。5、财务方面：有独立的财务会计机构，建立了独立的会计预算、核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户、独立纳税、独立运作。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制综述 公司自成立以来，根据现代企业制度和上市公司法人治理结构的要求，依据监管部门出台的相关政策，逐步建立了一整套规章制度体系，以确保公司的规范运作。2004 年公司爆发“股权之争”以及 2005 年公司董事会及经营班子全面改选后，公司主营模式、管理经营团队发生较大变化，原有规章制度难以全面实施。为此，公司根据新公司法、证券法等有关法律、行政法规、部门规章，全面修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露工作制度等公司基本管理制度，还根据公司业务和管理的现实需求，修改了相应的财务、行政等管理细则，有效的保证了公司的规范运行。报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和上交所上市公司内部控制指引的有关规定，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动和证监会福建监管局的现场检查和上交所的整改意见，以及投资者和社会公众的意见和建议，进行认真整改，有效提高了公司治理水平和管理水平。（1）公司关联交易的内部控制情况 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益。关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定执行。报告期内公司发生的关联交易定价公允合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。报告期内，公司未发现有违反内部控制指引及公司相关规章制度的情形。（2）公司对外担保的内部控制情况 公司按照有关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所股票上市规则等有关规定，在公司章程中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限。报告期内公司担保事项全部结束无对外担保事项。（3）公司重大投资的内部控制情况 公司按照有关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所股票上市规则等有关规定，在公司章程中明确规定了股东大会、董事会的重大投资审批权限。2007 年度，公司不存在重大投资情形。（4）募集资金使用内部控制情况 公司已制定了募集资金使用管理制度，对募集资金使用、管理进行了规范。报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。（5）公司信息披露的内部控制情况 公司修订了信息披露工作制度，对信息披露的程序予以细化，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。公司严格执行该制度，并遵循相关法律、法规及规范性文件的要求和规定，认真履行信息披露义务，未发现有违反内部控制指引及公司相关规章制度的情形。2、问题及整改计划（1）公司应继续根据业务的发展以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，根据重组后的主营业务变化和管理体制的变化，不断修订和完善公司各项内控制度，同时加强公司董事、监事、高管人员对相关法律法规及公司内控制度的学习，积极参与监管部门组织的培训，提高各级管理人员的意识。（2）公司要加强与投资者的沟通，争取以多种方式与投资者进行沟通，按照公司信息披露工作制度的要求，进一步增强信息披露的主动性意识，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。4、公司对内部控制的总体评价 本公司的内部控制制度适应了目前公司经营及管理现状，经运行检验证明是可行和有效的。随着公司的发展，公司将进一步根据公司重组后的情况和监管的要求，继续完善公司的内控制度，确实落实制度的执行，从而对公司的健康运行发挥促进、监督、制约的积极作用，并确保公司广大股东的合法权益。新智科技股份有限公司 2007 年年度报告 10(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 7 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 10 日的证券时报。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共 6 人，代表股份 5098.8 万股，占公司总股本的 46.35%，其中非流通股东及股东授权委托代理人 6 人，代表股份 5098.8 万股，占公司总股本的 46.35%；流通股股东及股东授权委托代理人 0 人，代表股份 0 万股，会议审议并全票通过了2006 年度董事会工作报告、2006年度监事会工作报告、2006 年度财务决算报告、2006 年年度报告全文及其摘要、2006 年度利润分配预案、关于改选公司部分监事的议案。(二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况：公司于 2007 年 11 月 23 日召开 2007 年第一次临时股东大会年。决议公告刊登在 2007 年 11 月 26 日的证券时报、上海证券报。出席本次会议的股东及股东代表（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共 1093人，所持股份 82,920,495 股，占公司总股本的 75.38%。会议审议并通过了关于公司进行重大资产重组的议案、新智科技股份有限公司与上海南江（集团）有限公司关于新智科技股份有限公司之资产转让协议书、新智科技股份有限公司与上海华丽家族（集团）有限公司之吸收合并协议书、关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案、关于变更公司名称的议案、关于变更公司经营范围的议案、关于修改公司章程的议案等议案。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司报告期内总体经营情况：报告期内实现营业收入 12,047 万元,比去年同期减少了 7,237 万元，递减 37.53%；营业利润-1,107 万元，比去年同期减少了 2,107 万元，递减 210.70%；报告期内净利润-2,662 万元，比去年同期减少了 3,007 万元，递减 871.59%。（2）主营业务的分析 报告期内主营业务收入主要来自于移动终端产品的集成和销售。但由于公司最终控制层面仍存在多位自然人或法人共同持股的情形，其中没有一人持股比例超过 20%，且占公司总股本 42.86%的非流通股股权被冻结，公司股权分置改革工作进展缓慢，这对公司经营团队稳健经营以及项目市场拓展资金的筹集造成较大制约。在资金短缺的条件下，公司经营主要依靠拆借维持，成本较高，加上主营销售产品市场竞争激烈，经营销售的主要手机厂商经营模式发生重大变更，使公司毛利与上年同期相比大幅减少。报告期内，公司针对股改尚未完成、股权结构尚未完善，特别是市场行业竞争激烈，公司主营业务比较单一缺乏核心竞争力的现状，积极谋求新资金新项目以提升公司持续发展能力且解决股权分置改革的一揽子解决方案，以此实现公司股权结构和经营层面的根本完善和好转。2007 年公司在努力挖掘自身潜力做好主营业务的同时，积极寻求合适的并购重组方。公司及股东在经过一系列认真的考察后，慎重选择了上海华丽家族（集团）有限公司作为重组的对象。上海华丽家族（集团）有限公司是上海知名房地产开发企业之一，拥有国家建设部颁发的一级开发资质。截止 2007 年 9 月底，华丽家族累计施工面积 60 余万平方米，累计竣工和累计销售面积均超过 50 万平方米，累计销售金额超过 50 亿元。华丽家族先后荣获全国和上海市行业评比的多项奖项：屡次位居上海市房地产销售 50 强企业前列；2004 年中国城建与房地产科学发展 50 大卓越成就企业；上海市房地产开发企业诚信承诺活动首批诚信承诺企业；首届中国房地产企业 200 强（排名 45位）等称号。报告期内，本公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）公司和股权分置改革方案已分新智科技股份有限公司 2007 年年度报告 11别获得公司股东大会审议通过，并于 2007 年 12 月 28 日公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司之方案获得中国证券监督管理委员会有条件审核通过。本公司重大资产重组与股权分置改革相结合，互为条件、同步实施。公司重大资产重组和股改实施完成后，公司股权结构将发生重大变化。具体方案见 2008 年 2 月 26 日、3 月 28 日证券时报、上海证券报和上交所网站本公司公告。报告期内，公司经营业绩虽与上年同期相比有较大亏损，但随着公司重组的实施完成，主营业务的变更，将极大地增加公司的持续发展能力和盈利能力。2、对公司未来发展的展望 公司重组实施完成后，公司的经营和盈利能力将得到有效提高。根据公司重组后的大股东上海南江（集团）有限公司在重组方案中，华丽家族控股股东南江集团对本公司吸收合并华丽家族后 2008 年、2009 年和2010 年的经营业绩作出如下承诺：（1）如果本次吸收合并能够在 2008 年 1 月 1 日前实施完毕，通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产，2008 年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的华丽家族盈利预测报告数 10,091.50 万元；（2）如果本次吸收合并能够在 2009 年 1 月 1 日前实施完毕，通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产，2009 年度和 2010 年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于 6 亿元。若实际实现的利润数低于上述承诺的利润数，南江集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。因此，公司在重组实施完成后将实现有效利润增长，公司也将随着主营业务的变更，努力提升公司的经营管理水平和盈利能力，以期更好地回报广大投资者。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 通讯业务 119,533,664.47 134,190,328.09-12.26-37.10-20.75 减少 214.05 个百分点 产品 硬件及系统集成 119,533,664.47 134,190,328.09-12.26-37.10-20.75 减少 214.05 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）省外 119,533,664.47-35.03(三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。(五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于 2007 年 1 月 22 日召开 2 届第 40 次董事会董事会会议，审议并通过2006 年年度报告全文及摘要、2006 年年度审计报告、2006 年度利润分配预案。决议公告刊登在 2007 年 1 月 23 日的证券时报及同日上交所网站。新智科技股份有限公司 2007 年年度报告 12（2）、公司于 2007 年 2 月 1 日召开 2 届第 41 次董事会董事会会议，审议并通过关于向福州交通银行申请续贷的议案。决议公告刊登在 2007 年 2 月 2 日的证券时报及同日上交所网站。（3）、公司于 2007 年 3 月 12 日召开 2 届第 42 次董事会董事会会议，审议并通过2006 年度董事会工作报告、关于改选公司部分监事的议案、关于申请撤销 ST 特别处理的报告、关于召开公司 2006年年度股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 3 月 13 日的证券时报及同日上交所网站。（4）、公司于 2007 年 3 月 22 日召开 2 届第 43 次董事会董事会会议，审议并通过关于撤消 ST 特别处理的申请。决议公告刊登在 2007 年 3 月 23 日的证券时报及同日上交所网站。（5）、公司于 2007 年 4 月 19 日召开 2 届第 44 次董事会董事会会议，审议并通过2007 年第一季度报告全文及正文、。决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的证券时报及同日上交所网站。（6）、公司于 2007 年 5 月 29 日召开 2 届第 45 次董事会董事会会议，审议并通过治理专项活动自查情况报告、关于治理专项活动的自查报告和整改计划、。决议公告刊登在 2007 年 5 月 30 日的证券时报及同日上交所网站。（7）、公司于 2007 年 6 月 22 日召开 2 届第 46 次董事会董事会会议，审议并通过2007 年度对外担保议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 25 日的证券时报及同日上交所网站。（8）、公司于 2007 年 8 月 10 日召开 2 届第 47 次董事会董事会会议，审议并通过2007 年半年报全文及摘要。决议公告刊登在 2007 年 8 月 13 日的证券时报及同日上交所网站。（9）、公司于 2007 年 9 月 30 日召开 2 届第 48 次董事会董事会会议，审议并通过关于向福州交通银行申请续贷的议案、关于转让上海宏智投资发展有限公司 46.48%股权的议案、关于公司车辆报废财务处理议案。决议公告刊登在 2007 年 10 月 9 日的证券时报及同日上交所网站。（10）、公司于 2007 年 10 月 19 日召开 2 届第 49 次董事会董事会会议，审议并通过2007 年第三季度报告全文及正文。决议公告刊登在 2007 年 10 月 22 日的证券时报及同日上交所网站。（11）、公司于 2007 年 11 月 6 日召开 2 届第 50 次董事会董事会会议，审议并通过关于公司进行重大资产重组的议案、新智科技股份有限公司与上海南江（集团）有限公司关于新智科技股份有限公司之资产转让协议书、新智科技股份有限公司与上海华丽家族（集团）有限公司之吸收合并协议书、关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案、关于变更公司名称的议案、关于变更公司经营范围的议案、关于修改公司章程的议案、关于公司治理专项活动的整改报告、关于以资本公积金向流通股股东定向转增的方式进行股权分置改革的议案、关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的议案、关于公司董事会征集 2007 年第一次临时股东大会投票委托的议案。决议公告刊登在 2007 年 11月 8 日的证券时报、上海证券报及同日上交所网站。（12）、公司于 2007 年 11 月 15 日召开 2 届第 51 次董事会董事会会议，审议并通过关于调整公司股权分置改革方案的议案。决议公告刊登在 2007 年 11 月 16 日的证券时报、上海证券报及同日上交所网站。2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立审计委员会。3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。九、监事会报告九、监事会报告(一)监事会的工作情况 1、2007 年 1 月 19 日召开 2 届第 19 次监事会,审议通过2006 年年度报告全文及摘要、2006 年年度审计报告、关于对 2006 年度审计报告非标意见的专项说明、2006 年度利润分配预案。2、2007 年 3 月 15 日召开 2 届第 20 次监事会,审议通过2006 年度监事会工作报告。3、2007 年 4 月 9 日召开 2 届第 21 次监事会,审议通过关于选举公司监事会召集人的议案。4、2007 年 4 月 19 日召开 2 届第 22 次监事会,审议通过2007 年第一季度报告全文及正文。5、2007 年 8 月 10 日召开 2 届第 23 次监事会,审议通过2007 年半年报全文及摘要、2007 年半年报审核意见。6、2007 年 10 月 19 日召开 2 届第 24 次监事会,审议通过2007 年第三季度报告全文及正文。7、2007 年 11 月 6 日召开 2 届第 25 次监事会,审议通过关于公司进行重大资产重组的议案、新智科技股份有限公司与上海南江（集团）有限公司关于新智科技股份有限公司之资产转让协议书、新智科技股份有限公司与上海华丽家族（集团）有限公司之吸收合并协议书、关于授权董事会全权办理重大资产新智科技股份有限公司 2007 年年度报告 13重组有关事宜的议案、关于变更公司名称的议案、关于变更公司经营范围的议案、关于以资本公积金向流通股股东定向转增的方式进行股权分置改革的议案、关于修改公司章程的议案、关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的议案、关于公司董事会征集 2007 年度第一次临时股东大会投票委托的议案。(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内在公司依法运作、经营管理、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。十、重要事项十、重要事项(一)重大诉讼仲裁事项 A、已提起诉讼尚在审理中案件、公司诉光大银行福州鼓楼支行存放于该行公司帐户内的 5000 万元募集资金存款失窃案，2007 年 1 月 9日，本公司收到福建省高级人民法院民事判决书（2005闽民初字第 42 号），判令被告支付我公司存款人民币 5000 万元及其利息和逾期付款违约金。2007 年 2 月 2 日，本公司收到福建省高级人民法院送达的光大银行福州鼓楼支行民事上诉状，光大银行福州鼓楼支行不服一审判决，已向福建省高级人民法院提起上诉。截至本报告日，该案二审仍在审理中。（2）公司诉珠海创我科技发展有限公司 1254 万元股权纠纷案已于 2005 年 12 月 16 日立案，披露信息见 2006年 1 月 11 日刊登在证券时报和同日上交所网站公告。2006 年 4 月 17 日本案一审开庭，至今尚未判决，公司将配合律师积极跟进。B、已判决尚未执行案件 福州软件园产业基地开发有限公司以公司拖欠房款为由，于 200