600491_2007_龙元建设_2007年年度报告_2008-04-07.pdf

600491 600491 2007 年年度报告 2007 年年度报告 2008 年 4 月 6 日第五届董事会第八次会议批准报出 龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 2007 年年度报告 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.31 十、重要事项.32 十一、财务会计报告.41 十二、备查文件目录.116 龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 2007 年年度报告 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人赖振元，主管会计工作负责人陆健及会计机构负责人（会计主管人员）陆健声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：龙元建设集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：龙元建设 公司英文名称：LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写：LYCG 2、公司法定代表人：赖振元 3、公司董事会秘书：朱占军 电话：021-65615689 传真：021-65615689 E-mail： 联系地址：上海市逸仙路 768 号 507 室 公司证券事务代表：张丽 电话：021-65615689 传真：021-65615689 E-mail： 联系地址：上海市逸仙路 768 号 507 室 4、公司注册地址：浙江省象山县丹城新丰路 165 号 公司办公地址：上海市逸仙路 768 号 邮政编码：200434 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海市逸仙路 768 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：龙元建设 公司 A 股代码：600491 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 7 月 11 日 公司首次注册登记地点：浙江省象山县丹城新丰路 19 号 公司法人营业执照注册号：3300001001455 公司税务登记号码：330225704203949 公司组织结构代码：70420394-9 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 2007 年年度报告 2007 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 243,525,372.07利润总额 288,111,236.15归属于上市公司股东的净利润 191,816,290.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 159,438,348.80经营活动产生的现金流量净额 79,909,621.45(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-257,916.70计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 40,478,868.13委托投资损益 4,813.24投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的损益4,942,974.33除上述各项之外的其他营业外收支净额-578,061.68期初应付福利费余额本期冲减费用 1,681,784.68所得税影响额-12,135,826.71少数股东影响额-1,758,693.74合计 32,377,941.55(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 7,116,221,725.58 7,169,090,573.027,158,188,767.57-0.74 6,599,523,781.89利润总额 288,111,236.15 306,457,214.06306,474,455.97-5.99 250,213,047.54归属于上市公司股东的净利润 191,816,290.35 188,772,397.42185,359,329.521.61 148,774,161.69归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 159,438,348.80 179,812,653.87176,399,585.97-11.33 135,554,556.66基本每股收益 0.49 0.490.480.00 0.61稀释每股收益 0.49 0.490.480.00 0.61扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.41 0.460.45-10.87 0.56全面摊薄净资产收益率（%）13.64 14.9714.99减少 1.83个百分点 13.68龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 2007 年年度报告 2007 年年度报告 5加权平均净资产收益率（%）14.39 16.2215.95减少 1.60个百分点 14.34扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.34 14.2614.27减少 2.92个百分点 12.46扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.96 15.4515.18减少 3.49个百分点 13.06经营活动产生的现金流量净额 79,909,621.45 14,924,228.3314,924,228.33435.44 161,778,909.34每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 0.040.04425.00 0.672006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 7,955,436,661.58 6,714,946,018.816,689,338,316.1618.47 5,431,507,692.22所有者权益（或股东权益）1,406,070,219.18 1,260,612,484.901,236,489,132.8011.54 1,087,579,803.28归属于上市公司股东的每股净资产 3.62 3.243.1811.73 4.48 由于本年未再对 2006 年度非经常性损益进行调整，故 2006 年度调整前后的非经常性损益按照 2006年度报告披露数据列示。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 2,628,000 0.68 -2,628,000-2,628,000 003、其他内资持股 260,172,000 66.91 -111,445,649-111,445,649 148,726,35138.25其中：境内法人持股 24,588,226 6.32 -19,440,000-19,440,000 5,148,2261.32境内自然人持股 235,583,774 60.59 -92,005,649-92,005,649 143,578,12536.93龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 2007 年年度报告 2007 年年度报告 64、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 262,800,000 67.59 -114,073,649-114,073,649 148,726,35138.25二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 126,000,000 32.41 114,073,649114,073,649 240,073,64961.752、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 126,000,000 32.41 114,073,649114,073,649 240,073,64961.75三、股份总数 388,800,000 100 00 388,800,000100本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况有差异，情况说明如下：1、股东变更情况 因自然人股东严世根将其持有有限售条件流通股股份 1,379,699 股以非交易过户的形式（司法）转让给了自然人股东蒋咏生，导致股东发生了变化。2、部分股东可上市的股份本次未安排上市情况 鉴于持有有限售条件的流通股股东应颂勇、郑善金尚未解决占用公司资金问题，另外，蒋咏生以非交易过户形式受让未解决资金占用问题股东严世根持有的有限售条件流通股股份。因此未安排应颂勇、郑善金、蒋咏生持有的有限售条件的流通股股份上市。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 赖振元 159,536,026 19,440,000140,096,026股权分置改革承诺锁定 2007年11月15 日 宁波明和投资管理有限公司 24,588,226 19,440,0005,148,226股权分置改革承诺锁定 2007年11月15 日 郑桂香 19,414,350 19,414,3500 2007年11月15 日 赖野君 14,486,849 14,486,8490 2007年11月15 日 赖朝辉 13,829,850 13,829,8500 2007年11月15 日 中国建筑科学研究院 2,628,000 2,628,0000 2007年11月15 日 黄照青 2,069,550 2,069,5500 2007年11月15 日 赖安平 2,003,849 2,003,8490 2007年11月15 日 朱瑞亮 1,379,699 1,379,6990 2007年11月15 日 赖祖平 1,379,699 1,379,6990 2007年11月15 日 周卫堂 1,379,701 1,379,7010 2007年11月龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 2007 年年度报告 2007 年年度报告 715 日 史盛华 1,379,701 1,379,7010 2007年11月15 日 赖富荣 1,379,701 1,379,7010 2007年11月15 日 周文龙 1,379,701 1,379,7010 2007年11月15 日 张忠文 1,379,701 1,379,7010 2007年11月15 日 赖财富 1,379,701 1,379,7010 2007年11月15 日 蒋咏生 1,379,699 01,379,699蒋咏生以非交易过户形式受让未解决资金占用问题股东严世根持有的有限售条件流通股股份。截至报告期末，严世根存在占用上市公司资金问题，公司董事会决定不向上海证券交易所提交蒋咏生持有的有限售条件的流通股上市申请。待与公司协商解决资金占用问题后，公司董事会再行向上海证券交易所提交相应流通申请。郑善金 1,051,200 01,051,200截至报告期末，该股东存在占用上市公司资金问题，公司董事会决定不向上海证券交易所提交其所持有的有限售条件的流通股上市申请。待该股东与公司协商解决资金占用问题后，公司董事会再行向上海证券交易所提交相应流通申请。应颂勇 1,051,200 01,051,200截至报告期末，该股东存在占用上市公司资金问题，公司董事会决定不向上海证券交易所提交其所持有的有限售条件的流通股上市申请。待该股东与公司协商解决资金占用问题后，公司董事会再行向上海证券交易所提交相应流通申请。吴贤文 1,051,200 1,051,2000 2007年11月15 日 徐佳斌 1,051,200 1,051,2000 2007年11月15 日 赖文浩 1,051,200 1,051,2000 2007年11月15 日 赖德夫 689,850 689,8500 2007年11月15 日 胡远龙 689,850 689,8500 2007年11月15 日 孙方林 689,850 689,8500 2007年11月15 日 王荣福 689,850 689,8500 2007年11月15 日 周新区 689,849 689,8490 2007年11月15 日 蔡大年 689,850 689,8500 2007年11月15 日 潘仁林 689,849 689,8490 2007年11月15 日 翁央本 689,850 689,8500 2007年11月龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 2007 年年度报告 2007 年年度报告 815 日 钱水江 361,350 361,3500 2007年11月15 日 陆炯 361,350 361,3500 2007年11月15 日 瞿颖 328,499 328,4990 2007年11月15 日 合计 262,800,000 114,073,649148,726,351 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 26,743前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 赖振元 境内自然人 41.03159,536,0260 140,096,026 0 宁波明和投资管理有限公司 境内非国有法人 6.3224,588,2260 5,148,226 0 郑桂香 境内自然人 4.9919,414,3500 0 赖野君 境内自然人 3.7314,486,8490 0 赖朝辉 境内自然人 3.5613,829,8500 0 中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金 其他 1.545,999,9635,999,963 0 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 1.365,293,8005,293,800 0 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 其他 1.074,169,4754,169,475 0 中国建筑科学研究院 国有法人 0.682,628,0000 0 赖安平 境内自然人 0.522,003,8490 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 赖振元 19,440,000 人民币普通股 龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 2007 年年度报告 2007 年年度报告 9宁波明和投资管理有限公司 19,440,000 人民币普通股 郑桂香 19,414,350 人民币普通股 赖野君 14,486,849 人民币普通股 赖朝辉 13,829,850 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金5,999,963 人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 5,293,800 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 4,169,475 人民币普通股 中国建筑科学研究院 2,628,000 人民币普通股 赖安平 2,003,849 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十位股东之间，赖振元和郑桂香为夫妻关系，赖振元和赖野君为父女关系，赖振元和赖朝辉为父子关系。除前述情况外，未知前十名股东中其他股东以之间是否存在关联关系，也未知其相互之间是否属于上市公司持股变动信息管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 赖振元 140,096,026 2008年11月15日 140,096,026自2005年11月15日起24个月内不通过交易所挂牌出售或转让；在 24 个月锁定期后的 24 个月内，通过交易所挂牌出售价格不低于 10元/股；在 24 个月锁定期后 12 个月内，通过交易所挂牌出售数量不超过总股本的 5%；2006 年 5 月 29 日，公司 2005 年度股东大会通过2005 年度分配方案：以截止 2005 年 12 月 31 日总股本 24300 万股为基数，每 10 股以公司资本公积转增 6 股，并派发现金 1.50 元(含税)，赖振元先生上述股改承诺中股份减持价 10 元/股由此相应调整为6.156 元/股；2007 年 4 月 11 日，公司四届二十一次董事会提出 2006年度分配预案：以截止 2006 年 12 月 31 日总股本 38880 万股为基数，每 10 股派现金 1 元（含税），经公司 2006 年度股东大会通过该分配方案，则赖振元先生限售股份减持价调整为 6.056 元/股。2007 年 11 月 15 日至 2008 年 11 月 15 日，赖振元先生可流通股份数为 19,440,000 股，剩余 140,096,026 股继续锁定。2008 年 11 月15 日之后，剩余 140,096,026 股全部可以流通。2 宁波明和投资管理有限公司 5,148,226 2008年11月15日 5,148,226自 2005 年 11 月 15 日起，在 24 个月锁定期后 24 个月内，通过交易所挂牌出售数量不超过总股本的 10%。2008 年 11 月 15 日后，剩余5,148,226 股全部可以流通。2、控股股东及实际控制人简介(1)自然人控股股东情况 控股股东姓名：赖振元 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：公司决策管理层 最近五年内职务：担任本公司董事长 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 2007 年年度报告 2007 年年度报告 10(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴赖振元 董事长 男 68 2007年 6月30日 2010年 6月29日 159,536,026159,536,026 42 否 赖朝辉 副董事长兼总经理 男 38 2007年 6月30日 2010年 6月29日 13,829,85013,829,850 30 否 陆 董男 38 20072010361,350361,350 7.2 否 龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 2007 年年度报告 2007 年年度报告 11炯 事 年 6月30日 年 6月29日 周文龙 董事 男 44 2007年 6月30日 2010年 6月29日 1,379,7011,379,701 7.2 否 谢庆健 独立董事 男 64 2007年 6月30日 2010年 6月29日 6 否 王有为 独立董事 男 63 2007年 6月30日 2010年 6月29日 6 否 全 泽 独立董事 男 37 2007年 6月30日 2010年 6月29日 6 否 瞿 颖 监事会召集人 男 46 2007年 6月30日 2010年 6月29日 328,499328,499 7.2 否 吴贤文 监事 男 45 2007年 6月30日 2010年 6月29日 1,051,2001,051,200 7.2 否 陈海英 监事 女 32 2007年 6月30日 2010年 6月29日 7.2 否 钱水江 常务副总经理 男 58 2007年 6月30日 2010年 6月29日 361,350361,350 13.2 否 周敬德 副总经理 男 54 2007年 6月30日 2010年 6月29日 13.2 否 王德华 副总经理 男 40 2007年 6月30日 2010年 6月29日 4,4994,499 13.2 否 龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 2007 年年度报告 2007 年年度报告 12孟庆福 副总经理 男 53 2007年 6月30日 2010年 6月29日 13.2 否 金 沙 副总经理 男 45 2007年 6月30日 2010年 6月29日 13.2 否 陆 健 财务总监 男 51 2007年 6月30日 2010年 6月29日 13.2 否 朱瑞亮 总工程师 男 45 2007年 6月30日 2010年 6月29日 1,402,1981,402,198 13.2 否 朱占军 副总经理兼董事会秘书 男 32 2007年 6月30日 2010年 6月29日 13.2 否 合计/178,254,673178,254,673/231.4 /注：副董事长赖朝辉先生、董事周文龙先生、陆炯先生担任公司董事职务，不领取薪酬。根据其在公司担任的其他具体职务及公司相关薪酬考核制度领取其他职务薪酬。其中赖朝辉先生担任公司总经理职务；周文龙担任公司项目经理职务；陆炯担任公司装饰分公司经理职务。监事瞿颖、吴贤文领取项目经理职务薪酬，监事陈海英领取财务科长职务薪酬。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)赖振元,公司董事长、党委书记。(2)赖朝辉,公司副董事长兼总经理。(3)陆 炯,公司装潢分部经理兼任董事。(4)周文龙,公司项目经理兼任董事。(5)王有为,中国建筑科学研究院副院长，公司独立董事。(6)谢庆健,中国人民银行总行参事，交通银行股份有限公司独立董事，公司独立董事。(7)全 泽,2000 年 7 月至 2003 年 10 月，任华龙证券有限责任公司投资银行总部上海总部经理；2003年 11 月至今，任华龙证券有限责任公司总裁助理兼投资银行总部总经理，公司独立董事。(8)瞿 颖,公司监事会召集人兼任项目经理。(9)吴贤文,公司监事兼任项目经理。(10)陈海英,公司监事兼任财务部科长。(11)金 沙,公司副总经理兼任杭州分公司经理。龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 2007 年年度报告 2007 年年度报告 13 (12)孟庆福,公司董事长助理兼任副总经理。(13)王德华,2001年至2002年任上海市第七建筑工程有限公司副经理兼上海建工集团悬浮工程项目部常务副经理；2002 年至 2003 年上海市第七建筑有限公司生产经理；2003 年至 2004 年任上海市第七建筑有限公司副总经理兼上海建工集团上海南站项目部常务副经理；2004 年至今任公司副总经理。(14)周敬德,公司副总经理兼任国际部经理。(15)钱水江,公司常务副总经理、项目经理。(16)陆 健,2001 年 1 月至 2002 年 7 月，任中远置业集团有限公司财金部总经理，2002 年 8 月至 2005年 11 月，上海中远三林置业集团有限公司财金部（中外合资企业）总经理；公司财务总监。(17)朱占军,公司副总经理，董事会秘书。(18)朱瑞亮,总工程师兼任项目经理。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴赖振元 上海龙元建设工程有限公司 董事长 2004 年 8 月 20 日 2007 年 8 月 19 日 否 赖朝辉 龙元建设安徽水泥有限公司 董事长 2004 年 2 月 8 日 2007 年 2 月 7 日 否 赖朝辉 杭州大地网架制造有限公司 董事 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 否 赖朝辉 宁波龙元投资有限公司 董事长 2007 年 12 月 30 日 2010 年 12 月 29 日 否 赖朝辉 上海市房屋建筑设计院有限公司 董事 2006-8-18 2009-8-17 否 孟庆福 龙元建设安徽水泥有限公司 董事 2004 年 2 月 2 日 2007 年 2 月 1 日 否 孟庆福 杭州大地网架制造有限公司 董事 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 否 孟庆福 宁波龙元投资有限公司 董事 2007 年 12 月 30 日 2010 年 12 月 29 日 否 孟庆福 上海市房屋建筑设计院有限公司 监事 2006-8-18 2009-8-17 否 金 沙 杭州大地网架制造有限公司 总经理 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 是 全 泽 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 独立董事 2007-05 2010-05 是 全 泽 新疆城建（集团）股份有限公司 独立董事 2005-04 2008-04 是 全 泽 华龙证券有限责任公司 总裁助理 2003 年 11 月 16 日 是 王有为 宝业集团股份有限公司 独立董事 2005-05 该公司 2007 年度股东大会召开之日 是 王有为 中华人民共和国建设部科技委 委员 2005-10 是 谢庆健 交通银行股份有限公司 独立董事 2007-09 2010-09 是 谢庆健 中国人民银行总行 参事 2004-06 是 周敬德 龙元建设集团（澳门）有限公司 董事长 2005-08 否 钱水江 龙元建设集团天津建设工程有限公司 董事长 2006-03 2010-10 否 陆健 杭州大地网架制造有限公司 董事 2007 年 3 月 28 日 2010 年 3 月 27 日 否 陆健 上海市房屋建筑设计院有限公司 董事 2006-8-18 2009-8-17 否 赖朝辉 上海信安幕墙建筑装饰有限公司 董事 2007-10 2010-10 否 孟庆福 上海信安幕墙建筑装饰有限公司 监事 2007-10 2010-10 否 龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 2007 年年度报告 2007 年年度报告 14(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据其职务，按公司董事会、股东大会决策程序决定其薪酬，并根据公司薪酬制度享受相应的福利。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司有关人事、薪酬考核制度 报告期内,董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 231.4 万元;其中 3 位独立董事的年薪为人民币6 万元/人。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 庄晓天 独立董事 到期离任 杨小林 独立董事 到期离任 谢庆健 独立董事 新聘 王有为 独立董事 新聘 朱占军 副总经理 新聘 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 898 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 196工程技术人员 586其他人员 116 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上学历 552中专学历 168高中及以下 178 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作。公司制定和完善了公司章程、公司独立董事工作细则 公司关联交易决策制度、公司募集资金管理办法、公司信息披露管理制度等相关内部控制制度，进一步完善了内部控制体系。2007 年公司治理情况主要体现在以下几个方面：1、关于股东和股东大会：公司依法充分保障全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东的合法权益，保证全体股东能够充分的行使自己的股东权利，公司严格按照 股龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 2007 年年度报告 2007 年年度报告 15东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，并出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东的行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生，没有占用公司资金或要求为其进行担保或替他人担保，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，公司董事会的人数和人员的构成符合法律、法规的规定。董事会按照公司章程和董事会议事规则的规定开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，切实履行公司法、公司章程和股东大会赋予的权利，积极参加相关培训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责地履行董事的职责。4、关于监事与监事会：公司监事会由 3 名监事组成，公司监事会组成人员的产生和人员的构成符合法律、法规的要求，公司监事会按照公司章程、监事会议事规则的规定开展工作，公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东和公司整体利益负责的态度，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责情况进行监督。5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护公司员工、债权人等公司利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、快速、健康的发展。6、关于信息披露及透明度：依据上市公司信息披露管理办法、公司信息披露管理制度 内部重大信息报告制度、投资者关系管理制度的规定，公司董事会秘书室工作人员全面负责对外信息披露工作以及接待股东、公众投资者的来访和咨询。公司积极与投资者沟通，作好投资者电话问询记录，按照信息披露事务管理制度和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。公司将继续严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程等相关法律、法规及本公司自律性规定的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司盈利水平，努力实现股东利益最大化，切实维护中小股东的利益。7、关于开展上市公司专项治理活动：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】第 28 号）、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字【2007】第 29 号）和宁波证监局关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（甬证监发【2007】52 号）等文件的要求，公司高度重视本次公司治理专项活动，成立了专项工作小组，严格按照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、“三会”议事规则等内部规章制度，认真查找了公司治理中存在的问题，积极制定和实施整改计划。公司逐条对照通知要求，进行了深度自查并形成了治理专项活动自查报告和整改计划，经 2007年 7 月 12 日召开的五届二次董事会会议决议通过，并于 2007 年 7 月 13 日在中国证券报、上海证券报公告了董事会决议，在上海证券交易所网站（）以及本公司网站（）披露了公司治理自查报告全文。2007 年 9 月 17 日至 24 日，宁波证监局对公司治理状况进行了现场检查，并召开公司董监事座谈会。这次检查的重点是公司 2006 年以来规范运作、独立性和信息披露的情况。证监局查阅了公司近两年来的股东大会、董事会、监事会会议记录及决议、公告，有关规章制度等，重点抽查了公司 2006年和 2007 年上半年财务会计资料。2007 年 10 月 30 日，宁波证监局给公司下发了关于龙元建设公司治理综合评价及整改意见的通知，公司治理检查结论认为，公司“三会”制度较健全，运作较规范；能做到与控股股东和实际控制人的“三分开、两独立”；公司已按证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理状况基本相符。同时，对公司担保事项信息披露、分子公司信息披露遗漏部分子公司信息以及财务会计处理等提出了整改意见。根据宁波证监局关于公司治理的整改意见以及公司的整改计划，公司总结了 2007 年 5 月至 2007年 10 月开展的公司治理专项活动，形成公司治理专项活动整改报告，经公司第五届董事会第五次会议审议通过并于 2007 年 11 月 17 日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（）以及本公司网站（）披露了 公司治理专项活动整改报告 全文。8、公司治理专项活动对促进公司规范运作、提高公司质量所起的作用及效果 龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD LONG YUAN