600428_2007_中远航运_2007年年度报告_2008-03-20.pdf

中远航运股份有限公司 中远航运股份有限公司 二七年年度报告二七年年度报告 二八年三月 二八年三月 2007 年年度报告 2007 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 主要财务数据和指标.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介.24 第七节 董事会报告.25 第八节 监事会报告.51 第九节 重要事项.53 第十节 财务报告.58 第十一节 备查文件.59 2007 年年度报告 2007 年年度报告 3 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；二、公司全体董事出席董事会会议；三、公司董事长许立荣先生、首席执行官姜立军先生、主管会计工作负责人林敬伟先生和会计机构负责人黄晓晖女士声明：保证年度报告和年度报告摘要中财务报告的真实、完整；四、公司 2007 年度财务报告已经立信羊城会计师事务所有限公司（即原广东羊城会计师事务所有限公司）审计并出具标准无保留意见的审计报告。2007 年年度报告 2007 年年度报告 4第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中远航运股份有限公司 中文缩写：中远航运 英文名称：COSCO SHIPPING CO，LTD 英文缩写：COSCOL 二、公司法定代表人：许立荣 三、公司董事会秘书：薛俊东 联系地址：广东省广州市五羊新城江月路颐景轩2-3楼 联系电话：（020）62621288 传 真：（020）62621388 电子邮箱: 公司证券事务代表：董宇航 联系电话：（020）62621398 传 真：（020）62621388 电子邮箱： 四、公司注册地址：广东省广州市保税区东江大道282号康胜大厦 邮政编码:510730 办公地址:广东省广州市五羊新城江月路颐景轩2-3楼 邮政编码:510600 公司网址:http:/ 电子信箱: 五、公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司定期报告的国际互联网网址:http:/ 公司年度报告备置地点:广东省广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司投资 2007 年年度报告 2007 年年度报告 5发展部 六、公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:中远航运 股票代码:600428 债券简称：08中远债 债券代码：126010 认购权证简称：中远CWB1 认购权证代码：580018 七、其他有关资料（一）公司最近一次变更注册登记 公司名称：中远航运股份有限公司 变更日期：2007年3月12日 注册资金：65520万元人民币 注册地址：广东省广州市保税区东江大道282号康胜大厦（二）企业法人营业执照注册号：4401011105318（三）税务登记号码：440101718160724（四）公司聘请的会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司（即原广东羊城会计师事务所有限公司）公司聘请的会计师事务所办公地址：广州市天河区林和西路3-15号耀中广场11楼 2007 年年度报告 2007 年年度报告 6第二节 主要财务数据和指标 一、本报告期主要财务数据 单位：元人民币 项目 金额 营业利润 1,356,783,408.12利润总额 1,469,650,088.30归属于上市公司股东的净利润 1,073,882,788.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 986,647,306.46经营活动产生的现金流量净额 1,304,721,833.88 二、扣除非经常性损益金额涉及的项目有 单位：元人民币 原值 所得税 扣除所得税影响后的数值 投资收益 11,629,309.1711,629,309.17营业外收入 114,883,846.9037,893,014.5076,990,832.40营业外支出 2,017,166.72665,665.021,351,501.70合计 124,495,989.3537,227,349.4887,268,639.871、投资收益为收到中远财务有限责任公司 2006 年度及 2007 年上半年的利润分配款；2、营业外收入及支出为出售“清江”等三艘船舶的处置收益及捐赠支出。三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 5,325,194,827.63 3,850,755,461.303,850,755,461.3038.29%3,741,927,100.48利润总额 1,469,650,088.30 841,890,558.83841,890,558.8374.57%1,034,981,130.22归属于上市公司股东的净利润 1,073,882,788.01 582,714,342.29615,426,339.0084.29%685,067,944.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 986,647,306.46 543,682,548.18576,394,544.8981.47%685,110,633.61基本每股收益 1.64 0.890.9484.29%1.05稀释每股收益 1.64 0.890.9484.29%1.05扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.51 0.830.8881.47%1.05全面摊薄净资产收益率（%）32.17%22.74%23.65%增加 9.43个百分点 32.29%2007 年年度报告 2007 年年度报告 7加权平均净资产收益率（%）36.17%24.82%26.04%增加 11.35个百分点 33.76%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）29.56%21.21%22.15%增加 8.35个百分点 32.29%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）33.73%23.36%24.59%增加 10.37个百分点 33.76%经营活动产生的现金流量净额 1,304,721,833.88 735,017,879.99 742,473,007.7377.51%1,060,284,677.83每股经营活动产生的现金流量净额 1.99 1.121.1377.51%1.622006 年末 2007 年末 调整后调整前本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 5,003,744,444.05 4,187,649,758.334,186,992,295.7619.49%3,820,646,152.63所有者权益（或股东权益）3,338,117,730.37 2,563,022,651.372,602,116,991.7830.24%2,121,582,948.33归属于上市公司股东的每股净资产 5.09 3.913.9730.24%3.24 四、报告期内股东权益变动情况及原因 （一）股东权益变动情况 单位：元人民币（二）变动原因分析 1、盈余公积增加因对报告期实现的净利润计提所致。2、未分配利润增加因报告期实现的净利润所致，本期减少因按比例计提了盈余公积金和实施了 2006 年度现金红利分配所致。3、外币报表折算差额的差异是因为报告期人民币对美元加速升值对美元报表折算金额所产生的影响所致。项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属母公司的 所有者权益合计期初数 655,200,000.00 613,816,329.89 368,754,576.43929,712,625.61-4,460,880.56 2,563,022,651.37本期增加-194,346,103.401,073,882,788.01 1,268,228,891.41本期减少-456,426,103.4036,707,709.01 493,133,812.41期末数 655,200,000.00 613,816,329.89 563,100,679.831,547,169,310.22-41,168,589.57 3,338,117,730.37 2007 年年度报告 2007 年年度报告 8第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公 积 金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 328440444 328440444 326759556 326759556 50.13 50.13 49.87 49.87-32760000-32760000+32760000+32760000-32760000 -32760000 +32760000+32760000 29568044429568044435951955635951955645.1345.1354.8754.87三、股份总数三、股份总数 655200000 100 00 655200000100 有限售条件股份可上市交易时间 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件1 广州远洋运输公司 295,680,4442008 年 12 月 9 日 295,680,444 注 1 注 1：根据广州远洋运输公司的承诺，其所持股份自公司股权分置改革方案实施之日起 24 个月内不在交易所挂牌交易，在前述期满后的 12 个月内通过交易 2007 年年度报告 2007 年年度报告 9所挂牌交易出售的股票数量不超过公司总股本的 5，且挂牌交易出售的价格不低于每股 8.63 元（在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。（二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 前三年内，公司未进行股票融资。2、报告期的股本变动情况 报告期，公司股本未发生变动。3、内部职工股的发行情况 公司未发行内部职工股。二、股东情况（一）报告期末公司股东总数为 27,27227,272 户。（二）前 10 名股东的持股情况 单位：股 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州远洋运输公司 国有股东 50.13%328,440,444 295,680,444 0 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 其他 1.79%11,732,697-未知 大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 1.69%11,082,694-未知 广州经济技术开发区广远海运服务有限公司其他 1.46%9,597,335-0 华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 1.42%9,293,145-未知 嘉实服务增值行业证券投资基金 其他 1.37%8,978,877-未知 华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 其他 1.22%8,000,000-未知 华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 其他 1.19%7,780,000-未知 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 1.17%7,679,418-未知 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 其他 1.17%7,674,658-未知 （三）前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州远洋运输公司 32,760,000 人民币普通股 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 11,732,697 人民币普通股 2007 年年度报告 2007 年年度报告 10大成蓝筹稳健证券投资基金 11,082,694 人民币普通股 广州经济技术开发区广远海运服务有限公司 9,597,335 人民币普通股 华安中小盘成长股票型证券投资基金 9,293,145 人民币普通股 嘉实服务增值行业证券投资基金 8,978,877 人民币普通股 华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 7,780,000 人民币普通股 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 7,679,418 人民币普通股 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 7,674,658 人民币普通股 （四）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件1 广州远洋运输公司 295,680,4442008 年 12 月 9 日 295,680,444 注 2 注 2：详见本节第一大点之“有限售条件股份可上市交易时间”的注 1。（五）上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、报告期，持有公司股份 5%以上的股东为广州远洋运输公司；广州远洋运输公司和广州经济技术开发区广远海运服务有限公司所持有的股份未发生质押、冻结情形；公司未知其他无限售条件股东所持有的股份有无发生质押、冻结情形；2、广州远洋运输公司代表国家持股；3、前十名股东中广州远洋运输公司和广州经济技术开发区广远海运服务有限公司同属一实际控制人中国远洋运输（集团）总公司，广州远洋运输公司持有广州经济技术开发区广远海运服务有限公司 52%的股份（详见 2002 年 4 月 1 日中国证券报及上海证券交易所的网站 刊载的中远航运股份有限公司招股书摘要）。4、前 10 名无限售条件股东中，华宝兴业行业精选股票型证券投资基金、华宝兴业先进成长股票型证券投资基金、华宝兴业收益增长混合型证券投资基金同属华宝兴业基金管理有限公司管理的基金，汇添富均衡增长股票型证券投资基金、汇添富成长焦点股票型证券投资基金同属汇添富基金管理有限公司管理的基金，公司未知以上其他无限售条件股东之间关联关系情况。（六）公司实际控制人和控股股东情况 公司控股股东为广州远洋运输公司，成立于 1961 年 4 月，法人代表徐惠兴 2007 年年度报告 2007 年年度报告 11先生，注册资本 2.1 亿元，主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运，国际货物运输代理，进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装卸及干支线运输服务。广州远洋运输公司为中国远洋运输（集团）总公司所属全资子公司，中国远洋运输（集团）总公司为公司实际控制人，成立于 1961 年 4 月，法人代表魏家福先生，注册资本 19 亿元，主营国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。（七）公司与控股股东的控制关系图 100 100 100 50.13 中国远洋运输（集团）总公司 广州远洋运输公司 中远航运股份有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 2007 年年度报告 2007 年年度报告 12第四节 董事监事高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及年度报酬情况 注 1：根据 2005 年 9 月 22 日公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过的中远航运中期激励与约束计划，公司董监事（独立董事除外）、公司高级管理人员参与中期激励与约束计划的收入分配；注 2：独立董事不参与公司中期激励与约束计划的收入分配。（二）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历及兼职情况 1、董事长许立荣先生 董事长许立荣先生 序号 姓名 职务 性别 年龄 任期起止 日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报酬总额（税前/万元）是否在股东单位领取报酬 备注 1 许立荣 董事长 男 51 07.02-09.01 0 0-131.6 是 注 12 徐惠兴 副董事长 男 58 06.01-09.01 0 0-147.8 是 注 13 刘书田 董 事 男 57 06.01-09.01 0 0-98.6 是 注 14 傅 伟 董 事 女 59 06.01-09.01 0 0-98.6 是 注 15 姜立军 董事、CEO 男 53 06.01-09.01 0 0-215.4 否 注 16 郭 京 董事、COO 男 47 06.01-09.01 0 0-215.4 否 注 17 周守华 独立董事 男 44 06.01-09.01 0 0-9.8 否 注 28 杨 赞 独立董事 男 50 06.01-09.01 0 0-10.1 否 注 29 谭劲松 独立董事 男 43 06.01-09.01 0 0-10.1 否 注 210 马宗梅 监 事 会 主 席 男 54 06.01-09.01 0 0-73.9 是 注 111 胡锦沛 监 事 男 44 06.01-09.01 0 0-49.3 是 注 112 翁继强 监 事 男 43 06.01-09.01 0 0-49.3 是 注 113 黄继忠 监 事 男 59 06.01-09.01 0 0-49.3 是 注 114 洪建春 监 事 男 49 06.01-09.01 0 0-32.3 否 注 115 吴淼泳 监 事 男 40 06.01-09.01 0 0-40.9 否 注 116 方志伟 监 事 男 55 06.01-09.01 0 0-37.1 否 注 117 赖奕光 常 务副总经理 男 51 06.01-09.01 0 0-215.4 否 注 118 杜俊明 副总经理 男 53 06.01-09.01 0 0-172.3 否 注 119 郭福祥 副总经理 男 58 06.01-09.01 0 0-172.3 否 注 120 林敬伟 副总经理兼 财务总监 男 41 06.01-09.01 0 0-172.3 否 注 121 薛俊东 董 事 会 秘 书 男 35 06.01-09.01 0 0-172.3 否 注 1 2007 年年度报告 2007 年年度报告 13许立荣，男，1957 年 7 月出生，文化程度硕士，高级工程师。1975 年 3 月参加工作，历任上海远洋运输公司管理一处副处长、总经理助理、总经理，上远货运公司副总经理、总经理兼党委书记，上海航运交易所总裁、党委书记，中远集装箱运输有限公司（上远公司）总经理、党委委员、党委副书记，中国远洋控股股份有限公司副总经理、党委委员、副书记，现任中国远洋运输（集团）总公司副总裁、工会主席、党组成员。在 2007 年 2 月 10 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会上，许立荣先生当选为公司第三届董事会董事；在同日召开的公司第三届董事会第十次会议上，许立荣先生当选为第三届董事会董事长。2、副董事长徐惠兴先生 1950 年出生，大学学历，高级工程师。1975 年参加工作，历任广远公司船长、总经理助理、副总经理，2000 年 8 月起任广远公司总经理。现兼任中远远达航运有限公司董事长、中远南方沥青运输有限公司董事长、广州远洋宾馆有限公司董事长、广州远洋宾馆酒店管理有限公司董事长。公司第一、第二届董事会副董事长。3、董事刘书田先生 1951 年出生，大学学历，高级工程师。1976 年参加工作，历任天津远洋运输公司船长、船员四处处长、安监室主任，中国远洋运输（集团）总公司安监室主任，中远散货运输有限公司（天津远洋运输公司）党委副书记、党委书记等。2004 年 6 月起任广远公司党委书记兼副总经理。现兼任广东省远洋运输有限公司董事长、广州华南医疗用品有限公司董事长、中远鞍钢航运有限责任公司董事。公司第二届董事会董事。4、董事傅伟女士 1948 年 8 月出生，大学文化程度，高级经济师。历任中国远洋运输总公司经理办副主任，中远（集团）总公司总裁事务部副总经理、总经理，中远（集团）总公司工会主席，1998 年 5 月起任广州远洋运输公司副总经理。现兼任广州远洋物业管理有限公司董事长、广州远洋通讯导航有限公司董事长。公司第二届董事会董事。5、董事、首席执行官（CEO）姜立军先生 1955 年出生，MBA，会计师。1974 年参加工作。历任中国远洋运输（集团）2007 年年度报告 2007 年年度报告 14总公司财务处科员，中国-坦桑尼亚联合海运公司财务部经理，日本中铃海运服务有限公司财务部经理，中远英国公司财务部经理，香港益丰船务公司财务部经理，香港佛罗伦租箱公司副总经理，中远太平洋公司副总经理，中远日本公司财务部长和营业副本部长，远强发展公司总经理，2000 年 12 至 2002 年 7 月任中远集装箱运输有限公司副总会计师。2002 年 8 月起任公司董事、首席执行官。6、董事、首席运营官(COO)郭京先生 1961 年出生，MBA，高级经济师。1977 年 8 月参加工作。历任中国远洋运输总公司航运处科员，德国考斯瑞可公司经理助理，香港海腾船务公司租船部经理，广远公司散运部副经理，杂运部副经理、经理，中远散货运输有限公司航运部副部长，广远公司特种船运输部经理，1999 年 12 月中远航运股份有限公司成立后至 2002 年 8 月任公司董事、总经理，2002 年 8 月起任本公司董事、首席运营官。7、独立董事周守华先生 1964 年 3 月生，管理学（会计学）博士，教授，博士生导师，中国注册会计师。曾任中央财经大学会计系教师、北京化工大学历任讲师、副教授、教授，会计系副主任，经济管理学院副院长，北京中兴会计师事务所副主任会计师；中国注册会计师协会独立审计准则组成员（第一，第二批）。1999 至今，任中国会计学会常务副秘书长、会计研究副主编，兼任财政部会计准则咨询专家，北京市注册会计师协会后续教育专家委员会主任，财政部财政科学研究所硕士研究生导师，北京交通大学博士生导师，东北财经大学、东南大学、首都经贸大学等院校兼职教授，重庆涪陵电力实业股份有限公司、新疆冠华果茸股份有限公司，中工国际股份有限公司独立董事。8、独立董事杨赞先生 1958 年 8 月生，工学博士学位，教授，博士生导师。曾任大连海运学院助教、讲师、副教授；日本熊本大学工学部访问学者；2000 年 1 月至今任大连海事大学教授，现任大连海事大学副校长，世界航运经济家协会会员；中国交通运输教学指导委员会委员；中国水路运输教学指导委员会副主任；辽宁道路运输协会副会长；中国运输与物流学会副会长。9、独立董事谭劲松先生 1965 年出生。管理学(会计学)博士,中山大学管理学院副院长、教授,全国 2007 年年度报告 2007 年年度报告 15会计硕士专业学位教育指导委员会委员,广东省注册会计师协会常务理事,广东省审计学会理事,中国内部审计协会理事,广东省预算会计研究会理事,兼任珠海华发股份有限公司、广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事。10、监事会主席马宗梅先生 1954 年出生，大专学历，政工师。历任广州远洋运输公司船舶政委、班轮部政工科副科长、工会部长、纪委副书记兼审查处处长、监察室副主任、纪委副书记，2001 年 5 月起任广远公司纪委书记兼工会主席。现兼任广州经济技术开发区广远海运服务公司董事长、广州市大富酒店有限公司董事长。公司第二届监事会召集人。11、监事胡锦沛先生 1964 年出生，大学学历，高级会计师。历任广州远洋运输公司财务处科长、副处长，开发海南办公室副主任，中国远洋运输（集团）总公司财金部副总经理，广州远洋运输公司副总会计师兼财金部部长，2002 年 12 月起任广州远洋运输公司总会计师。现兼任山东威海红霞房地产有限公司董事长、广州华南医疗用品有限公司董事、中远财务有限公司董事、广东省南海市海洋包装材料厂董事。公司第一届董事会董事、第二届监事会监事。12、监事翁继强先生 1965 年出生，大学文化程度，工程师。历任广州远洋运输公司船舶船长，安全管理监督部副经理，安全监督与企业督导部副部长兼质量技术处处长，安全质量监督部副部长兼安全质量办公室主任，总经理助理兼安全质量经理，2003年 7 月至 2004 年 5 月任广州远洋运输公司总经理助理，2004 年 6 月起任广州远洋运输公司副总经理。现兼任中远远达航运有限公司董事、中远南方沥青运输有限公司董事、中远鞍钢航运有限责任公司董事、福建捷安船务有限公司董事长、广东省远洋运输有限公司董事、广州越洋船务有限公司董事、中远发展航运有限公司董事、中远营港航运有限公司董事、深圳远洋股份有限公司董事。公司第二届监事会监事。13、监事黄继忠先生 1948 年出生，大学文化程度，高级政工师。历任广州军区空军政治部政教科副科长、科长、广州远洋运输公司船舶政委、党委办公室科长、组织处副处长、2007 年年度报告 2007 年年度报告 16党委办公室副主任、党委办公室主任、杂货船运输部党委书记，1997 年 7 月起任广州远洋运输公司党委副书记。公司第二届监事会监事。14、监事洪建春先生 1959 年出生，大专学历。1982 年参加工作，历任广远公司财会处科员，海南船务企业有限公司计财部经理，广远公司班轮部会计主任、散运部综合科副科长、特运部综合科科长。现任职于本公司总经办，兼任公司工会主席。公司第二届监事会内部职工监事。15、监事吴淼泳先生 1968 年出生，大学学历，中国律师资格。1993 年参加工作，历任福建省中银漳州经济开发区漳州港联合船舶代理公司筹备处负责人，广远公司航运处科员。现任职于本公司航运经营部。公司第二届监事会内部职工监事。16、监事方志伟先生 1953 年出生，大学学历，高级工程师。1976 年参加工作，先后在广远公司船技处，希云自动化公司，广远公司船管中心工作。现任职本公司船舶管理部工作。17、常务副总经理赖奕光先生 1957 年出生，MBA 学历，高级工程师。1974 年 8 月参加工作，曾任广远公司船技处科员，德国汉远公司机务监督，广远公司集运部安技科副科长、集运部副经理、特运部党委书记兼副经理，1999 年 12 月至 2005 年 7 月任本公司副总经理，2005 年 8 月起任本公司常务副总经理兼任船舶管理部总经理。18、副总经理杜俊明先生 1955 年出生，毕业于上海海运学院，1974 年参加工作，历任广远公司班轮部经理、运输部副总经理，2002 年 3 月至 2004 年 6 月任广远公司航运部常务副部长，2004 年 7 月起任本公司副总经理兼航运经营部常务副总经理。19、副总经理郭福祥先生 1950 年出生，毕业于大连海运学校，1970 年参加工作，历任广远公司船长等职，19973 月至 2003 年 4 月任广远公司驻天津办事处主任，2003 年 5 月至 2004年 6 月任广远公司船舶船员管理中心总经理，2004 年 7 月起任本公司副总经理兼任船舶管理部常务副总经理。2007 年年度报告 2007 年年度报告 1720、副总经理兼财务总监林敬伟先生 1967 年出生，EMBA，1989 年 7 月参加工作。曾任职于广州远洋运输公司财务处和航运处，1993 年至 1999 年期间外派至中远集团海外机构，历任日本中铃海运服务有限公司财务部主任、部长、董事，日本中远东方轮船株式会社董事，中远涩泽集装箱码头管理株式会社董事；1999 年中远航运股份有限公司成立后，任企划部经理、董事会秘书。2005 年 6 月起任公司副总经理兼财务总监。21、董事会秘书薛俊东先生 1972 年出生，1994 年 7 月毕业于武汉大学并加入中远集团，本科学历，经济师。历任广远船舶物资供应公司总经理办公室主任等职，2001 年 4 月至 2004年 8 月任广州远洋运输公司秘书处副处长，2004 年 9 月至 2005 年 5 月任公司投资发展部副总经理兼证券事务代表。2005 年 6 月起任公司董事会秘书。二、董事、监事和高级管理人员年度报酬决策程序、报酬确定依据（一）公司高管人员的报酬 根据 2005 年 8 月 19 日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的中远航运高管人员基本薪酬管理制度和 2005 年 9 月 22 日公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过的中远航运中期激励与约束计划，公司高管人员年度报酬由基本年薪和中期激励与约束计划的收入分配两部分组成。此外，按国家和地方有关劳动政策、法规规定，高管人员参加了养老、工伤、失业、医疗、生育等社会保险，实施了住房公积金制度。（二）公司董监事的报酬 根据 2005 年 9 月 22 日公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过的中远航运中期激励与约束计划、中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法，公司董监事（独立董事除外）参与中期激励与约束计划的收入分配。独立董事的年度津贴由基本津贴和浮动津贴组成，其中基本津贴每人 4 万元/年（税前），每月按时发放；浮动津贴标准为每人 6 万元/年（税前），将根据年度综合考核结果发放。公司董监事出席董事会、监事会和股东大会发生的差旅费，以及按公司章程行使职权所需的费用，公司据实报销。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 2007 年年度报告 2007 年年度报告 18详见本报告第四节第一条第（一）项。三、报告期内离任的董、监事姓名及离任原因（一）报告期内聘任的董事情况 2006 年 11 月 23 日，因工作变动原因，马泽华先生向公司董事会提交了辞去公司董事及董事长职务的书面申请。公司于 2007 年 2 月 10 日召开的 2007 年第一次临时股东大会上，选举许立荣先生为公司第三届董事会董事，于同日召开的第三届董事会第十次会议上，选举许立荣先生为第三届董事会董事长。（公告详见 2007 年 2 月 13 日中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所的网站 ）（二）报告期内离任的董事情况 报告期无离任的董事的情况。（三）报告期内聘任及离任的监事情况 报告期无聘任及离任的监事的情况。（四）报告期内聘任或解聘的高管人员情况 报告期内无聘任及解聘高管情况。四、员工情况 据公司发展战略和经营需要，解决好船员人力资源这一制约公司可持续发展的问题，为赢得未来市场竞争夯实人力资源基础，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了公司增设船员管理部并组建和发展自有船员队伍的议案。按照董事会决议，公司于 2007 年 10 月 1 日成立船员管理部，并面向广远公司定向招募船员管理人员和船员，导致报告期内，公司员工队伍人数、构成发生重大变化。截止报告期末，公司共有员工 4902 人，平均年龄 34.4 岁。按文化程度统计，研究生 21 人，本科 903 人，大专 1236 人，大专以下 2742 人；按工作岗位统计，岸基管理人员 346 人，船员 4556 人。公司现有退休员工 5 人，已纳入社会保险统筹，公司无需承担费用。2007 年年度报告 2007 年年度报告 19第五节 公司治理结构 一、公司治理整体情况 公司自成立以来，能严格按照公司法、证券法等法律法规的要求，不断健全现代企业制度，规范公司运作。报告期，公司根据新颁布的法律法规和公司实际情况需要，修订了关联交易准则、募集资金管理办法、财务管理办法、信息披露制度、公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则等规章制度。报告期，公司按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，于 2007 年 10 月完成了专项治理活动。通过本次活动，公司全面深入检查和评估公司治理情况，检验公司内控制度的有效性，对公司各项规章制度进行梳理和修订，认真听取社会公众、上海证券交易所和广东证监局等各方对公司治理的建议和意见，制定并认真落实各项整改措施，公司治理水平再上新台阶。1、关于股东及股东大会 公司一贯秉承“股东利益最大化”原则，切实保护全体股东特别是中小股东的利益。公司股东大会在选举董、监事时，采取了累积投票制和差额选举制。为进一步调动中小股东参与公司治理和重大决策的积极性，公司在 2007 年 9 月召开的 2007 年第二次临时股东大会上，采取网络投票和现场投票相结合的方式，审议通过公司发行分离交易可转债的融资方案。公司全体股东特别是控股股东，坚持按照现代企业制度的规定和要求，以股东身份，通过在股东大会上行使投票权，行使法律法规规定的权利和义务。2、关于董事及董事会 公司董事会切实履行职责，贯彻执行股东大会决议，公司全体董事勤勉尽职。公司董事会下设审计、战略发展、薪酬与考核及提名等四个专业委员会。报告期，上述四个专业委员会充分发挥各自优势，召开专题会议，在战略决策、财务管理、内部控制、激励机制等方面给予公司专业指导，为公司发展和董事会科学决策给予有力支持。3、关于监事及监事会 公司监事会主动参与公司财务检查工作，全程参与董事会审计委员会的各 2007 年年度报告 2007 年年度报告 20项内部审计和评估活动，对公司财务管理和内部控制情况进行全过程监督。报告期，公司监事会与立信羊城会计师事务所有限公司对公司 2007 年会计资料、账表等进行了常规审查，认为公司财务管理规范，严格执行国家有关政策、法规及股东大会、董事会决议，财务状况良好，关联交易履行了相关规定，未发现有会计信息虚假和隐瞒的情形。报告期，公司监事会委托中远集团监督部机务费用审计专家对公司机务费用情况进行专项审计，审计报告表明，公司机务费用管理规范，使用情况正常，未发现有违法、违规行为。2007 年 12 月 6 日，公司监事会组织专业人员，对公司高管班子进行年度综合绩效考核，公司高管班子成员考核成绩优异，未发现高管人员在日常工作中有滥用职权损害公司和股东权益的行为。4、关于绩效评价与激励约束机制 公司于 2002 年起建立了绩效评价与激励约束机制，聘请专业咨询机构不断修订完善，使公司激励机制更符合公司实际和发展趋势，从而更好促进公司长远发展和实现股东价值最大化。5、关于信息披露及公司透明度 公司坚持公平披露原则，增强全员信息披露意识，通过制订并不断完善信息披露制度、信息披露内部管理规定等制度加以规范员工行为，确保信息披露及时、准确、完整。公司除进行正常的法定信息披露外，一直致力于进行主动性的信息披露工作，不断增强公司的透明度。6、关于投资者关系 公司十分重视投资者关系管理工作，制订了投资者关系制度、投资者关系实施细则，多形式、多层次、多方位加强与投资者的沟通，热情接待机构和个人投资者调研，保持投资者热线电话畅通，在公司网站设立“投资者信箱”、利用网络不定期举办“高管在线”、举办投资者专题见面会等，增进投资者对公司的深入了解，切实保护投资者利益。报告期，公司在资本市场上获得的荣誉主要有：荣获由董事会杂志主办的“优秀董事会”奖；入选由新财经杂志社主办、中信建设证券研究所主评的第三届新财 2007 年年度报告 2007 年年度报告 21经的“中国漂亮 50”；入选由证券时报和中联集团联合主办的“2006 年度中国上市公司价值百强”第十三名；入选由中国证券报与亚商咨询联合主办的“2006 年度中证百强”；入选 2007 中国投资者关系管理年会暨 2006 年度中国 A 股上市公司最佳投资者关系管理评选的“2006 年度中国最佳投资者关系管理百强”、“最佳大型公司奖”和“最佳沟通奖”。二、独立董事履职情况 公司第三届董事会三名独立董事分别是财务审计和交通运输等领域的专家，具有丰富的专业知识。报告期内，公司独立董事勤勉尽职，切实维护中小股东的合法权益。同时，根据上海证券交易所股票上市规则及中国证监会相关规定，针对每项需要独立董事审查的重大事项，独立董事均认真发表独立意见，出具事前认可书，切实履行独立董事职责。报告期，独立董事未对董事会议案提出异议，独立董事参加