000671_2003_阳光城_阳光发展2003年年度报告_2004-04-09.pdf

1 福建阳光实业发展股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告正文福建阳光实业发展股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告正文 2 0 0 4 年 4 月 1 0 日 2 0 0 4 年 4 月 1 0 日 2 目 录 一、重要提示 3 二、公司基本情况简介 3 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 六、公司治理结构 9 七、股东大会情况简介 10 八、董事会报告 10 九、监事会报告 15 十、重要事项 16 十一、财务报告 17 十二、备查文件目录 47 3 第一节、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第四届董事会第十七次会议审议通过本年度报告，公司董事均出席本次董事会。本公司董事长林腾蛟先生、财务总监潘龙淼先生和财务部经理郑金聪先生声明：保证本公司 2003 年年度报告中财务报告真实、完整。第二节、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：福建阳光实业发展股份有限公司 公司的法定英文名称：FUJIAN SUNSHINE INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.，LTD（二）公司法定代表人姓名：林腾蛟（三）公司董事会秘书：黄永刚 联系电话：（0591）3313741 传真：（0591）3377141 电子信箱：xinfa 邮政编码：350005（四）公司法定地址：福州经济技术开发区星发路 8 号 办公地址：福州市高桥路 26 号福建阳光假日大酒店六楼（五）公司选定的中国证监会指定报纸名称：证券时报和中国证券报 中国证监会指定国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：公司董秘室（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：阳光发展 股票代码：000671（七）公司首次注册登记日期：1991 年 8 月 12 日 公司首次注册登记地址：石狮市新湖大厦四楼 公司变更注册登记日期：2004 年 2 月 17 日 公司变更注册登记地址：福州经济技术开发区星发路 8 号 企业法人营业执照注册号：3500001001746 税务登记号：350581158164371 公司聘请的会计师事务所名称：福州闽都有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：福州市六一中路 110 号 4 第三节、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度利润总额、利润总额的构成及经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额：(单位：人民币元)1、利润总额：9,145,215.78 2、净利润：4,550,363.17 3、扣除非经常性损益后的净利润：100,976.92 4、主营业务利润：16,991,709.99 5、其他业务利润：2,098,013.88 6、营业利润：10,013,849.22 7、投资收益：-419,748.88 8、补贴收入：0 9、营业外收支净额：-448,884.56 10、经营活动产生的现金流量净额：124,647,933.11 11、现金及现金等价物净增加额：10,917,657.55 注：扣除的项目及涉及金额：会计估计变更转回的坏帐准备：4,643,781.25 营业外收支净额：-179,195.73 所得税影响数：15,199.27 以上涉及金额：4,449,386.25 (二)前三年的主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 项目 2003 年度 2002 年度 追溯调整后 2002 年度 追溯调整前 2001 年度 03 年比 02 年增减比例%主营业务收入 212,082,336.51 257,162,621.40257,162,621.4053,704,270.69-17.53 净利润 4,550,363.17-1,880,472.57-1,967,982.272,796,413.43 341.98 总资产 593,115,895.56 618,682,557.62620,907,900.33287,042,276.32-4.13 股东权益 172,544,472.37 167,474,854.10167,387,344.40169,355,326.67 3.03 每股收益 0.048-0.02-0.021 0.03 340.57 每股净资产 1.813 1.76 1.76 1.78 3.01 调整后的每股 净资产 1.769 1.71 1.71 1.70 3.45 每股经营活动产生 的现金流量净额 1.31-0.36-0.36 0.12 463.89 净资产收益率(%)2.64-1.12%-1.18%1.65%335.71 （三）报告期利润表附表：净资产收益率 每股收益 项 目 全面摊薄(%)加权平均(%)全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.85 10.01 0.179 0.179 营业利润 5.80 5.90 0.105 0.105 净利润 2.64 2.68 0.048 0.048 扣除非经常性损益后的净利润 0.06 0.06 0.001 0.001 5 (四)股东权益变动情况 单位:人民币元 项目 股本 资本公积金 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 95,173,09225,759,384.988,221,481.424,110,740.7134,210,154.99 167,474,854.10本期增加/519,255.10266,809.06133,494.534,550,363.17 5,469,921.86本期减少/400,303.59 400,303.59期末数 95,173,09226,278,640.088,488,290.484,244,235.2438,360,214.57 172,544,472.37变动原因说明:资本公积增加，系本年度公司以折价受让福建阳光房地产开发有限公司的股权所致；盈余公积增加，系本年度净利润增加所致；未分配利润增加，系本年度净利润增加所致。第四节、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 公司股份变动情况表 单位:万股 报告期内变动（+，-）期 初 数 配股送股公积金转股其他 小计 期 末 数 一、未上市流通股份 (1)发起人股份 2636.928 2636.928 其中:国家拥有股份 境内法人持有股份 2636.928 2636.928 外资法人持有股份 其他:(2)募集法人股 3969.882 3969.882(3)内部职工股 (4)优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 6606.81 6606.81 二、已流通股份 (1)人民币普通股 2910.4992 2910.4992(2)境内上市的外资股 (3)境外上市的外资股 (4)其他:已上市流通股份合计 2910.4992 2910.4992三、股份总数:9517.3092 9517.30922、股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年,公司末发行新股。6 报告期内公司股份总数和股份结构未发生变化。公司内部职工股已于 1996 年 12 月 18 日全部在深圳证券交易所上市，报告期内不存在内部职工股。(二)股东情况介绍 1、截止 2003 年 12 月 31 日,本公司股东总数为 17,020 户。2、报告期末公司前十名股东持股情况:单位：万股 持股情况 股东名称 期初持 股数 报告期内变动数(+或-)期末持股数 持 股 比 例 1、福建阳光集团有限公司 2636.9280 2636.9280 27.71%2、福建华恒鞋帽进出口公司 1361.7139 1361.7139 14.31%3、福建省华兴集团有限责任公司 0+470.6830 470.6830 4.95%4、福建省新湖集团科技信息中心 379.6480 379.6480 3.97%5、福建省石狮市华新经济发展公司 377.6337 377.6337 3.39%6、北京瑞令商贸有限责任公司 225.6337 225.6337 2.37%7、福建省石狮市闽南羽绒服装厂 206.0000 206.0000 2.16%8、无锡市华信投资管理有限公司 200.5472 200.5472 2.11%9、福建省石狮市迅达运输公司 154.0000 154.0000 1.62%10、上海普劳工贸有限公司 130.0000 130.0000 1.36%说明：1、上述前十名股东所持股份均为法人股。2、前十名股东中福建省石狮市华新经济发展公司、福建省新湖集团科技信息中心是关联企业，公司未知其他股东是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况。3、本公司无国家持股和外资持股。4、持有本公司 5以上（含 5）股份的股东所持股票的质押、冻结情况：福建阳光集团有限公司所持 2636.928 万股，已于 2003 年 11 月 28 日质押给福州市商业银行三山支行,质押期至 2004 年 11 月 28 日；公司第二大股东福建华恒鞋帽进出口公司已将其所持本公司 1361.7139 万股法人股中的 680 万股（占本公司总股本7.14%），质押给中信实业银行福州分行，质押存续一年。其他持股 5%(含 5%)以上的法人股东所持股份无质押、冻结情况。5、公司原第三大股东泉州市元鸿手袋鞋帽厂现已更名为：泉州市元鸿投资管理有限公司，该公司已于2003年6月将其所持本公司股份590.1100万股中的470.6830 7 万股过户给福建省华兴集团有限责任公司，目前泉州元鸿仍持股本公司股份119.4270 万股，占本公司总股本的 1.25%。6、公司第一大股东的基本资料：福建阳光集团有限公司是于 2002 年 2 月 6 日经福建省工商行政管理局核准登记成立，法定代表人：吴洁，注册资本：13880 万元，经营范围：对工业制造、农业、建筑业、贸易业、房地产业的投资。该公司股权分别由吴洁、吴家玲、林雪莺、林彤四位自然人股东共同持有，持股比例分别为50%、25%、20.95%和 4.05%。7、持股 10以上法人股东简介：福建华恒鞋帽进出口公司 法定代表人：温海江 注册资本：1000 万元 经营范围：经营或代理以鞋帽等为主的轻工产品及其他产品(不包括一、二类进出口商品)和技术的进出口业务，承办中外合资经营合作生产及“三来一补业务等。8、报告期末，公司前十名流通股股东的持股情况 单位：股 股东名称 期末股数 股份性质 1、孙方 258,019 A 股流通股 2、梁月好 206,802 A 股流通股 3、黄家宁 162,100 A 股流通股 4、梁日文 156,500 A 股流通股 5、郑琳 141,000 A 股流通股 6、邓雪飞 124,126 A 股流通股 7、周笑波 110,000 A 股流通股 8、福建亿力电力科技股份有限公司109,162 A 股流通股 9、梁卓荣 103,946 A 股流通股 10、吴小骥 94,900 A 股流通股 说明：公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系。第五节、董事、监事、高级管理人员及员工情况 第五节、董事、监事、高级管理人员及员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员基本情况简介：1、董事、监事、高级管理人员基本情况 8 姓名 性别 年龄 职务 年 初 持 年 末 持 任职起始日期 股数(股)股数(股)林腾蛟 男 35 董事长 0 0 2002.52004.3 陈传春 男 40 副董事长 0 0 2001.32004.3 吴彦赞 男 69 副董事长 0 0 2001.32004.3 宋晓红 男 49 董事 0 0 2002.52004.3 卢少辉 男 42 董事总经理 0 0 2003.62004.3 薛爱国 男 38 独立董事 0 0 2002.52004.3 林其屏 男 58 独立董事 0 0 2003.62004.3 陈文平 男 40 独立董事 0 0 2003.62004.3 陈 芸 女 33 董事 0 0 2001.32004.3 吴为棋 男 49 董事 0 0 2001.32004.3 温海江 男 61 监事会主席 0 0 2002.52005.5 陈丽满 女 37 监事 0 0 2002.52005.5 吴 洁 女 35 监事 0 0 2002.52005.5 何文林 男 54 监事 0 0 2002.52005.5 黄章耀 男 34 监事 0 0 2002.52005.5 潘龙淼 男 42 财务总监 0 0 2002.82004.3 霍艳梅 女 41 副总经理 0 0 2001.32004.3 黄永刚 男 29 董事会秘书 0 0 2002.42004.3 2、公司实行聘用制，并制订员工报酬制度，董事、监事、高级管理人员中报酬总额在 1 万元的有 10 人，2 万元以上（含 2 万元）至 5 万元（含 5 万元）以下的有 6 个，5 万元以上至 20 万元以下（含 20 万元）的有 2 个。报酬金额最高的前三名董事的报酬总额 25.5 万元，报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 为 29.9 万元。独立董事的年津贴为每人 3 万元。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬；公司依据第四届董事会第十一次议关于建立董事、监事津贴制度议案，董事、监事的津贴均为每年壹万元。3、董事、监事在股东单位的任职情况：（1）副董事长陈传春先生在第二大股东福建华恒鞋帽进出口公司任总经理。（2）董事陈芸小姐在主要股东泉州市元鸿投资管理有限公司任财务负责人。（3）监事会主席温海江先生在第二大股东福建华恒鞋帽进出口公司任董事长。（4）监事黄章耀先生在第二大股东福建华恒鞋帽进出口公司任财务主管。（5）监事吴洁女士在第一大股福建阳光集团有限公司任法定代表人。4、董事、监事、高级管理人员的变更情况：公司 2003 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过宋晓红先生辞去总经理职务，高开前先生辞去公司第四届董事会董事职务，并根据董事长提名聘任卢少辉先生为公司总经理。公司 2003 年 5 月 27 日召开的 2003 年第二次临时董事会会议，审议通过潘秋萍、石锦荣两位董事辞去公司第四届董事会董事职务。2003 年 6 月 28 日，公司 2002 年度股东大会审议通过增聘林其屏、陈文平为公司第四届董事会独立董事；审议通过增补卢少辉先生为公司第四届董事会董事。2003 年 7 月 3 日，因公司独立董事邱华炳先生病故，董事会成员由 11 人减 9 少为 10 人，独立董事由 4 人减少为 3 人，公司董事会将根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的规定，尽快确定新的独立董事候选人，并提请公司 2003 年度股东大会审议通过。（二）公司员工数量、专业构成及教育程度：截止 2003 年 12 月 31 日公司在册员工总数为 178 人，其中生产人员 115 人，销售人员 11 人，技术人员 16 人，财务人员 20 人，行政人员 16 人，无退休职工，职工中具有大中专以上学历的 51 人。第六节、公司治理结构 第六节、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司依据公司法、证券法和公司章程以及上市公司治理准则等有关法律、法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和信息披露管理制度等规章，有利于提高公司权力机构决策的科学性和规范性，进一步优化公司法人治理结构。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，2003 年公司治理的实际状况与有关文件发现的差距如下：1、根据中国证监会有关文件的要求，我司及时对关联方资金占用及对外担保情况进行自查，并提交自查报告，报告显示由于历史原因，公司及控股子公司的对外担保总额超过公司净资产的 50%，不符合中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 规定。今后公司将按照 通知 规定，根据公平互利的原则决定担保行为，并采取必要的措施，确实防范担保风险。2、因公司独立董事邱华炳先生病故，使公司独立董事由 4 人减少为 3 人，独立董事人数未达到董事人数的三分之一，公司将根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的规定，尽快确定新的独立董事候选人，并提请公司 2003 年度股东大会审议通过。（二）、独立董事履行职责情况 2003 年公司独立董事均按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司独立董事制度的规定，忠实履行对公司和全体股东的诚信勤勉的义务。独立董事关心公司的经营发展，熟悉公司业务，能按规定亲自出席董事会，并对有关议案发表独立意见，对公司董事会的科学化决策起到重要作用。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况 业务方面：公司具有独立的业务体系、独立的市场开发能力、独立的客户资源和独立的销售系统。人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董秘等高级管理人员均专职在公司工作，其薪酬均由公司支付，没有在股东单位担任行政职务。资产方面：公司拥有独立的生产经营管理系统，不存在与股东共用资产与控股股东之间产权关系明确，资产独立。机构方面：公司股东大会、董事会、监事会和经理层职责权限划分明确，公司拥有独立的机构设置，办公和经营场所与控股股东分开。财务方面：公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开设账户。10 第七节、股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况(一)2002 年度股东大会情况 1、2002 年度股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2002 年度股东大会于 2003 年 6 月 28 日在福建阳光假日大酒店八楼会议室召开,本次会议是通过 2003 年 5 月 28 日证券时报和中国证券报公告召集的。2、股东大会通过或否决的决议事项及决议刊登的信息披露报纸及披露日期：股东大会通过或否决的决议事项：A、审议通过公司 2002 年度董事会工作报告；B、审议通过公司 2002 年度监事会工作报告；C、审议通过公司 2002 年度财务决算报告；D、审议通过公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；E、审议通过公司2002 年度报告；F、审议通过增补卢少辉先生为公司第四届董事会董事的议案；G、审议通过股东大会议事规则；H、审议通过董事会议事规则；I、审议通过监事会议事规则；J、审议通过公司续聘福州闽都会计师事务所有限公司为公司 2003 年财务审计机构的议案；K、审议通过公司建立董事、监事津贴制度的议案；L、审议通过公司选聘林其屏、陈文平为公司第四届董事会独立董事的议案；M、审议通过公司变更注册名称的议案；N、审议通过修订公司章程的议案。股东大会决议刊登的信息披露报纸和披露日期：2003 年 7 月 1 日在证券时报刊登 2002 年年度股东大会决议公告；（二）选举、更换公司董事、监事情况 报告期，潘秋萍、石锦荣、高开前辞去公司第四届董事会董事职务。2002 年度股东大会增补卢少辉先生为公司第四届董事会董事，并审议通过聘任林其屏、陈文平为公司独立董事。2003 年 7 月 3 日，公司独立董事邱华炳因病去世。2003 年公司监事会成员未发生变化。公司监事会由是温海江、吴洁、何文林、黄章耀、陈丽满（职工代表）等五人组成。第八节、董事会报告 第八节、董事会报告 （一）公司经营情况：1、主营业务范围及其经营业绩：（1）公司经营业务的范围：电子通信技术开发；生物技术产品开发；农业及综合技术开发；基础设施开发；家用电器及电子产品、建筑材料、百货、针纺织品的批 11 发、零售。2003 年公司主要通过两方面的工作推进产业转型和业绩提升，一方面，在 2002年将房地产业确定为主导产业的基础上，公司根据董事会决议继续受让福建阳光房地产开发有限公司 24.13%的股权，使公司累计持有阳光房地产公司 66.3%的股权，进一步巩固了房地产业在公司主营业务中的比例。另一方面，公司根据股东大会关于将公司经营范围向农业拓展的决议，2003 年 9 月 26 日，我司与四川蜀龙种业有限责任公司协商，就我公司向四川蜀龙种业有限责任公司进行增资达成一致，并签订增资扩股合同。我司按约定以现金 1040.78 万元向蜀龙种业投资，购得蜀龙种业 57.16%的股权，使公司迅速介入种子行业，优化产业结构。报告期公司实现主营业务收入 21,208.23 万元，实现主营业务利润 1,699.17 万元，分别比去年同期下降 21.26%和 64.12%，是因为公司的子公司阳光房地产因阳光城二期销售即将告馨，收入大幅度下降所致。（2）公司主营业务收入和主营业务利润的构成情况：单位：万元 项目 主营业务收入 主营业务利润 房地产业 14907.94 2101.11 农 业 751.47 278.80 商 贸 业 5548.82 81.92（3）报告期公司主营业务已转变成房地产开发、农业及种业。2、主要控股公司的经营业绩：福建阳光房地产开发有限公司注册资本为人民币 16580 万元；法定代表人：陈劲；主要经营范围为“在福州市马尾开发区罗星大道北侧规划地块内建造、出租、出售综合楼和在福州市福新路 28 号、市规划部门划定的红线内开发经营商住、综合楼项目”。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 41588.87 万元，本年度实现净利润185.83 万元。福州开发区特发实业有限公司主要从事电子产品、家电、建筑材料、针纺织品、日用百货、五金交电、有色金属、塑料制品、副食品的批发、零售；注册资本：人民币 2000 万元；法定代表人：刘知；注册地址：福州市经济技术开发区星发路 8 号。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 8367.66 万元，本年度实现净利润 6.01 万元。福建阳光农业科技发展有限公司将主要从事农副产品及粮油制品、其他食品的批发，代购代销，农、林、渔业的种养植、加工、销售，农业旅游观光、园林绿化、花泋、盆景的培育、销售及技术服务。注册资本：2000 万元；法定代表人：辛鸿丰；注册地址：福州市高桥路福建阳光假日大酒店六楼。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 2000 万元，该公司目前处在筹建期，报告期未实现净利润。四川蜀龙种业有限责任公司主要从事农作物品种选育；种用物质（不含农药）、器材研究、生产、销售；农产品加工技术及新产品开发；植物资源收集评价、利用；农业实用计算机软件开发。注册资本：500 万元；法定代表人：何祖才；注册地址：成都市静居寺路 20 号。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 2085.36 万元，本年度实现净利润 154.58 万元。3、公司主要供应商、客户的情况：公司前五名主要供应商合计的采购金额 12,266.90 万元，占公司年度采购总额18,746.40 万元的 65.44%，公司前五名客户销售额合计为 5,898.82 万元，占公司销售总额 21,208.23 万元的 27.81%。12 4、公司经营中出现的问题困难及解决方案：目前公司经营存在的主要困难 2003 年公司通过向四川蜀龙种业有限责任公司增资扩股，迅速介入种子行业，但如何做大做强，提高企业在行业中的地位是公司今后工作的重点和难点。解决方案 公司将以蜀龙种业为平台，充分利用四川及华南地区的农业资源，通过横向收购兼并其他种业公司，同时联合相关科研单位，加快新品种开发，抢占种子行业的制高点。（二）公司投资情况：1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司对外投资余额为 7,000.58 万元，比上年度2,205.06 万元增加 217.48%。主要是以下两方面的的原因形成：控股的阳光房地产公司对福建东南信息港发展有限公司增资 3500 万元，累计投资 5000 万元，占该公司 50%的股权；公司投资 1900 万元，占 95%股权的福建阳光农业科技发展有限公司尚处于筹建期，未纳入合并报表。2、报告期内未募集资金，不存在前次募集资金延续至本年度使用的情况。3、报告期内对非募集资金投资项目的进度及收益情况：A、本报告期公司下属的福建阳光房地产开发有限公司开发的商品房项目“阳光城 2 区”，已开盘预售，市场反映积极，销售情况良好。B、投资 1900 万元组建福建阳光农业科技发展有限公司，目前处在筹建期，未实现收益。C、以现金 1040.78 万元向四川蜀龙种业有限责任公司投资，收购其 57.16%的股权，本年度该公司实现净利润 154.58 万元。（三）公司财务状况：1、主要财务状况及经营情况指标 指 标 2003 年度（万元）2002 年度（万元）增减比率（%）资产总额 59,311.59 61,868.25 -4.13 股东权益 17,254.45 16,747.48 3.03 主营业务利润 1,699.17 2,788.75 -39.07 净利润 455.04 -188.05 341.98 现金及现金等价物 净增加额 1,091.77 1,898.98 -42.51 2、增减变动主要原因：（1）总资产减少-4.13%，主要系本年度偿还银行借款所致；（2）股东权益增长 3.03%，主要系本年度净利润增加所致；（3）主营业务利润下降-39.07%，主要系本年度子公司阳光房地产因行业特点收入大幅度下降所致。（四）会计政策、会计估计变更的原因及影响 本年度应收款项由于客户信用度提高，原坏帐准备计提比例的会计估计不再适用公司的具体情况，故本期公司变更坏帐准备计提比例。该项会计估计变更，调增本期留存收益 464.38 万元。（五）生产经营环境、宏观政策、法规等对公司产生的影响：2003 年，生产经营环境及国家宏观政策、法规等未对公司的财务状况和经营成果 13 产生重大影响。（六）董事会日常工作情况：1、报告期内共召开九次董事会会议，现将会议情况及决议内容介绍如下：公司 2003 年第一次临时董事会于 2003 年 3 月 3 日以传真的方式召开，本次会议作出如下决议：审议通过公司与自然人严瑾女士共同投资人民币 300 万元，组建福州开发区特发贸易有限公司的议案。其中：公司以货币资金出资人民币 285 万元，占注册资本的 95%。本次会议决议公告刊登于 2003 年 3 月 5 日的证券时报和中国证券报 第四届董事会第十二次会议于 2003 年 4 月 21 日在福建阳光假日大酒店六楼会议室召开，本次会议通过如下决议：A、审议通过公司 2002 年度董事会工作报告；B、审议通过公司 2002 年度总经理工作报告；C、审议通过公司 2002 年度报告及摘要；D、审议通过公司 2002 年度财务决算报告；E、审议通过公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；F、审议通过高开前先生辞去公司董事职务，并增补卢少辉先生为公司第四届董事会董事的议案；G、审议通过宋晓红先生辞去总经理职务，根据董事长提名聘任卢少辉先生为公司总经理的议案；H、审议通过公司股东大会议事规则；I、审议通过公司董事会议事规则；J、审议通过公司信息披露管理办法；K、审议通过公司续聘福州闽都会计师事务所有限公司为公司 2003 年财务审计机构的议案；L、审议通过公司修订内部控制制度有关应收款项等八项计提的议案；M、决定公司 2002 年度股东大会的召开时间另行通知。本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 23 日证券时报和中国证券报。第四届董事会第十三次会议于 2003 年 4 月 28 日在福建阳光假日大酒店六楼会议室召开，本次会议通过如下决议：审议通过公司 2003 年第一季度报告。本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 29 日的证券时报和中国证券报。公司 2003 年第二次临时董事会于 2003 年 5 月 27 日以传真的方式召开，本次会议通过如下决议：A、审议通过潘秋萍、石锦荣两位董事辞去董事职务的议案；B、审议通过提名林其屏、陈文平为公司独立董事候选人的议案；C、审议通过将公司注册名称变更为福建阳光实业发展股份有限公司的议案。D、审议通过公司章程修订的议案。E、审议通过公司与福州开发区特发贸易有限公司共同投资人民币 2000 万元，组建福建阳光农业科技发展有限公司的议案。其中：公司以货币资金出资人民币1900 万元，占注册资本的 95%。F、决定于 2003 年 6 月 28 日上午召开公司 2002 年度股东大会。本次会议决议公告刊登于 2003 年 5 月 28 日的证券时报和中国证券报。公司 2003 年第三次临时董事会于 2003 年 7 月 4 日以传真的方式召开，本次会 14 议通过如下决议：审议通过公司对福州开发区特发贸易有限公司进行增资的议案。会议同意公司对特发贸易增资 1615 万元，累计对该公司投资 1900 万元，占特发贸易增资后注册资本 2000 万元的 95%。本次董事会会议决议公告刊登于 2003 年 7 月 5 日的证券时报和中国证券报。第四届董事会第十四次会议于 2003 年 8 月 16 日在福建阳光假日大酒店会议室召开，本次会议通过如下决议：审议通过公司 2003 年半年度报告全文及摘要。本次董事会会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 19 日的证券时报和中国证券报。公司 2003 年第四次临时董事会于 2003 年 10 月 10 日以传真的方式召开，本次会议通过如下决议：审议同意公司以现金 1040.78 万元，通过溢价的方式对四川蜀龙种业有限责任公司进行投资，溢价比例为 1：1.56，公司持有增资后四川蜀龙种业有限责任公司 57.16%的股权。本次董事会会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 22 日的证券时报和中国证券报。第四届董事会第十五次会议于 2003 年 10 月 28 日在福建阳光假日大酒店会议室召开，本次会议通过如下决议：A、审议通过公司 2003 年第三季度报告；B、审议通过公司关于关联方资金占用及对外担保情况的自查报告。本次董事会会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 29 日的证券时报和中国证券报。第四届董事会第十六次会议于 2003 年 12 月 22 日在福建阳光假日大酒店会议室召开，本次会议通过如下决议：审议通过公司以 42,115,952.83 元受让福建阳光房地产开发有限公司 24.13%股权的议案。本次股权交易完成后，我司将成为持有阳光房地产公司 66.3股权的股东。本次董事会会议决议公告刊登于 2003 年 12 月 24 日的证券时报和中国证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 2003 年，公司董事会根据公司法和公司章程及其他法律、法规的有关规定开展工作，并在股东会的授权范围内行使职权，认真执行股东大会所通过的各项决议。董事会根据 2002 年度股东大会关于变更公司注册名称的决议，并经福建省工商行政管理局的核准，完成了公司注册名称变更的工商登记手续。（七）本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案：经福州闽都有限责任会计师事务所审计，本年度公司实现净利润 4,550,363.17元，弥补上年亏损后，提取 10%的法定公积金 266,809.06 元，提取 5%的法定公益金133,494.53 元后，本年度可供分配的利润 4,150,059.58 元，加上年初未分配利润34,210,154.99 元。本次可供股东分配的利润为 38,360,214.57 元。经公司第四届董事会第十七次会议审议通过以下分配预案：本年度公司利润不分配，资本公积金不转增股本。15 本利润分配预案尚须提请股东大会审议通过。（八）会计师对公司与关联方资金往来的专项说明 福州闽都有限责任会计师事务所对公司资金占用做出专项说明。主要意见如下：1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金余额2,864.35 万元（其中：公司下属企业占用公司资金余额 51.22 万元），全部为其他应收款。（九）独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（以上简称通知）和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（2003 年修订）的要求，独立董事对公司报告期的对外担保情况依据福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所（2004）审-字第 040号“关于福建阳光实业发展股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况专项说明”，现发表如下独立意见：根据公司审计机构出具的 2003 年度财务审计报告显示，截止 2003 年 12 月 31 日，公司及下属企业累计对外担保按证监发（2003）56号的规定计算口径总额为14,450.07万元，占公司报告期末经审计净资产 17254.45 万元的 83.75%，不符合通知规定。其中：为关联方的担保总额为 3625 万元，为控股子公司的担保总额为 500 万元。目前公司累计对外担保总额偏大，不利于公司控制风险，我们建议公司根据平等、自愿、公平、互利的原则决定担保行为，并按照通知规定，对担保对象的资信标准及对外担保的规模做出明确规定，切实有效地防范担保风险。第九节、监事会报告 报告期内，公司监事会按照公司法和公司章程及上市公司治理准则的有关规定,履行监督职能，监事会为维护公司利益和股东权益，促进公司依法规范运作起到应有的作用。现将 2003 年的主要工作报告如下:(一)报告期内监事会的工作情况：报告期内公司召开两次监事会会议，现将会议情况及决议内容介绍如下：第三届监事会第三次会议于 2003 年 4 月 21 日在福建阳光假日大酒店会议室召开，会议经过讨论，一致通过如下决议：A、审议通过公司 2002 年度监事会工作报告；B、审议通过公司 2002 年度报告正文及摘要；C、审议通过公司 2002 年度财务决算报告；D、审议通过公司 2002 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；E、审议通过公司监事会议事规则的议案；本次监事会会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 23 日的 证券时报 和 中国证券报。公司第三届监事会第四次会议于 2003 年 8 月 16 日在福建阳光假日大酒店会议室召开，会议讨论通过如下决议：审议通过公司 2003 年半年度报告全文及摘要。本次会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 19 日的证券时报和中国证券报。(二)监事会对 2003 年公司依法运作监督：2003 年公司按照公司法和公司章程及上市公司治理准则的有关 16 规定运作,制订较完善的管理制度和内部控制制度，监事会确认公司的决策程序是合法的，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。(三)监事会对公司财务情况的检查：公司审计机构对公司 2003 年度报告的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，符合公司的实际情况，公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。(四)对公司最近一次募集资金实际投入情况进行监督：本年度公司未募集资金，公司最近一次募集资金的实际投入与配股说明书阐明的投向基本相符。(五)对公司收购、出售资产和关联交易及内幕交易进行监督：2003 年公司收购、出售资产及关联交易定价合理、公平、公允，没有损害中小股东和公司的利益。2003 年公司未发现内幕交易行为。第十节、重要事项 1、报告期内公司发生及以前报告期发生持续到本报告期的重大诉讼、仲裁事项情况说明：2002 年中国银行福建省分行与我司人民币 1380 万元的借款纠纷案，我司已向该行还清所欠款项，本诉讼已完结。报告期福州市中级人民法院判决我司，对石狮市鸿发轻工企业有限公司 102 万美元的借款本息承担连带还款责任，由于另一担保人福州开发区鸿宇实业有限公司已履行担保的还款义务，我司的担保责任已解除。福建天策投资管理有限公司诉我司和福建新湖集团科技信息中心、石狮市华新贸易有限责任公司、福建石狮市迅达运输公司借款合同纠纷一案，担保方天策公司要求法院判令借款人我司立即偿还其向中国银行福建省分行代偿的借款本息余款11,549,568.88 元，并判令上述三家反担保方承担反担保责任，本案正在审理中。2、报告期内公司收购及出售资产事项介绍。公司 2003