000637_2003_茂化实华_茂化实华2003年年度报告_2004-02-27.pdf

茂名石化实华股份有限公司 22 00 00 33年年年年度度报报告告 二 0 0 四年二月二十七日 茂化实华 2 0 0 3 年年度报告 1 目 录 第一节 公司基本情况简介1 第二节 会计数据和业务数据摘要3 第三节 股本变动及股东情况4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第五节 公司治理结构9 第六节 股东大会情况简介1 1 第七节 董事会报告1 3 第八节 监事会报告2 0 第九节 重要事项2 1 第十节 财务报告2 4 第十一节 备查文件6 2 茂化实华 2 0 0 3 年年度报告 2重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事谭志勇先生因公出差，委托董事孙晶磊先生出席公司第五届董事会第十二次会议并代其行使表决权。公司董事长姚志方、财务总监成家炯及财务经理张兰江声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：茂名石化实华股份有限公司 英文名称：M a o m i n g P e t r o C h e m i c a l S h i h u a C o.，L t d 英文名称缩写：M P C S H 二、公司法定代表人姚志方 三、公司董事会秘书及证券事务代表梁 杰 联系地址：广东省茂名市官渡路 1 6 2 号 联系电话(0 6 6 8)2 2 7 6 1 7 6 传真(0 6 6 8)2 2 8 1 9 6 5 电子邮箱：m h s h 0 0 0 6 3 7 1 6 3.n e t 四、公司注册及办公地址广东省茂名市官渡路 1 6 2 号 邮政编码5 2 5 0 0 0 电子信箱：m h s h 0 0 0 6 3 7 1 6 3.n e t 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：巨潮互联网 h t t p：/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 六、公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称茂化实华 股票代码0 0 0 6 3 7 茂化实华 2 0 0 3 年年度报告 3七、其他有关资料：1、公司于 1 9 9 8 年 9 月 2 4 日变更注册登记，地址：茂名市官渡路 1 6 2 号 2、企业法人营业执照注册号：4 4 0 9 0 0 1 0 0 0 8 8 5 3、税务登记号码：国税粤记字：4 4 0 9 0 0 1 9 4 9 2 2 1 4 1 4、公司聘请的会计师事务所：广州羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风中路 4 1 0 号健力宝大厦二十五楼。第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及构成(单位人民币元)项目金额利润总额105,350,253.60 净利润69,934,968.98 扣除非经常性损益后的净利润66,655,538.79 主营业务利润186,068,213.69 其他业务利润14,139,562.48 营业利润120,021,508.11 投资收益1,309,444.91 补贴收入713,286.00 营业外收支净额-16,693,985.42 经营活动产生的现金流量净额65,868,938.14 现金及现金等价物净增减额-157,352,758.48 扣除的非经常性损益项目及涉及金额 处置固定资产产生的损益-1,132,882.89 各种形式的政府补贴713,286.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费188,637.75 短期投资损益61,989.02 营业外收支-366,996.45 以前年度已计提各项减值准备的转回7,814,941.27 资产盘盈盘亏-2,798,878.81 合 计4,480,095.89 调整应纳税所得额对所得税的影响1,200,665.70 总影响金额3,279,430.19 二、前三年主要会计数据和财务指标 茂化实华 2 0 0 3 年年度报告 4项目单位2003年2002年2001年 主营业务收入 万元200,123.13 143,605.02 128,152.57 净利润 万元6,993.50 6,339.18 6,136.13 总资产 万元111,062.78 69,692.78 59,051.03 股东权益（不含少数股东权益）万元63,595.66 59,212.32 55,276.20 每股收益 元/股0.241 0.219 0.254 每股收益（加权）元/股0.241 0.219 0.286 扣除非经常性损益后的每股收益 元/股0.230 0.200 0.521 每股净资产 元/股2.195 2.043 2.189 调整后的每股净资产 元/股2.176 2.014 2.126 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股0.227 0.753 0.165 净资产收益率 11.00 10.71 11.610 净资产收益率（加权）11.53 11.61 12.070 三、利润表附表 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 主营业务利润29.2630.660.6420.642 营业利润18.8719.780.4140.414 净利润11.0011.530.2410.241 扣除非经常性损益后的净利润10.4810.980.2300.230报告期利润 净资产收益率（）每股收益（元/股）四、报告期内股东权益变动情况（单位：元）单位：元项目期初数本期增加本期减少期末数变动原因股本289,785,595.00 289,785,595.00 资本公积62,019,903.69 8,672,750.09 70,692,653.78 增加索特股权投资差额盈余公积118,363,305.84 14,810,472.16 133,173,778.00 在利润中提取其中：法定公益金49,556,563.96 7,316,073.18 56,872,637.14 在利润中提取未分配利润121,954,387.78 69,934,968.98 49,584,743.56 142,304,613.20 盈利及分配股利其中：现金股利347,742,171.40 28,978,559.50 347,742,171.40 28,978,559.50 股东权益合计592,123,192.31 93,418,191.23 49,584,743.56 635,956,639.98 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 茂化实华 2 0 0 3 年年度报告 5 数量单位:股 项 目 本次变 本次变动增减（+，-）本次变 动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 动后 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 5 1 5 7 2 2 5 0 5 1 5 7 2 2 5 0 其中：国家持有股份 5 1 5 7 2 2 5 0 5 1 5 7 2 2 5 0 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他（2）募集法人股 1 3 9 1 3 3 3 7 6 1 3 9 1 3 3 3 7 6 （3）内部职工股（4）优先股或其他 未上市流通股份合计 1 9 0 7 0 5 6 2 6 1 9 0 7 0 5 6 2 6 2、已上市流通股份 （1）人民币普通股 9 9 0 7 9 9 6 9 9 9 0 7 9 9 6 9 其中：高级管理人员持股 3 0 4 6 8 -1 1 7 0 5 1 8 7 6 0 （2）境内上市的外资股（3）境外上市的外资股（4）其他 已上市流通股份合计 9 9 0 7 9 9 6 9 9 9 0 7 9 9 6 9 3、股份总数 2 8 9 7 8 5 5 9 5 2 8 9 7 8 5 5 9 5 （二）股票发行与上市情况 1、到报告期末的前三年内公司未发行股票。2、报告期内股份结构没有变动。二、股东情况介绍（截止 2 0 0 3年 1 2月 3 1日）（一）报告期末公司股东总数为 5 8 2 9 户。（二）报告期末公司前 1 0 名股东持股情况 股东名称 报告期内 期末持股 占总股本 股份类别 股份增减(+,-)数量(股)（%）1、北京泰跃房地产开 发有限责任公司 +8 5 4 8 6 7 5 1 8 5 4 8 6 7 5 1 2 9.5 0 定向法人股 2、中国石化集团茂名 5 1 5 7 2 2 5 0 1 7.7 9 7 发起人 石油化工公司 国家股 茂化实华 2 0 0 3 年年度报告 63、天津港保税区裕丰 +4 9 4 9 0 3 5 6 4 9 4 9 0 3 5 6 1 7.0 7 8 定向法人股 伟业商贸有限公司 4、茂名众和化塑有限公司 3 0 2 0 6 3 4 1.0 4 2 定向法人股 5、茂名石化公司职工互助会-1 3 4 9 7 7 1 0 7 1 1 3 5 6 3 5 0.3 9 2 定向法人股 6、泰和证券投资基金 8 9 4 4 1 5 0.3 0 8 流通股 7、沈录哲 4 5 0 0 0 0 0.1 5 5 流通股 8、苏 洵 4 4 6 2 1 8 0.1 5 4 流通股 9、顾卫娟 3 4 2 5 2 3 0.1 1 8 流通股 1 0、吉林森林工业集团 财务责任有限公司 3 3 9 8 8 7 0.1 1 7 流通股 注：1、前十名股东之间的关联关系：公司前十名法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露办法中规定的一致行动人。其他流通股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司持股变动信息披露办法中规定的一致行动人的情况不详，其所持股份是否存在质押或冻结的情况不详。2、法人股东所持股份质押情况：（1）2 0 0 3 年 5 月 2 2 日，天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司将其持有的法人股 4 9,4 9 0,3 5 6股，质押给茂名石化公司职工互助会，占本公司总股本的 1 7.0 8%。（2）2 0 0 3 年 6 月 1 3 日，北京泰跃房地产开发有限责任公司将其持有的法人股 8 5,4 8 6,7 5 1股质押给广东发展银行茂名办事处，占本公司总股本的 2 9.5%。（三）控股股东情况 报告期内，北京泰跃房地产开发有限责任公司受让茂名石化公司职工互助会所持有的 8 5,4 8 6,7 5 1 股法人股，占本公司总股本的 2 9.5 0%，成为本公司第一大股东。（详情见本报告“第九节重要事项之八”）。北京泰跃房地产开发有限责任公司，法定代表人刘军。成立日期：1 9 9 5年 7月 3 1 日。注册资本：人民币 1 6 0 0 0 万元。经营范围房地产项目开发、销售商品房、房地产信息咨询。（四）其他持股在 1 0%以上法人股东情况 1、中国石化集团茂名石油化工公司（持股 1 7.8%，第二大股东）法定代表人房广信。成立日期：1 9 6 5年 5月 1日。注册资本：人民币 2 2.8 6亿元。经营范围原油、页岩油、石油化工产品。兼营机械制造、建筑、安装、检修工程、汽车运输、修理、装配及工业性作业、红砖、水泥生产销售、材料销售、设计、科研技术咨询服务、管道输油服务、港口装卸、中转、仓储。茂化实华 2 0 0 3 年年度报告 7 2、天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司（持股 1 7.0 8%，第三大股东）法定代表人王会明。成立日期：2 0 0 2 年 1 1 月 2 8 日。注册资本：人民币 7 0 0 0万元。经营范围国际贸易，简单加工，商品展览展示，以上相关的咨询服务；代办保税仓储；经营金属材料、五金矿产、耐火材料、建筑装饰材料、机电产品（不含汽车）、化工产品（易燃、易爆、易制毒除外）、工艺美术制品、土畜产品、纺织品、百货、家具、信息技术产品、汽车（不含小轿车）、汽车配件、劳动服务（不含中介）（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。（五）公司前 1 0 名流通股东持股情况（2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日在册）股东名称 年末持股数量（股）股份类别 关联关系 1、泰和证券投资基金 8 9 4 4 1 5 A 股 未知 2、沈录哲 4 5 0 0 0 0 A 股 未知 3、苏 洵 4 4 6 2 1 8 A 股 未知 4、顾卫娟 3 4 2 5 2 3 A 股 未知 5、吉林森林工业集团 财务责任有限公司 3 3 9 8 8 7 A 股 未知 6、胡庆玲 3 2 8 5 2 3 A 股 未知 7、丁月仙 3 1 0 2 8 5 A 股 未知 8、张 英 3 0 1 0 7 9 A 股 未知 9、黄玉铎 2 9 9 0 0 0 A 股 未知 1 0、曹洪文 2 9 8 5 0 0 A 股 未知 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日 年初持股数 年末持股数 姚志方 董事长兼 男 5 4 岁 2 0 0 2/5/1 7 2 0 0 5/5/1 6 3 9 0 3 3 9 0 3 总经理 陈家涛 独立董事 男 6 4 岁 2 0 0 2/5/1 7 2 0 0 5/5/1 6 0 0 杨治中 独立董事 男 5 9 岁 2 0 0 2/5/1 7 2 0 0 5/5/1 6 0 0 于小镭 独立董事 男 4 0 岁 2 0 0 3/3/3 0 2 0 0 5/5/1 6 0 0 程仁杰 董 事 男 3 5 岁 2 0 0 3/3/3 0 2 0 0 5/5/1 6 0 0 成家炯 董 事兼 男 3 5 岁 2 0 0 3/3/3 0 2 0 0 5/5/1 6 0 0 财务总监 卢倩雯 董 事 女 3 7 岁 2 0 0 3/3/3 0 2 0 0 5/5/1 6 0 0 茂化实华 2 0 0 3 年年度报告 8谭志勇 董 事 男 3 8 岁 2 0 0 3/3/3 0 2 0 0 5/5/1 6 0 0 孙晶磊 董 事 男 3 9 岁 2 0 0 3/3/3 0 2 0 0 5/5/1 6 0 0 朱 良 监事会主席 男 5 5 岁 2 0 0 3/3/3 0 2 0 0 5/5/1 6 0 0 梅傲霜 监 事 女 3 2 岁 2 0 0 3/3/3 0 2 0 0 5/5/1 6 0 0 赵小晓 监 事 女 4 7 岁 2 0 0 3/3/3 0 2 0 0 5/5/1 6 0 0 顾建忠 监 事 男 4 9 岁 2 0 0 2/5/1 7 2 0 0 5/5/1 6 0 0 陈 宁 监 事 女 4 5 岁 2 0 0 2/5/1 7 2 0 0 5/5/1 6 1 7 6 0 1 7 6 0 冯作刚 副总经理 男 5 0 岁 2 0 0 2/5/1 7 2 0 0 5/5/1 6 5 2 5 9 5 2 9 2 白建光 副总经理 男 4 4 岁 2 0 0 2/5/1 7 2 0 0 5/5/1 6 3 9 0 3 3 9 0 3 张平安 副总经理 男 3 7 岁 2 0 0 2/5/1 7 2 0 0 5/5/1 6 0 0 曹光明 副总经理 男 3 5 岁 2 0 0 2/5/1 7 2 0 0 5/5/1 6 0 0 兼总工程师 刘乃英 副总经理 男 3 9 岁 2 0 0 3/3/3 0 2 0 0 5/5/1 6 3 9 0 2 3 9 0 2 梁 杰 董事会秘书 男 4 6 岁 2 0 0 2/5/1 7 2 0 0 5/5/1 6 0 0 注：（一）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员持股数无变化。（二）董事、监事在股东单位任职的情况 姓 名 任职股东单位 职 务 任职期间 程仁杰 北京泰跃房地产开发 副总经理 2 0 0 2 年 1 1 月至今 有限责任公司 卢倩雯 茂名石化公司 工会副主席 2 0 0 1 年 1 2 月至今 谭志勇 中国石化股份有限公司 综合计划部 2 0 0 2 年 1 1 月至今 茂名分公司 主 任 孙晶磊 茂名石化公司 综合管理处 2 0 0 2 年 1 月至今 副处长 梅傲霜 北京泰跃房地产开发 有限责任公司 总裁助理 2 0 0 1 年 8 月至今 赵小晓 中国石化股份有限公司 审计部副主任 2 0 0 2 年 1 1 月至今 茂名分公司 二、年度报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：公司内部董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据为：2 0 0 3年 7月 2 8日公司第五届董事会第八次会议通过公司薪酬设计方案及公司薪酬工茂化实华 2 0 0 3 年年度报告 9资制度。（二）公司现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额 2 1 3.5 万元；金额最高的前两名董事的报酬总额为 4 7.5万元(只有二名董事在公司领取报酬)；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 6 7.5 万元；年度报酬在 2 0-2 5 万元的 9 人；1 3 万元以下的 2 人。（三）根据公司独立董事津贴标准，独立董事年度报酬为 5 万元。（四）不在公司领取报酬的董事、监事有：谭志勇先生、赵小晓女士在中国石化股份有限公司茂名分公司领取报酬；卢倩雯女士、孙晶磊先生在茂名石化公司领取报酬；程仁杰先生、梅傲霜女士在北京泰跃房地产开发有限责任公司领取报酬。三、报告期内公司董事、监事及高级管理人员离任及选举、聘任情况（一）报告期内部份董事会、监事会成员向董事会提交辞职报告，离任的董事有：何德先先生、房广信先生、黄强先生、黄忠诚先生、林丽华女士；离任的监事有：陈晓波先生、高宏波女士、杨素华女士。详见公司 2 0 0 3 年 4 月 1 日披露的 2 0 0 2 年度股东大会决议公告。（二）报告期内公司副总经理曾水华先生因年龄关系离任。详见公司 2 0 0 3年 2月2 8 日披露的公司第五届董事会第五次会议决议公告。（三）经公司股东大会审议通过，补选于小镭先生为公司独立董事，补选程仁杰先生、成家炯先生、谭志勇先生、孙晶磊先生、卢倩雯女士为公司董事；补选朱良先生、梅傲霜女士、赵小晓女士为公司监事。详见公司 2 0 0 3 年 4 月 1 日披露的 2 0 0 2 年度股东大会决议公告。（四）经总经理姚志方先生提名，董事会决定聘任曹光明先生为公司副总经理兼总工程师职务；聘任成家炯先生为公司财务总监职务；聘任刘乃英先生为公司副总经理。详见公司 2 0 0 3 年 4 月 1 8 日披露的公司第五届董事会第七次会议决议公告。四、公司员工情况 2 0 0 3 年末，公司员工共 7 9 1 人，按专业构成分：生产人员 5 7 5 人，销售人员 5 3 人，技术人员 6 8人，财务人员 2 9人，行政人员 6 6人。按教育程度分：研究生 7人，本科 6 0 人，专科 1 6 2 人，中专 5 2 人，高中 3 6 6 人，初中 1 4 4 人。公司没有需承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 茂化实华 2 0 0 3 年年度报告 10 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法及上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司股东大会规范意见、深圳证券交易所上市规则等法律、法规要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。（一）报告期内公司修订了公司章程、进一步规范了股东大会对董事会、董事会对总经理的授权事项。（二）公司制定了股东大会议事规则 董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则，进一步明确了股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责范围、权利义务。（三）公司建立了独立董事制度，并聘任了 3 名独立董事。独立董事人数达到公司董事会成员的三分之一，符合中国证监会的有关规定。（四）公司制定了信息披露管理办法，规范了信息披露工作。（五）公司董事会成立了战略委员会、审计委员会、考核与薪酬委员会，并制订了董事会战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、考核与薪酬委员会工作细则。（六）公司制订并实施了公司薪酬设计方案，进一步完善了高级管理人员、中层干部和其他员工的绩效评价标准、报酬和激励约束机制。（七）公司选举董事采用了累积投票制度，充分保护中小投资者的权益。综上所述，公司的法人治理情况符合上市公司治理准则的要求，今后仍将不断加以完善，进一步规范公司运作，切实保护广大投资者的利益。二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司聘请的三位独立董事均能出席或因工作关系授权委托其他独立董事出席 2 0 0 3年各次董事会和股东大会，能够按照有关法律、法规的要求，认真履行自己的职责，维护公司及全体股东的利益。能积极参与公司的经营管理活动，对公司重大事项发表独立意见。三、公司与控股股东的“五分开”情况（一）业务方面，公司的主营业务是聚丙烯（粉料）、液化气、溶剂油等石油化工产品的生产和销售。控股股东的主营业务是房地产项目开发、销售商品房、房地产信息咨询。两者业务不同、产品不同。公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主的经营能力。（二）人员方面，公司设有人力资源部，负责劳动、人事及工资管理，制订了独立、茂化实华 2 0 0 3 年年度报告 11完整的劳动、人事管理制度。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书在公司领薪，没有在控股股东和其他股东单位担任任何职务。（三）资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产完整；拥有自己的专利、商标、非专利技术等无形资产。（四）机构方面，公司设立了独立于控股股东的组织机构职能体系。（五）财务方面，公司设有独立的财务部门投资理财部，建立健全独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行帐户，依法独立纳税。综上所述，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”。四、公司对高级管理人员考评及激励约束机制、相关奖励制度的建立、实施情况 在激励约束机制方面，公司按照董事会审议通过的公司薪酬设计方案，对高级管理人员的经营业绩和履行职务情况进行年度考评，并根据考评结果兑现高级管理人员的年度薪酬。第六节 股东大会情况简介 一、2 0 0 2年度股东大会 （一）2 0 0 3 年 2 月 2 8 日在中国证券报、证券时报和上海证券报上通知，2 0 0 3 年 3 月 3 0 日在广东省茂名市红旗中路车山路口茂名石化公司迎宾大厦三楼迎宾厅召开，出席会议的股东、股东代理人共 5 人，代表股份 1 9 0 9 2 0 5 2 6 股，占公司总股本 2 8 9 7 8 5 5 9 5 股的 6 5.8 8，符合公司法和公司章程的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。会议审议通过了以下决议：1、公司 2 0 0 2 年度董事会工作报告；2、公司 2 0 0 2 年度监事会工作报告；3、公司 2 0 0 2 年度财务决算报告；4、公司 2 0 0 2 年度利润分配议案；2 0 0 2年，公司实现净利润 6 3 3 9 1 8 0 2.1 0元,按公司章程规定提取法定公积金计6 4 5 6 9 4 0.7 4 元,提取公益金计6 3 3 3 7 6 5.5 元。当年可供股东分配的利润为5 0 6 0 1 0 9 5.8 6元，加上 2 0 0 1年末未分配利润为 7 1 3 5 3 2 9 1.9 2元，累计可供股东分配的利润为1 2 1 9 5 4 3 8 7.7 8 元。公司以 2 0 0 2年末股本总额 2 8 9 7 8 5 5 9 5股为基数，向全体股东以每 1 0股派现金1.2 0 元（含税）的比例分红。未分配利润余额 8 7 1 8 0 1 1 6.3 8 元结转下年。茂化实华 2 0 0 3 年年度报告 125、关于续聘广州羊城会计师事务所有限公司为公司审计机构的预案；6、关于 2 0 0 2 年年度报告正文及报告摘要的议案；7、关于投资建设 3 万吨/年甲乙酮项目的议案；8、关于公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司向股东大会提交的五个临时提案：（1）关于补选茂名石化实华股份有限公司第五届董事会董事的提案；（2）关于补选茂名石化实华股份有限公司第五届董事会独立董事的提案；（3）关于补选茂名石化实华股份有限公司第五届监事会监事的提案；（4）关于茂名石化实华股份有限公司拟与北京泰跃房地产开发有限责任公司共同出资设立北京泰跃实华房地产开发责任有限公司（暂定名）的提案；（5）关于茂名石化实华股份有限公司拟与北京泰跃房地产开发有限责任公司、北京泰跃实华房地产开发责任有限公司（暂定名）共同投资开发北京“逸成东苑”房地产开发项目的提案。（二）股东大会决议于 2 0 0 3 年 4 月 1 日在中国证券报、证券时报和上海证券报上刊登。二、2 0 0 3年第一次临时股东大会 （一）2 0 0 3 年 1 1 月 1 1 日在中国证券报、证券时报和上海证券报上通知，2 0 0 3 年1 2 月1 1 日在广东省茂名市官渡村路南8 号茂名石化公司官渡村二楼会议室召开，出席会议的股东、股东代理人共 5 人，所持和代表公司股份 1 9 0 7 0 5 6 2 6 股，占公司总股本 2 8 9 7 8 5 5 9 5 股的 6 5.8 1，符合公司法和公司章程的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。会议审议通过了以下决议：1、关于调整公司独立董事年度津贴的议案；2、关于设立董事会战略委员会及战略委员会工作细则的议案；3、关于设立董事会审计委员会及审计委员会工作细则的议案；4、关于设立董事会考核与薪酬委员会及考核与薪酬委员会工作细则的议案；5、关于修改公司章程的议案；6、关于修改董事会议事规则的议案；7、关于出售轻烃回收装置和三蒸馏尾气回收装置资产的议案；8、董事会关于前次募集使用情况的说明；9、关于公司发行可转换公司债券发行方案；茂化实华 2 0 0 3 年年度报告 131 0、关于提请股东大会授权董事会办理可转换公司债券相关事宜的议案。（二）股东大会决议于 2 0 0 3 年 1 2 月 1 2 日在中国证券报、证券时报和上海证券报上刊登。三、补选、更换公司董事、监事的情况 公司 2 0 0 2年度股东大会补选、更换公司董事、监事，详情见本报告“第四节三报告期内公司董事、监事及高级管理人员离任及选举、聘任情况”之（一）、（三）。第七节 董事会报告 一、公司经营情况（一）主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务范围为：生产、销售聚丙烯、液化气、溶剂油、烃推进剂、石油制成品、塑料产品等。2 0 0 3 年，公司突出抓好主营产品聚丙烯的生产和销售。一是抓好原料的供应，精心开好气体分离装置，提高丙烯原料纯度和收率；通过外购液化气，扩大原料来源，保证原料供给。二是抓好工程建设，新建的 1.5 万吨/年聚丙烯扩建装置于 2 0 0 3 年 9月顺利投产，聚丙烯年设计生产能力由 6.4 万吨增加到 7.5 万吨，实际生产能力达到1 3 万吨。三是优化生产方案，精心操作，用高效催化剂生产提高单釜产量，降低能耗，聚丙烯产量大幅度提高，连续 5 个月创新高。四是抓住化工产品市场价格上涨的有利时机，抓好产品销售，紧跟市场价格，取得了较好的经济效益。全年完成聚丙烯产量1 1.5 万吨，同比增长 3 6.5%，创历史最高水平，液化气处理量 3 5.7 4 万吨，同比增长2 1.5%，主要产品产销率平均达 1 0 0%。实现主营业务收入 2 0 0 1 2 3.1 3 万元，同比增长3 9.3 6%，创历史最高水平，主营业务利润 1 8 6 0 6.8 2万元，同比增长 4 1.0 1%，净利6 9 9 3.5 0万元。2、公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况（1）公司主营业务收入构成情况：产品及劳务 所属行业 金额（万元）所占比例（%）石油化工 石油化工 187,545.02 93.71 盐化工 盐化工 4,859.35 2.43 其他 其他 7,718.76 3.86 合计 200,123.13 100.00 茂化实华 2 0 0 3 年年度报告 14（2）公司主营业务利润构成情况：产品及劳务 所属行业 金额（万元）所占比例（%）石油化工 石油化工 13,977.56 75.12 盐化工 盐化工 1,985.11 10.67 其他 其他 2,644.15 14.21 合计 18,606.82 100.00 3、主营业务收入或主营业务利润 1 0%以上主要产品有关指标 主要产品及劳务 销售收入（万元）销售成本（万元）销售毛利（万元）毛利率（）聚丙烯 63,564.6948,235.1315,329.5624.12 液化汽 88,036.2387,080.88955.351.09 溶剂油 15,174.5713,800.821,373.759.05 合计 166,775.48 149,116.82 17,658.6610.59 （二）公司主要控股子公司经营状况及业绩 单位：万元 公司名称经营范围注册资本 资产总额 净利润茂名市华宏服务公司生产和销售石油化工产品50 992.61 124.27茂名石化实华特标塑胶有限公司生产经营电缆护套料、绝缘料、改性塑料系列、塑料后加工系列产品、化工原料和助剂429 590.89 -187.80第三加油站加油站未有 96.18 -11.75茂东加油站加油站110 206.56 -100.25茂名实华科技创业有限公司开发各种新型流量计500 522.38 3.89茂名实华供气有限公司液化石油气槽车、钢瓶罐装及与供气相关的服务、化工产品、餐饮、旅业、液化燃气的汽车运输、贸易等200 1,178.29 356.65北京泰跃实华房地产开发有限公司房地产项目开发；销售商品房；房地产信息咨询5000 5,069.81 10.37重庆索特盐化股份有限公司 注岩盐开发，盐及盐化工产品生产、销售，包装材料销售，高效生态农业技术，高科技海水养殖技术咨询390045,463.62 646.14 注：重庆索特盐化股份有限公司的注册资本正在办理工商变更登记，上述净利润为重庆索特盐化股份有限公司2003年11月至12月实现数。（三）主要供应商、客户情况 茂化实华 2 0 0 3 年年度报告 15前五名供应商:单位：万元 供应商采购金额占年度采购总额中石化茂名炼油股份有限公司137,053.4680.04%湛江东兴石油企业有限公司12,400.007.24%北海石油天然气销售公司7,128.82 4.16%中国石化集团茂名石油化工公司5,535.46 3.23%中国石化集团北京化工研究院719.800.42%茂名市泰丰经贸公司700.000.41%合 计163,537.5595.51%前五名客户:单位：万元 客户销售金额占年度销售总额茂名市供气有限公司9,777.584.89%茂名市供气总公司金塘供气站8,036.444.02%重庆万州盐业公司5,743.20 2.87%茂名市特种气体公司4,778.272.39%温州晨光集团有限公司2,122.731.06%合 计30,458.2215.22%（四）经营中出现的困难及解决方案 报告期内遇到的困难主要还是原料供应不足，处理能力 6 0 万吨/年的气体分离装置不能满负荷生产。公司针对存在问题采取了有效措施，一是抓好资源的优化平衡，加强与茂名石化有关单位的协调沟通，同时增加外购液化气量，增加原料供应，提高装置的处理量；二是开好 3 0 万吨/年气体分离装置，提高丙烯收率和纯度；三是增上一套 1.5 万吨/年的聚丙烯生产装置，提高聚丙烯生产能力；增上一套丙烯回收装置，提高丙烯回收率；四是精心操作，减少堵釜，降低丙烯单耗，从而使公司聚丙烯产量创出历史最高水平。二、公司投资情况（一）公司募集资金使用情况 公司报告期内未募集资金，也没有募集资金使用延续至本期内情况。（二）公司非募集资金投资及收益情况 1、3 万元吨/年溶剂油扩能改造项目：计划投资 3 3 8 2 万元，项目除反应器、高压分离器未到货外，其他设备已安装完毕，预计 2 0 0 4 年 4 月投产。项目已投入 2 0 9 9 万元。茂化实华 2 0 0 3 年年度报告 162、公司与控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称：“北京泰跃”）共同出资成立北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（以下简称：“泰跃实华”）项目，本公司出资 3000 万元，占注册资本的 60%，北京泰跃出资 2000 万元，占注册资本的40%。新成立的泰跃实华在北京办理了工商注册登记，泰跃实华主要的经营活动是投资 3000 万元人民币与公司、北京泰跃共同投资开发北京逸成东苑房地产项目。3、公司与控股股东北京泰跃、泰跃实华共同投资开发北京逸成东苑房地产项目。项目总投资 50000 万元，本公司出资 17000 万元。2003 年底有 2 栋楼已建至七层，2004年 2 月开始预售，其余 3 栋楼基础已经完工。项目预计 2004 年 9 月完工，12 月底楼房基本销售完。4、3 万吨/年甲乙酮项目：该项目计划投资 1 8 4 9 8 万元，目前项目环评报告获得了茂名市环保局的批复，完成了项目的立项和可研报告的申请、批复工作。已发生前期费用 1 3 8.7 万元。5、经 2 0 0 3 年 1 1 月 8 日公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司投资 5 3 0 0万元对重庆索特盐化股份有限公司进行增资扩股。增资扩股后，本公司持有股份 5 3 0 0万股，占索特盐化总股本 9 2 0 0 万股的 5 7.6 1%，为第一大股东，重庆市万州区资产经营公司持有股份 2 7 3 0 万股，占总股本 2 9.6 7%，为第二大股东。目前，已对该公司的董事会、监事会成员进行了调整。三、公司财务状况及经营成果 单位：万元项目2003年2002年 本年比上年增减 总资产111,062.78 69,692.78 59.36%股东权益63,595.66 59,212.32 7.40%主营业务利润18,606.82 13,195.43 41.01%净利润6,993.50 6,339.18 10.32%现金及现金等价物净增减额-15,735.28 19,064.48 -182.54%主要变动原因：总资产增加主要是公司报告期内对重庆索特盐化股份有限公司增资所致；股东权益的增加主要是公司年度实现利润所致；主营业务利润及净利润增加主要是公司年度产销量增加所致；现金及现金等价物减少主要是公司今年增加对外投资所致。茂化实华 2 0 0 3 年年度报告 17四、经营环境、宏观政策、法规变化对公司财务状况和经营成果没有重大影响。五、董事会日常工作情况（一）董事会会议情况及决议内容 1、2 0 0 3年 2月 2 5日，召开了第五届董事会第五次会议。会议审议通过了公司2 0 0 2 年度总经理工作报告、2 0 0 2 年度董事会工作报告、2 0 0 2 年度财务决算报告、2 0 0 3年度利润分配预案、2 0 0 2 年年度报告正文及摘要的预案、聘请羊城会计师事务所为公司审计机构的预案、投资建设 3万吨/年甲乙酮项目的预案、调整固定资产折旧率的议案、曾水华先生因年龄原因不再聘任为公司副总经理职务的决定、召开 2 0 0 2年度股东大会的议案等。2、2 0 0 3 年 3 月 3 0 日，召开了第五届董事会第六次会议。会议选举姚志方先生为公司第五届董事会董事长。3、2003 年 4月 1 6日，召开了第五届董事会第七次会议。审议通过了公司 2 0 0 3年第一季度季度报告、聘任公司部分高管人员的议案、调整公司独立董事年度津贴的预案、设立董事会战略委员会及战略委员会工作细则的预案、设立董事会审计委员会及审计委员会工作细则的预案、设立董事会考核与薪酬委员会及考核与薪酬委员会工作细则的预案等。4、2003年7 月2 8 日，召开了第五届董事会第八次会议。会议审议通过了公司 2 0 0 3年半年度报告及报告摘要、公司 2 0 0 3年半年度利润分配方案、公司机构设置及定员定编的议案、公司薪酬制度改革的议案，修改公司章程的预案、修改董事会议事规则的预案、出售轻烃回收装置和三蒸馏尾气回收装置资产的预案等。5、2003 年 1 0 月 3 0 日，召开了第五届董事会第九次会议。会议审议通过了公司2 0 0 3 年度第三季度季度报告。6、200