000615_2003_京汉股份_湖北金环2003年年度报告_2004-02-20.pdf

湖湖湖湖湖湖北北北北北北金金金金金金环环环环环环股股股股股股份份份份份份有有有有有有限限限限限限公公公公公公司司司司司司 H HH H H Hu u u u u uB B B B B Be e e e e ei i i i i i G GG G G Go o o o o ol l l l l ld d d d d de e e e e en n n n n n R R R R R Ri i i i i in n n n n ng g g g g g C C C C C Co o o o o o.,L L L L L Lt t t t t td d d d d d.2 2 2 2 2 20 0 0 0 0 00 0 0 0 0 03 3 3 3 3 3年年年年年年年年年年年年度度度度度度报报报报报报告告告告告告 目目目目目目 录录录录录录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构.13 第七节 股东大会情况简介.16 第八节 董事会报告.19 第九节 监事会报告.28 第十节 重要事项.30 第十一节 财务报告.32 第十二节 备查文件目录.57 湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -1-1-第第第第第第一一一一一一节节节节节节 重重重重重重要要要要要要提提提提提提示示示示示示 一、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、董事方常安先生因出差未能出席公司第四届董事会第七次会议，委托董事林魁先生代其行使表决权。三、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司法定代表人宝立新先生、分管会计工作副总裁林魁先生、会计机构负责人胡小颖女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -2-2-第第第第第第二二二二二二节节节节节节 公公公公公公司司司司司司基基基基基基本本本本本本情情情情情情况况况况况况简简简简简简介介介介介介 一、公司的法定中文名称：湖北金环股份有限公司 公司的法定英文名称：HUBEI GOLDEN RING CO.,LTD.二、公司法定代表人：宝立新 三、公司董事会秘书：郑小华 公司证券事务授权代表：陈诗武、陈金先 联系地址：湖北省襄樊市樊城区陈家湖 电话：0710-2108234 传真：0710-2108233 电子信箱： 四、公司注册地址：湖北省襄樊市樊城区陈家湖 公司办公地址:湖北省襄樊市樊城区陈家湖 邮政编码：441133 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：湖北金环 公司股票代码：000615 七、其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2003 年 5 月 29 日 登记地点：湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4200001000213 税务登记号码：420606707095189 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 办公地址：武汉市江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 栋 16 层 湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -3-3-第第第第第第三三三三三三节节节节节节 会会会会会会计计计计计计数数数数数数据据据据据据和和和和和和业业业业业业务务务务务务数数数数数数据据据据据据摘摘摘摘摘摘要要要要要要 一、公司本年度实现利润情况 一、公司本年度实现利润情况 项 目 项 目 金额(单位：人民币元)金额(单位：人民币元)1、利润总额 57,416,672.45 2、净利润 45,843,838.05 3、扣除非经常性损益后的净利润(注)44,489,011.30 4、主营业务利润 190,927,032.79 5、其他业务利润 1,438,221.64 6、营业利润 56,751,40.97 7、投资收益 1,597,264.35 8、补贴收入 29,022.86 9、营业外收支净额-961,015.73 10、经营活动产生的现金流量净额 70,079,130.80 11、现金及现金等价物净增减额 11、现金及现金等价物净增减额 175,421,835.83 注:扣除非经常性损益的项目和涉及金额明细如下:注:扣除非经常性损益的项目和涉及金额明细如下:扣除非经常性损益项目 扣除非经常性损益项目 涉及金额(单位：人民币元)涉及金额(单位：人民币元)股权转让收入 1,459,671.25 补贴收入 23,218.29 营业外收入 10,743.46 营业外支出 873,663.76 减值准备转回 657,669.11 短期投资损失 5,600.00 所得税影响数 82,788.40 合 计 合 计 1,354,826.751,354,826.75 二、公司近三年的主要会计数据及财务指标 二、公司近三年的主要会计数据及财务指标 湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -4-4-项 目 项 目 2003 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 主营业务收入(元)1,694,268,051.39 1,849,612,406.68 798,523,968.16 净利润(元)45,843,838.05 54,077,258.80 26,220,095.45 总资产(元)1,743,532,930.50 1,290,999,832.19 997,924,678.39 股东权益（不含少数股东权益）(元)660,314,019.00 611,776,544.47 549,794,083.39 摊薄每股收益(元)0.30 0.35 0.17 加权平均每股收益(元)0.30 0.35 0.17 扣除非经常性损益后的摊薄每股收益(元)0.29 0.29 0.17 每股净资产(元)4.26 3.95 3.55 调整后的每股净资产(元)4.26 3.95 3.54 每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.45 1.02-0.55 摊薄净资产收益率(%)6.94 8.84 4.77 加权平均净资产收益率(%)7.21 9.31 4.89 扣除非经常性损益后的摊薄净资产收益率(%)6.74 7.23 4.73 上表利润数据系按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的规定计算。对年初未分配利润的调整系根据税务结论调整所得税等调减利润245 万元，补贴收入调整至资本公积 148 万元，由此盈余公积转回数 250 万元，期初未分配利润变动金额-143 万元。三、报告期利润表附表 三、报告期利润表附表 净资产收益率净资产收益率(%)每股收益每股收益(元元)报告期利润报告期利润 全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.91 30.02 1.23 1.23 营业利润 8.59 8.92 0.37 0.37 净利润 6.94 7.21 0.30 0.30 扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润 6.74 6.99 0.29 0.29 四、公司报告期内股东权益变动情况及说明 四、公司报告期内股东权益变动情况及说明 项 目 项 目 股 本(股)股 本(股)资本公积(元)资本公积(元)盈余公积(元)盈余公积(元)法定公益金(元)法定公益金(元)未分配利润(元)未分配利润(元)股东权益合计(元)股东权益合计(元)期初数 154,908,460 236,701,229.77 107,510,225.73 36,098,798.91 115,108,508.39 614,228,423.89 本期增加 -4,174,261.76 19,921,201.98 6,640,400.66 45,843,838.05 69,939,301.79 本期减少-2,501,957.40 833,985.8021,351,749.28 23,853,706.68 期末数 154,908,460 240,875,491.53 124,929,470.31 41,905,213.77 139,600,597.16 660,314,019.00 湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -5-5-变动原因说明如下：1、本年度资本公积金增加系密云县开发区总公司给予本公司下属控股子公司北京金环天朗通信技术发展有限公司的所得税及增值税返还；2、本年度盈余公积、公益金增加系按会计政策提取“三金”所致；3、本年度未分配利润增加系实现净利润转入所致。湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -6-6-第第第第第第四四四四四四节节节节节节 股股股股股股本本本本本本变变变变变变动动动动动动及及及及及及股股股股股股东东东东东东情情情情情情况况况况况况 一、公司股份变动情况表(数量单位：股)一、公司股份变动情况表(数量单位：股)本期变动增减(+、-)本期变动增减(+、-)项 目 项 目 本 次 变本 次 变动 前动 前配股送股公积金转增发其他 小计 本次变 本次变 动 后 动 后 一.未上市流通股份 1.发起人股份 74,228,154 74,228,154 其中:国家持有股份 67,020,954 -44,923,465-44,923,465 22,097,489 境内法人持有股份 7,207,200 44,923,465 44,923,465 52,130,665 境外法人持有股份 -其 他 -2.募集法人股份 9,719,236 9,719,236 3.内部职工股 -4.优先股或其他 -其中：转配股 -未上市流通股份合计 83,947,390 -83,947,390 二.已上市流通股份 -1.人民币普通股 70,961,070 70,961,070 2.境内上市的外资股 -3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 70,961,070 -70,961,070 三.股份总数 154,908,460 -154,908,460 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末为止的前三年，公司没有进行股票发行。2、2001 年 7 月 13 日，本公司原第一大股东湖北化纤集团有限公司(持有本公司国有法人股 6702.0954 万股,占本公司股份总额的 43.26%)与湖北泰跃投资集团有限公司签订股权转让协议书:湖北化纤集团有限公司拟将其持有的本公司部分国有法人股共计 4492.3465 万股(占本公司股份总额的 29%)以协议方式转让给湖北泰跃投资集团有限公司。该次股权转让于 2003 年 3 月 18 日经财政部财企2003100 号文批复并于 2003年 4 月 11 日完成股权过户手续。由此引起公司股权结构的变化是：国有法人股持股比例减少了 29，社会法人股持股比例增加了 29。3、公司没有现存的内部职工股。三、股东情况 三、股东情况 湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -7-7-1、报告期末股东总数 1、报告期末股东总数 截止 2003 年 12 月 31 日,公司股东总数为 20,079 名。2、前十名股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日，单位：万股）2、前十名股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日，单位：万股）股 东 名 称 股 东 名 称 期初持 期初持 股 数 股 数 报告期增报告期增减（+,-）减（+,-）期末持 期末持 股 数 股 数 期末持期末持股比例股比例质押、冻结 质押、冻结 持 股 类 别 持 股 类 别 湖北泰跃投资集团有限公司-+4492.3465 4492.3465 29.00%-社 会 法 人 股 湖北化纤集团有限公司 6702.0954-4492.3465 2209.7489 14.26%-发 起 人 国 有 法 人 股 湖北化纤集团有限公司综合经营公司 393.1200+168.4000 561.5200 3.62%-发 起 人 境 内 法 人 股 湖北化纤集团有限公司工会 438.6400-438.6400 2.83%-定 向 法 人 境 内 法 人 股 杭州夏嘉化纤有限公司 140.0000-140.0000 0.90%-定 向 法 人 境 内 法 人 股 湖北银河纺织股份有限公司 109.2000-109.2000 0.70%-发 起 人 境 内 法 人 股 上海君山投资咨询有限公司 109.2000-109.2000 0.70%-定 向 法 人 境 内 法 人 股 襄樊凯创化纤科技有限公司 101.0836-101.0836 0.65%-定 向 法 人 境 内 法 人 股 杭州金宇环境技术开发有限公司 56.5600-56.5600 0.37%-定 向 法 人 境 内 法 人 股 麻长纹 麻长纹 53.2600-53.2600 0.34%-流 通 股 (1)公司前 10 名股东中，第 6 和第 8 名股东系报告期内更名；湖北化纤集团有限公司综合经营公司、襄樊凯创化纤科技有限公司为公司第二大股东湖北化纤集团有限公司之控股子公司；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；(2)本公司无外资股东，公司第二大股东湖北化纤集团有限公司为国有资产投资主体，代表国家持股；(3)报告期内，本公司第一大股东变更为湖北泰跃投资集团有限公司，相关信息披露详见 2003 年 3 月 25 日、4 月 10 日、4 月 17 日的证券时报；(4)公司第一大股东湖北泰跃投资集团有限公司简介 法定代表人：王凤岐 成立日期：1998 年 10 月 6 日 主要经营业务：对高科技，工商业、服务业的投资；化工产品（不含剧毒及危险品）、机械设备、日用百货的销售。注册资本：4.38 亿元；(5)公司第二大股东湖北化纤集团有限公司简介 法定代表人：赵双桂 成立日期：1995 年 9 月 主要经营业务：粘胶纤维、涤纶纤维、帘子布、丝织品制造销售；二硫化碳制造、湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -8-8-销售；化纤设备配件制造、销售；化纤项目工程建筑承包，砖瓦及轻质建筑制造、销售；汽车货运。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三采一补”业务。注册资本：13,889 万元。3、年末持有公司流通股前 10 名股东情况（截止 2003 年 12 月 31 日，单位：股）3、年末持有公司流通股前 10 名股东情况（截止 2003 年 12 月 31 日，单位：股）股东名称 股东名称 持股数量 持股数量 持股种类 持股种类 麻长纹 532,600 A 股 蒋光盛 431,956 A 股 李云 421,600 A 股 曹建分 365,119 A 股 杨喜堂 354,780 A 股 曹玉祥 332,333 A 股 唐燕 321,452 A 股 谢树生 307,600 A 股 李其珍 294,525 A 股 赵国荣 291,307 A 股 公司未知年末持有公司流通股前 10 名股东之间是否存在关联关系以及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -9-9-第第第第第第五五五五五五节节节节节节 董董董董董董事事事事事事、监监监监监监事事事事事事、高高高高高高级级级级级级管管管管管管理理理理理理人人人人人人员员员员员员和和和和和和员员员员员员工工工工工工情情情情情情况况况况况况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 序号 序号 姓 名 姓 名 性别 性别 年龄 年龄 职 务 职 务 任 职 起 止 日 期 任 职 起 止 日 期 年初持股数 年初持股数 本年增减 本年增减 年末持股数年末持股数1 宝立新 男 36 董 事 长 2003.052006.05-2 赵双桂 女 56 副董事长 2003.052006.0520000-20000 3 王卫民 男 55 董事兼 总 裁 2003.052006.0516680-16680 4 林 魁 男 34 董 事 兼 副 总 裁 2003.052006.05-5 王凤岐 男 53 董 事 2003.052006.05-6 方常安 男 50 董 事 2003.052006.05-7 沈小凤 女 63 独立董事 2003.052006.05-8 邱有龙 男 72 独立董事 2003.052006.05-9 陈义德 男 60 独立董事 2003.092006.05-10 陈 辉 男 40 监事会召集人2003.052006.057744-7744 11 方和兴 男 50 监 事 2003.052006.0585-85 12 李 翔 男 29 监 事 2003.052006.05-13 张开浩 男 39 监 事 2003.052006.05-14 肖浩勇 男 29 监 事 2003.052006.05-15 程焱山 男 55 副 总 裁 2003.052006.0523132-23132 16 陈鸿寿 男 51 副 总 裁 2003.052006.051300-1300 17 吴世德 男 51 副 总 裁 2003.052006.0516480-16480 18 高光辉 男 43 副 总 裁 2003.052006.05-19 胡小颖 女 52 总会计师 2003.052006.05-20 郑小华 男 31 副 总 裁 兼 董 秘2003.052006.05-注：(1)副董事长赵双桂女士任本公司第二大股东湖北化纤集团有限公司董事长；(2)没有标明持股数的人员表示未持股,标明持股数的人员报告期内持股数量没 湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -10-10-有发生变动。2、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况(1)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 本公司董事、监事和高级管理人员报酬是根据公司执行的薪酬制度领取。(2)现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为人民币 608,000 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 156,000 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 170,000 元。以上董事、监事及高级管理人员的年度报酬数额区间：人民币 7 万元以上的共 1人；人民币 5 万元至 7 万元之间的共 8 人；人民币 3 万元至 5 万元之间的共 4 人；不在本公司而在控股或关联股东单位领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 3 人：赵双桂、王凤岐、肖浩勇；不在本公司而在其他非控股或非关联股东单位领取报酬的董事、监事共 4 人：宝立新、张开浩、方常安、李翔。报告期内，公司独立董事的津贴(含税)均为人民币 36,000 元/年。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按公司法、公司章程等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因(1)2003 年 3 月 5 日，经公司第三届董事会第十四次会议审议，同意杨华锋先生因工作变动原因辞去董事职务，并根据有关规定推荐方常安先生为公司第三届董事会董事补选侯选人。(2)2003 年 3 月 5 日，经议公司第三届监事会第九次会议审议，同意方常安先生因工作变动原因辞去公司监事职务，并根据有关规定推荐肖浩勇先生为公司第三届监事会监事补选侯选人。以上董事、监事的离任和补选经 2003 年 4 月 16 日召开的公司 2002 年年度股东大会审议通过。(3)报告期内，公司第三届董事会任期已满，根据公司章程的有关规定，2003年 4 月 16 日，经公司第三届董事会第十五次会议审议，同意王凤岐先生、王卫民先生、方常安先生、林魁先生、宝立新先生、赵双桂女士为公司第四届董事会董事候选 湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -11-11-人；马兴林先生、邱有龙先生、沈小凤女士为公司第四届董事会独立董事候选人。(4)报告期内，公司第三届监事会任期已满，根据公司章程的有关规定，2003年 4 月 16 日，经公司第三届监事会第十次会议审议，同意陈辉先生、方和兴先生、张开浩先生、李翔先生、肖浩勇先生为公司第四届监事会监事候选人。以上董事会、监事会换届选举经 2003 年 5 月 17 日召开的公司 2003 年第 1 次临时股东大会审议通过。(5)2003 年 5 月 17 日，公司第四届董事会第一次会议选举王凤岐先生为公司董事长、赵双桂女士为公司副董事长。(6)2003 年 5 月 17 日，公司第四届监事会第一次会议选举陈辉先生为公司监事会召集人。(7)2003 年 8 月 9 日，经公司第四届董事会第二次会议审议，同意马兴林先生因工作变动原因辞去公司独立董事职务，并根据有关规定推荐陈义德先生为公司第四届董事会独立董事补选侯选人，并经 2003 年 9 月 13 日召开的公司 2003 年第 2 次临时股东大会审议通过。(8)2003 年 12 月 23 日，经公司第四届董事会第五次会议审议，同意王凤岐先生因由于工作需要（拟出任本公司第一大股东湖北泰跃投资集团有限公司董事长兼总裁）辞去公司董事长及董事职务，并根据有关规定推荐刘颖先生为公司第四届董事会董事补选侯选人（已经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过）；并选举宝立新先生为公司董事长。4、在报告期内聘任公司高级管理人员的情况 4、在报告期内聘任公司高级管理人员的情况(1)2003 年 5 月 17 日，经公司第四届董事会第一次会议审议，聘任王卫民先生为公司总裁；聘任郑小华先生为公司董事会秘书；根据公司总裁王卫民先生提名，分别聘任程焱山先生、林魁先生、陈鸿寿先生、高光辉先生、吴世德先生为公司副总裁、胡小颖女士为公司总会计师。(2)2003 年 8 月 9 日，经公司第四届董事会第二次会议审议，聘任郑小华先生为公司副总裁。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止 2003 年末，公司在册员工共有 4658 人。湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -12-12-1、员工专业构成为：1、员工专业构成为：职能 职能 人数 人数 比例(%)比例(%)生产人员 4267 91.61 销售人员 19 0.41 技术人员 280 6.01 财务人员 29 0.62 行政人员 63 1.35 合计 合计 4658 100.00 2、员工教育程度为：2、员工教育程度为：教育程度 教育程度 人数 人数 比例(%)比例(%)大专及大专以上学历 434 9.32 具有专业技术职称 具有专业技术职称 407 8.74 3、公司没有需要承担费用的离退休职工。3、公司没有需要承担费用的离退休职工。湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -13-13-第第第第第第六六六六六六节节节节节节 公公公公公公司司司司司司治治治治治治理理理理理理结结结结结结构构构构构构 一、公司法人治理结构实际状况一、公司法人治理结构实际状况 公司严格按照国家现行法律法规的有关规定，完善法人治理结构，逐步建立了规范的现代企业运行机制。从总体上看成，公司法人治理结构实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；公司能够严格按照股东大会规范意见、湖北金环股份有限公司股东大会议事规则等有关要求，召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权；公司尽可能避免关联交易，采取了多项措施，通过各种努力，将关联交易减少到最低限度。2、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作；公司董事长与控股股东董事长分设；公司总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，本报告期公司进行了董事会换届选举，独立董事（其中一名为会计专业人士）人数所占比例为全体董事人数的三分之一。董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度等有关规定积极开展工作，各位董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。4、关于监事和监事会：本报告期公司进行了监事会换届选举，公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；公司监事会按照法律法规和监事会议事规则积极开展工作，全体监事认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、总裁和其他高管人员实行合法监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司对高管人员已制定了一些绩效评价和激励约束机制政策，新一届董事会正积极着手寻找其他有效的办法和途径，来进一步完善董事、总裁和其他高管人员的绩效评价标准和激励约束机制；高管人员的聘任公开、湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -14-14-透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康地发展。7、关于信息披露：公司严格执行信息披露管理制度，指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作，接待股东、投资者的来访和咨询，及时准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况；本年度公司已披露的定期报告和临时报告，真实、准确、及时、完整地披露了公司有关信息。根据上市公司投资者关系管理工作指引的要求，公司正在积极开展投资者关系管理工作。二、公司独立董事履职情况二、公司独立董事履职情况 报告期内，公司聘任的三位独立董事（人数达到了公司董事总人数的三分之一，其中一名为会计专业人士）根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规和本公司章程及独立董事制度的要求，本着对公司及全体股东诚信与勤勉的原则，充分发挥自己的工作经验和专业知识，积极参与公司重大事项的决策，严格独立地履行职责，充分发挥独立董事作用并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见。公司独立董事为进一步完善本公司治理结构，促进本公司规范运作，切实地维护广大中小股东的利益，已起到了显著作用。三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开。1、公司独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力；2、公司拥有独立的劳动、人事部门负责公司的劳动人事及工资管理工作。公司总裁、副总裁、总会计师、董秘等高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在股东单位担任除董事以外的重要职务；3、公司拥有独立的生产加工系统、辅助生产系统、配套设施和独立的产品物资采购、销售体系；公司拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产；4、公司拥有独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况；5、公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系和管理制度，并开设有独立的银行帐户，独立纳税。四、对高级管理人员的考核及激励机制 四、对高级管理人员的考核及激励机制 湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -15-15-本公司董事会根据公司年度工作目标和计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金。目前公司正在逐步建立和完善公正透明的董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -16-16-第第第第第第七七七七七七节节节节节节 股股股股股股东东东东东东大大大大大大会会会会会会情情情情情情况况况况况况简简简简简简介介介介介介 一、报告期内公司召开年度股东大会的有关情况 一、报告期内公司召开年度股东大会的有关情况 2002 年年度股东大会于 2003 年 4 月 16 日在公司金环宾馆召开，大会通知刊登在 2003 年 3 月 7 日的证券时报上。出席会议的股东及股东授权代表 6 名，代表股份 7655.7134 万股，占公司有表决权股份总数的 49.42%，符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长张春景女士主持，经过认真审议，逐项表决通过了如下决议：1、审议通过了2002 年年度报告及其摘要；2、审议通过了2002 年度董事会工作报告；3、审议通过了2002 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；4、审议通过了董事、监事补选议案；5、审议通过了调整公司独立董事薪酬的议案；6、审议通过了关于聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司会计审计机构的议案。该次股东大会决议公告刊登在 2003 年 4 月 17 日的证券时报上。二、报告期内公司召开的临时股东大会的有关情况 二、报告期内公司召开的临时股东大会的有关情况 1、公司 2003 年第 1 次临时股东大会于 2003 年 5 月 17 日在公司金环宾馆召开，大会通知刊登在 2003 年 4 月 17 日的证券时报上。出席会议的股东及股东授权代表 8 名，代表股份 7855.8914 万股，占公司有表决权股份总数的 50.71%，符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长张春景女士授权副董事长赵双桂女士主持，经过认真审议，逐项表决通过了如下决议：(1)审议通过了董事会换届选举议案；(2)审议通过了监事会换届选举议案。该次股东大会决议公告刊登在 2003 年 5 月 20 日的证券时报上。2、公司 2003 年第 2 次临时股东大会于 2003 年 9 月 13 日在公司金环宾馆召开，大会通知刊登在 2003 年 8 月 13 日的证券时报上。出席会议的股东及股东授权代表 6 名，代表股份 7805.7614 万股，占公司有表决权股份总数的 50.39%，符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长王凤岐先生授权副董事长赵双桂女士主持，经过认真审议，逐项表决通过了公司独立董事补选议案。湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -17-17-该次股东大会决议公告刊登在 2003 年 9 月 16 日的证券时报上。3、公司 2003 年第 3 次临时股东大会于 2003 年 11 月 30 日在公司金环宾馆召开，大会通知刊登在 2003 年 10 月 31 日的证券时报上。出席会议的股东及股东授权代表共 4 人,所持（代表）股份 7804.1134 万股,占公司有表决权股份总数的 50.38，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长王凤岐先生授权公司董事林魁先生主持了本次股东大会，经过认真审议，逐项表决通过了关于延长公司2002 年配股决议有效期的议案。该次股东大会决议公告刊登在 2003 年 12 月 2 日的证券时报上。三、选举、更换公司董事、监事情况 三、选举、更换公司董事、监事情况(1)2003 年 3 月 5 日，经公司第三届董事会第十四次会议审议，同意杨华锋先生因工作变动原因辞去董事职务，并根据有关规定推荐方常安先生为公司第三届董事会董事补选侯选人。(2)2003 年 3 月 5 日，经议公司第三届监事会第九次会议审议，同意方常安先生因工作变动原因辞去公司监事职务，并根据有关规定推荐肖浩勇先生为公司第三届监事会监事补选侯选人。以上董事、监事的选举、更换经 2003 年 4 月 16 日召开的公司 2002 年年度股东大会审议通过，有关详细情况刊登在 2003 年 4 月 17 日的证券时报上。(3)报告期内，公司第三届董事会任期已满，根据公司章程的有关规定，2003年 4 月 16 日，经公司第三届董事会第十五次会议审议，同意王凤岐先生、王卫民先生、方常安先生、林魁先生、宝立新先生、赵双桂女士为公司第四届董事会董事候选人；马兴林先生、邱有龙先生、沈小凤女士为公司第四届董事会独立董事候选人。(4)报告期内，公司第三届监事会任期已满，根据公司章程的有关规定，2003年 4 月 16 日，经公司第三届监事会第十次会议审议，同意陈辉先生、方和兴先生、张开浩先生、李翔先生、肖浩勇先生为公司第四届监事会监事候选人。以上董事会、监事会换届选举经 2003 年 5 月 17 日召开的公司 2003 年第 1 次临时股东大会审议通过，有关详细情况刊登在 2003 年 5 月 20 日的证券时报上。(5)2003 年 8 月 9 日，经公司第四届董事会第二次会议审议，同意马兴林先生因工作变动原因辞去公司独立董事职务，并根据有关规定推荐陈义德先生为公司第四届董事会独立董事补选侯选人，并经 2003 年 9 月 13 日召开的公司 2003 年第 2 次临 湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -18-18-时股东大会审议通过，有关详细情况刊登在 2003 年 9 月 15 日的证券时报上。(6)2003 年 12 月 23 日，经公司第四届董事会第五次会议审议，同意王凤岐先生因由于工作需要（拟出任本公司第一大股东湖北泰跃投资集团有限公司董事长兼总裁）辞去公司董事长及董事职务，并根据有关规定推荐刘颖先生为公司第四届董事会董事补选侯选人（已经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过）。湖北金环股份有限公司 2003 年年度报告 -19-19-第第第第第第八八八八八八节节节节节节 董董董董董董事事事事事事会会会会会会报报报报报报告告告告告告 一、报告期内的经营情况 一、报告期内的经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务的范围：粘胶纤维、玻璃纸制造与销售；纺织机械设计制造；化纤产品生产技术咨询；对实业投资（不含国家限制投资的行业）；批零兼营通信产品（不含无线电发射设备）、黑色金属、建筑材料、针纺织品、纺织原料；公路货物运输。报告期内，公司紧紧抓住化纤主业主导产品粘胶长丝国内、国际市场需求旺盛的大好形势，一方面，通过不断地改进生产工艺，提高产品质量，降低产品生产成本，提升产品的市场竞争力；另一方面，强化市场分析，采用购销比价管理，降低原料的采购成本；同时加大营销力度，完善营销策略，大力开拓国内国际市场，最大限度地克服美伊战争和“非典”疫情直接导致出口订单减少、费用增加以及 2003 年 9月份以来主要原料棉短绒价格上涨等不利因素的影响，最终使公司化纤主业内销、外销市场的销售收入较上年同期仍均有所增长：公司化纤主业全年共实现主营业务收入 47,531.37 万元、主营业务利润 8,084.56 万元，同比分别增长 14.87%、27.97%。公司通信主业：报告期内，突如其来的“非典”疫情打乱了公司控股子公司北京金环天朗通信技术发展有限公司（以下简称“金环天朗”）原有的经营计划，尽管该公司采取了压缩营销渠道的层次和成本、强化内部管理等一系列措施，但 2003年该公司最终共实现主营业务收入 121,895.44 万元、主营业务利润 11,008.14 万元，同比稍有下降，分别为-15.10、-6.82。截止报告期末，公司累计实现主营业务收入 169,426.81 万元，同比下降了 8.40%；主营业务利润 19,092.70 万元，同比上升了 5.30%。(1)按行业、产品分类,报告期内公司主营业务收入、主营业务利润情况（单位：人民币元）行业 行业 产 品 产 品 主营业务收入