000025_2003_特力A_ST特力A2003年年度报告_2004-04-18.pdf

深圳市特力集团股份有限公司 2003 年年度报告正文 深圳市特力集团股份有限公司 2003 年年度报告正文 重要提示：重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告分别以中、英文编制，在对中英文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。董事杨峰因公请假，独立董事张远委托独立董事石卫红出席会议并行使表决权。公司董事长、总经理、财务总监、财务部经理声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司基本情况简介.1 会计数据和业务数据摘要.2 股本变动及股东情况.3 董事、监事、高级管理人员和员工情况.5 公司治理结构.7 股东大会情况简介.8 董事会报告 9 监事会报告16 重要事项16 财务报告.19 备查文件目录.20 1 一、公司简介 一、公司简介 1、公司法定中文名称：深圳市特力（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：ShenZhen Tellus Holding Co.,Ltd 2、公司法定代表人：张瑞理 3、公司董事会秘书：任永建 联系电话：（0755）25536888-388 传 真：（0755）25536658 电子信箱： 证券事务代表：李明俊 联系电话：（0755）25536888-351 传 真：（0755）25536658 电子信箱： 4、公司办公地址：深圳市罗湖区水贝二路 56 号特力大厦三楼 公司邮政编码：518020 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报告：深圳证券时报及香港大公报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市特力（集团）股份有限公司董事会秘书处 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称及其代码：ST 特力 A（000025）ST 特力 B（200025）7、其他有关资料 1）公司首次注册登记日期：1986 年 11 月 10 日 公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区水贝二路 104 号 公司企业法人营业执照注册号：19219221-0 2）税务登记证号：深地税字 440303192192210 国 税 字 440301192192210 3）公司聘请会计师事务所名称：境内：深圳南方民和会计师事务所 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦八楼 境外：马施云（深圳）会计师事务所 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦八楼 2 二、会计数据及业务数据摘要 二、会计数据及业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据和财务指标（单位：人民币元）利润总额 13,630,669.73 净利润 5,175,063.43 扣除非经常损益后的净利润-5,157,990.61 主营业务利润 124,539,718.81 其他业务利润 11,269,400.88 营业利润 2,968,591.81 投资收益 12,454,767.59 补贴收入 136,948.00 营业外收支净额-1,929,637.67 经营活动产生的现金流量净额 100,750,071.64 现金及现金等价物净增加额-18,593,865.89 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：1、股权转让收益 9,731,144.68 2、冲回的减值准备 1,820,000.00 3、营业外收入 5,187,133.51 4、营业外支出 7,116,771.185、补贴收入 136,948.00 6、对非金融企业收取的资金占用费 574,599.03 7、以上项目涉及金额小计为 10,333,054.04注:境内会计师审计结果:本年度净利润人民币 517.5 万元；境外会计师审计结果：本年度净利润人民币 969.7 万元.后者比前者增加 452.2 万元。原因如下：长期投资评估及摊销增加 232.7 万元，以实物投资计价减少 26.9 万元，附属公司的超额亏损转回增加 15.7 万元，收取关联交易的资金占用费增加 76.8 万元，债务重组收益增加 153.9 万元。（二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 1,436,382,877.721,289,321,184.23 703,244,863.19净利润 5,175,063.43-40,980,896.04 5,144,050.69总资产 1,274,704,955.231,232,230,347.02 1,368,433,164.58股东权益 211,162,165.06203,523,567.11 241,238,794.25全面摊薄每股收益 0.02-0.19 0.02加权平均每股收益 0.02-0.19 0.02扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益-0.02-0.16-0.04扣除非经常性损益后的加权平均每股收益-0.02-0.16-0.04每股净资产 0.960.92 1.10调整后的每股净资产 0.100.04 0.17每股经营活动产生的现金流量净额 0.460.55 0.26全面摊薄净资产收益率（%）2.45-20.14 2.13加权平均净资产收益率（%）2.51-18.56 9.38扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）-2.44-17.21-4.01扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.50-15.86-17.62（三）本年度利润表附表 3按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的净资产收益率及每股收益：2003 年度 净资产收益率（%）每股收益（元/股）项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 58.9860.420.570.57营业利润 1.411.440.010.01净利润 2.452.510.020.02扣除非经常性损益后的净利润-2.44-2.50-0.02-0.02 注：主要财务指标计算方法：全面摊薄每股收益=报告期利润年度末普通股股份总数 加权平均每股收益=P（SO+S1+SiMjMO）其中：P 为报告期利润；SO 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；MO 为报告期月份数；Mj 为增加股份下月份起至报告期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期末的月份数。每股净资产=年度末股东权益年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产=（年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理（流动、固定）资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额）年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额年度末普通股股份总数 全面摊薄净资产收益率=净利润年度末股东权益100%加权平均净资产收益率=P（EO*NP2+EiMO-EjMjMO）其中：P 为报告期利润：EO 为期初净资产;NP 为报告期净利润;Ei 为报告期发行新股和债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。（四）股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 220,281,600.00 170,568,120.7954,295,698.453,210,576.83-241,422,761.26 203,523,567.11本期增加 0 2,306,954.94005,175,063.43 7,638,597.95本期减少 0 0000 0期末数 220,281,600.00 172,875,075.7354,295,698.453,210,576.83-236,247,697.83 211,162,165.06变动原因说明：主要因本期实现盈利及债务重组原因导致股东权益增长。资本公积增加的原因：（1）本期增加的股权投资准备 1,539,203.12 元,为本公司的子公司深圳特发特力房地产有限公司 2003年度与债权人达成债务豁免协议,减免债务 1,537,751.83 元，以及深圳市华日丰田汽车销售有限公司无法支付的债务 2,418.82 元,本公司持有 60%的股权增加 1,451.29 元。（2）本期增加的关联交易差价 767,751.82 元，系本公司向关联方收取的资金占用费超过一年定期存款利率的部分。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表（单位：股）：4本次变动增减（+、-）本次 变动前 配股送股公积金转股增发 其他 小计本次 变动后 一、未上 市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、高管股 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 15958800015958800000000015958800034284600264000000900060693600 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 15958800015958800000000015958800034284600264000000900060693600三、股份总数 2202816000 0 0 0 0 0 220281600（二）股票发行与上市情况 1、近三年股票及其衍生证券发行情况：公司近三年未发行新的股票及衍生证券。2、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等其他原因引起公司股份总数和结构的变动。3、公司无现存的内部职工股。（三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数为 17223 户，其中 A 股 13085 户，B 股 4138 户。2、前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减（股）年末持股数量（股）比例（%）股份类别 质押或冻结的股份数量股份性质 深圳经济特区发展（集团）公司 015958800072.45未流通 159588000国有股东DBS BICKERS（HONG KONG）LTD A/C CLIENTS 未知3636000.17已流通 未知B股金焰 未知3122000.14已流通 未知B股吴少先 未知2290700.10已流通 未知A股王自强 未知2240000.10已流通 未知B股蔡祖建 未知2000000.09已流通 未知B股程东陆 未知1900000.09已流通 未知B股崔军敏 未知1868580.08已流通 未知B股FU,YA KUANG傅 未知1800000.08已流通 未知B股徐洪波 未知1715500.08已流通 未知B股前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，国有法人股股东深圳经济特区发展（集团）公司与其他股东不存关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知流通股股东是否属于一致行动人。3、公司控股股东情况 1）公司的控股股东：深圳经济特区发展（集团）公司（国有股股东）5 法定代表人：胡戈 成立日期：1981 年 10 月 注册资本：10485 万元 公司类别：深圳市市属国有企业 经营范围：主营工业交通运输、土地开发、房地产、旅游业、金融信托、发行有价证券、信息咨询、纺织、纺织品、百货、粮油、其他产品、五金、交电、化工。兼营文化办公机械、电子计算机及配件、饲料、通用零件、钢材、生铁、有色金属、建筑材料、矿产品、进口本企业所需的原辅材料设备、土畜产品、消防器材。股权结构：截止 2003 年 12 月 31 日，特发集团股东持股情况为：深圳经济特区发展（集团）公司 100%的股权为深圳市投资管理公司持有。2）公司控股股东的控股股东或实际控制人的情况 股东名称：深圳市投资管理公司 法定代表人：李黑虎 成立日期：1988 年 2 月 10 日 注册资本：人民币 20 亿 公司类别：国有独资公司 主要业务和产品：企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督；向市属各类企业参股和周转投资，提供贷款担保；征收国有企业税后利润和资产占用费。市政府授权的其他业务。5、公司前 10 名流通股股东情况 股东名称（全称）年末持股数量（股）种类(A、B、H股或其它)DBS BICKERS（HONG KONG）LTD A/C CLIENTS 363600B股金焰 312200B股吴少先 229070A股王自强 224000B股蔡祖建 200000B股程东陆 190000B股崔军敏 186858B股FU,YA KUANG傅 180000B股徐洪波 171550B股陈健 170000B股注：未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 持股数量（股）持股数量（股）姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初 期末 期初 期末 张瑞理 男 40 董事、董事长2003.4.18-2006.4.18 0 0 毛松柏 男 48 董事、总经理2003.4.18-2006.4.18 0 0 郭东日 男 38 董事、副总经理2003.4.18-2006.4.18 0 0 王海林 男 44 董事2003.4.18-2006.4.18 0 0 杨峰 男 49 董事2003.4.18-2006.4.18 0 0 蒋勤俭 男 41 董事2003.4.18-2006.4.18 9000 9000 6周成新 男 48 独立董事2003.4.18-2006.4.18 0 0 石卫红 女 36 独立董事2003.4.18-2006.4.18 0 0 张远 男 43 独立董事2003.6.19-2006.4.18 0 0 李彬学 男 45 监事、监事会主席2003.4.18-2006.4.18 0 0 陈水蒲 男 47 监事2003.4.18-2006.4.18 0 0 罗涛 男 42 监事2003.4.18-2006.4.18 0 0 胡晓玫 女 43 监事2003.4.18-2006.4.18 2000 0 吴永刚 男 39 副总经理2003.4.18-2006.4.18 0 0 任永建 男 40 财务总监、董事会秘书2003.4.18-2006.4.18 0 0 注：董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 王海林 深圳经济特区发展（集团）公司 副总经济师 2001.11 至今 杨 峰 深圳经济特区发展（集团）公司 组织人事部部长2000.6 至今 蒋勤俭 深圳经济特区发展（集团）公司 计财部部长 2001.3 至今 罗 涛 深圳经济特区发展（集团）公司 企业二部部长 1996.7 至今 （二）现任董事、监事及高管人员年度报酬情况 1、报告期内，在公司任职的董事、监事及高级管理人员的报酬和福利待遇，均依据国家及本公司现行分配制度、福利制度及工作岗位而定。2、报告期内，公司现有董事、监事及高管人员共 15 人，在公司领取报酬的 8人，共在公司领取年度报酬总额为 102.81 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 59.60 万元；金额最高的前三名高管人员的报酬总额 61.61 万元。经公司2002年度临时股东大会研究决定，公司三名独立董事的津贴为每人每年人民币3万元。3、公司现任董事、监事及高管人员的年度报酬总额在15-18万元的3人，20-22万元的2人。4、在公司任职的董事、监事依据其任职情况领取报酬，王海林、杨峰、蒋勤俭、罗涛、陈水蒲、胡晓玫、吴永刚在本公司股东单位及其他关联单位任职并领取报酬，没有在本公司领取报酬。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、因公司第三届董事会董事的任期已满三年，董事会进行了换届选举，由张瑞理、毛松柏、郭东日、王海林、杨峰、蒋勤俭、石卫红、周成新等八人组成了第四届董事会，其中石卫红、周成新为独立董事，并于 2003 年 4 月 18 日召开的2003 年第一次临时股东大会通过。2、因公司第三届监事会监事的任期已满三年，监事会进行了换届选举，由李彬学、陈水蒲、罗涛、胡晓玫等四人组成了第四届监事会，并于 2003 年 4 月 18日召开的 2003 年第一次临时股东大会通过。上述临时股东大会决议公告已于 2003 年 4 月 21 日分别刊登于证券时报和大公报。3、2003 年 6 月 19 日，公司 2003 年度股东大会一致通过张远先生担任本集团独立董事职务，有关股东大会决议于 2003 年 6 月 20 日分别刊登于证券时报和大公报。74、2004 年 3 月 12 日，公司第四届董事会第四次临时会议研究决定，聘任任永建先生为董事会秘书，李春秀女士不再担任董事会秘书职务。有关董事会决议已于 2004 年 3 月 16 日分别刊登于证券时报和大公报。（四）员工情况 截至 2003 年底，本集团共有在岗员工 1272 人，其中：财务人员 83 人，行政人员 143 人；硕士 15 人、大学本科 138 人、专科 202 人、其他 933 人；公司需承担费用的离退休职工 85 人。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 2003 年，公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，为进一步完善公司的治理结构，建立健全了一系列的规章制度。依据公司法、证券法和中国证监会的有关规定，先后修订了公司章程，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露工作制度、董事会专项基金管理暂行办法、分级授权管理办法、总经理工作细则及投资者关系管理制度等规范性文件，成立了董事会薪酬与考核委员会，并制订了董事会薪酬与考核委员会实施细则。（二）独立董事履行职责情况。报告期内，公司聘请了会计、法律等专业的三名专业人士作为公司四届董事会的独立董事。独立董事自任职以来，能够按照有关法律法规履行自己的职责，积极了解公司的经营运作情况，对公司的重大事项发表独立董事意见，为维护公司及中小股东的利益起到了积极的作用。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：本公司为独立的法人主体。在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务系统和自主经营的能力。公司具有独立的生产、销售和服务系统，有自己的主导产业，本公司与控股股东及关联方不存在同业竞争。2、人员方面：本公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立运作并制定了独立的管理制度；公司的所有高管人员均在本公司工作并领取酬薪，未在股东单位担任任何职务。3、资产方面：本公司与控股股东的资产严格分开，并各自完全独立经营。本公司具备完整、独立的采购系统、生产系统、销售系统及相关的服务系统，工业产权、商标以及非专有技术等无形资产由本公司独立拥有。4、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了一整套完整的会计体系和财务管理制度；不存在控股股东干预公司资金运作的情况；公司开设了独立的银行帐户，不存在资金存入大股东或其他关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况；本公司依法独立纳税。5、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的全部机构是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点的需要设置，公司有独立的办公地址。（四）在本报告期末，公司董事会主要针对工作业绩对公司的高管人员进行了考评。8六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了一次 2002 年年度股东大会和一次临时股东大会。（一）2002 年度股东大会 本公司董事会于 2003 年 5 月 20 日在指定媒体证券时报和香港大公报上发布了召开 2002 年度股东大会的通知。2003 年 6 月 19 日上午，本公司在深圳市人民北路永通大厦五楼会议室召开了深圳市特力（集团）股份有限公司 2002 年度股东大会。出席大会的股东 2 名，其中 A 股股东 2 名，B 股股东 0 名。代表股份159,590,000 股（其中 A 股 159,590,000 股，B 股 0 股），占股份总数的 72.45%.符合公司章程规定的有效股数。公司董事、监事和中层以上管理人员出席了会议。大会以记名投票的表决通过了以下议案：1、审议通过了2002 年年度报告及其摘要（境内、境外版）2、审议通过了2002 年度董事会工作报告 3、审议通过了2002 年度监事会工作报告 4、审议通过了2002 年年度利润分配方案 5、审议通过了关于聘请 2003 年度审计机构以及支付 2002 年年度审计费的议案 6、审议通过了关于增选独立董事的议案 7、审议通过了关于修订公司章程的议案 8、审议通过了股东大会议事规则的议案 9、审议通过了董事会议事规则的议案 10、审议通过了信息披露工作制度的议案 11、审议通过了董事会专项基金管理暂行办法的议案 12、审议通过了分级授权管理办法的议案 本次大会业经广东华商律师事务所的律师现场见证，并出具了 法律意见书，决议有效。2002 年年度股东大会决议公告分别刊登于 2003 年 6 月 20 日证券时报和香港大公报。（二）2003 年度第一次临时股东大会 本公司董事会于 2003 年 3 月 18 日在指定媒体证券时报和香港大公报上发布了召开 2003 年第一次临时股东大会的通知。2003 年 4 月 18 日上午，本公司在深圳市人民北路永通大厦五楼会议室召开了深圳市特力（集团）股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会。出席大会的股东 2 名，其中 A 股股东 2 名，B 股股东 0 名。代表股份 159,596,550 股（其中 A 股 159,596,550 股，B 股 0 股），占股份总数的 72.45%.符合公司章程规定的有效股数。公司部分董事、监事和新一届董事候选人出席了会议。大会以记名投票的方式表决通过了以下议案：1、会议通过了关于选举公司第四届董事会成员的议案 会议选举产生了第四届董事会成员，由张瑞理、毛松柏、郭东日、王海林、杨峰、蒋勤俭、周成新、石卫红八人组成，其中周成新、石卫红为独立董事。2、会议通过了关于选举公司第四届监事会成员的议案 会议选举产生了第四届监事会成员，由李彬学、陈水蒲、罗涛组成。3、经公司职工代表大会选举胡晓玫当选为公司第四届监事会员工监事。本次大会业经深圳市通商律师事务所的律师现场见证，并出具了法律意见书，决议有效。2003 年第一次临时股东大会决议公告分别刊登于 2003 年 4 月 21 日证 9券时报和香港大公报。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）公司经营情况的讨论与分析 报告期内，本公司在董事会的领导下，经过全体员工共同努力，各项工作取得了显著成效，经营与管理呈现良好的势头。2003 年全年，本公司实现主营业务收入 143,638 万元，完成净利润 518 万元，实现了扭亏为盈的目标。报告期内，在新一届董事会的主持下，本公司加强法人治理机制的建设，修订了一系列制度，提高了企业规范运作的水平，为公司的发展奠定了坚实的基础。报告期内，本公司以经营工作为中心，以现金回笼为突破口，加大资债结构调整力度，盘活现有资产，积极开展债务重组，化解债务风险，为全年扭亏为盈创造良好的经营环境。报告期内，本公司狠抓主业，加强市场营销，积极开拓市场。汽车营销和服务企业继续推行经营目标责任制，主营业务收入稳步增长。（二）报告期内公司的生产经营情况 1、主营业务范围及其经营情况 公司的主营业务为汽车检测及维修、汽车贸易及租赁服务业等。（1）报告期内，公司的主营业务收入 143,638 万元，主营业务利润 12,454万元。公司主营业务收入按行业产品划分如下：单位:人民币万元 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)汽车检测及维修 10,9727,69329.89汽车贸易 126,344121,1744.09租赁服务业 6,3221,86970.44（2）公司主要经营业务的市场占有率以及占公司主营业务毛利 10%以上的业务经营活动情况为：公司的全资企业深圳市汽车工业贸易总公司报告期内完成汽车销售收入 111，818 万元，支付销售成本 107，823 万元，实现毛利 1，147 万元。（3）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务能力较前一报告期无较大变化。2、主要控股公司及参股企业的经营情况及业绩 报告期内，公司主要控股及参股企业有：深圳市汽车工业贸易总公司（简称汽车工贸）、深圳市特力新永通汽车发展有限公司（简称新永通公司）、深圳市华通汽车公司（简称华通汽车）、深圳市特发特力物业管理有限公司（简称物业公司）、深圳市特发特力房地产有限公司（房地产公司）、深圳市中天实业有限公司（中天公司）、深圳特发华日汽车公司（华日汽车）、深圳市新永通机动车检测设备公司（检测设备）。以上控股企业主要业务及经营情况如下：10 单位：人民币万元 汽车工贸 新永通 华通汽车 物业公司 中天公司 华日汽车 检测设备 房地产 华日汽贸 注册资本 5,896 3,290 5,447705725USD5001,000 3,115200主营业务收入 113,136 3,890 1,7091,45441520,3491,261 014,501主营业务利润 5,013 1,349 1,1597153582,318465 0970净利润 1,169 353-32629120-1798-104289 3、公司主要供应商及客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额11亿元，占全年采购总额的90%；本公司的销售的客户主要是最终消费者，前五名客户销售收入占主营业务收入的比例不超过 3%。4、公司经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年本公司虽然扭亏，但从长远来看，如何提高资产盈利能力，有效整合汽车后市场资源和物业资源，形成强有力的统一品牌，仍将是个亟需解决的问题。另外，如何增加现金流量，提高融资能力，解决经营、还贷、发展的资金缺口，也是我们面临的较大问题。针对以上问题，公司将采取以下措施解决：通过整合资源，集中人、财、物发展汽车综合服务业，建立汽车维修连锁经营服务体系，充分发挥本公司现有的技术、品牌优势，逐步开发技术含量高的汽车检测设备和汽车网络综合服务，依靠电子商务网络平台进行资源的进一步整合，力争在深圳汽车后市场行业中占据龙头地位。同时，继续进行债务重组，通过积极催收债权、盘活或处理存量资产，拓宽融资渠道，彻底改变公司的资金状况，为公司创造正常、稳定的生产经营环境。（三）公司投资情况 1、报告期内，公司没有募集资金，也没有前期募集的资金在本期内使用；2、报告期内，没有以非募集资金投资的重大项目。（四）公司财务状况及经营成果 单位：人民币元 项目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 增减（%）总资产 1,274,704,955.231,232,230,347.02+3.45股东权益 211,162,165.06203,523,567.11+3.75长期负债 8,365,096.208,532,148.40-1.96主营业务收入 1,436,382,877.721,289,321,184.23+11.39主营业务利润 124,539,718.81110,507,981.38+12.70净利润 5,175,063.43-40,980,896.04 现金及现金等价物净增加额-18,593,865.898,600,632.84 说明：本年度收入较上年度增加 14,686.17 万元，增长 11.39%，主要原因系深圳市华日丰田汽车销售服务有限公司从 2002 年 11 月开始销售威驰等系列丰田车，上述原因增加 14,093.67 万元。本年度成本也因上述原因增长 11.28%。11其他业务利润增加 704.93 万元，增幅 167.04%，主要原因是本公司之子公司深圳市汽车工业贸易总公司合作建房分得房屋在本年度实现销售。营业费用本年度较上年增加 1,205.02 万元，主要原因是本公司的子公司深圳市标远汽车有限公司、深圳市斯太尔汽车销售有限公司以及深圳市华日丰田汽车销售有限公司 2003 年度汽车销售规模扩大。管理费用本年度减少 1655.64 万元，减幅 20.96%，主要原因是 2003 年度仅合并深圳市华通汽车公司 1-9 月的利润表而减少 749.44 万元以及本公司在 2003 年采取多种措施控制费用。财务费用中的利息支出减少 1,016.53 万元，减幅 33.85%，主要原因是：1、本公司子公司 2003年未合并深圳市汽车进出口公司而 2002年合并了 2002年 1-7 月报表而减少 284.02 万元；2、本公司子公司深圳市汽车工业贸易总公司因一笔借款债转股停止计息减少 93.31 万元；3、本公司 2003 年仅合并深圳市华通汽车公司 1-9 月利润表减少 34.46 万元；4、偿还借款和利率下调而减少 436.63 万元。营业外收入减少 512.78 万元，减幅 49.71%，主要原因是本公司之子公司深圳市汽车工业贸易总公司 2002 年度出售固定资产中的房屋东风大厦形成收益 791.54 万元。2003 年度房改差价收入系本公司向职工收取的房改房上市差价款。（五）2004年度经营计划 特力集团 2004 年工作指导思想是：进一步完善法人治理机制，规范企业运作，按现代企业制度来运作和管理企业。强化对经营责任合同的检查和考核，完善决策与监督机制，提高盈利能力；强化财务管理，提高融资能力；强化企业资源整合，重组业务流程，以品牌、以服务、以业务进行联盟，提高市场竞争能力。以发展拓市场，全面提升企业的形象，加快提高主导产业的市场占有份额，使特力集团真正步入健康稳定的发展轨道。（六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2003 年公司董事会共召开了 8 次会议：（1）公司第三届董事会第十次会议于 2003 年 3 月 17 日以通讯方式召开。公司 9 名董事参加，占董事总数的 100%。会议审议并通过了以下议案：关于推举第四届董事会董事候选人的议案；关于召开 2003 年第一次临时股东大会的决议。会议决议公告于 2003 年 3 月 18 日刊登在证券时报和香港大公报。（2）公司第三届董事会第十一次会议于 2003 年 4 月 11 日上午在特力大厦五楼会议室召开。应到董事九名，实到七名。董事长宋仁权委托董事张瑞理主持会议并行使表决权，董事张瑞龙委托郭东日董事出席并行使表决权。三名监事列席了会议。会议审议通过了以下议案：2002 年年度报告及其摘要（A、B 股）；2002 年年度审计报告（境内、境外版）；2002 年度利润分配预案；2002 年度董事会工作报告；关于聘请 2003 年度审计机构的议案及 2002 年年度审计费；关于召开 2002 年年度股东大会的议案，召开时间另行公告。会议决议公告于 2003 年 4 月 15 日刊登在证券时报和香港大公报。12（3）公司第四届董事会第一次会议于 2003 年 4 月 18 日上午在深圳市永通大厦五楼会议室召开，应出席董事 8 人，实到 7 人，董事杨峰委托王海林董事出席并行使表决权，全体监事列席会议。会议审议通过了以下议案：选举张瑞理先生为本集团第四届董事会董事长；审议了关于聘任高级管理人员的议案，聘任毛松柏先生为本集团总经理；聘任任永建先生为本集团财务总监；聘任李春秀女士为本集团董事会秘书；聘任郭东日先生、吴永刚先生为本集团副总经理。有关内容详见 2003 年 4 月 21 日的证券时报和香港大公报。（4）公司第四届董事会 2003 年第一次临时会议于 2003 年 5 月 16 日小海沙酒店会议室召开，应到董事 8 名，实到 7 名。董事杨峰委托董事王海林出席并行使表决权。4 名监事及部分中层领导列席了会议。会议审议通过了以下议案：关于增设独立董事候选人的议案；关于修订公司章程的议案；股东大会议事规则；董事会议事规则；总经理工作细则；信息披露工作制度；董事会专项基金管理暂行办法；分级授权管理办法；关于召开 2002 年年度股东大会的议案。会议决议公告于 2003 年 5 月 20 日刊登在证券时报和香港大公报。（5）公司第四届董事会第三次会议于 2003 年 8 月 8 日在深圳中汽培训中心召开，应到董事 9 名，实到 7 名，独立董事周成新委托独立董事石卫红出席会议并行使表决权，董事杨峰因公请假。四名监事和公司财务总监、计财部负责人列席了会议。会议审议通过了2003 年半年度报告及摘要（境内、外版）。会议决议公告于 2003 年 8 月 12 日刊登在证券时报和香港大公报。（6）公司第四届董事会第二次临时会议于 2003 年 9 月 12 日上午在永通宾馆502 房召开。应到董事 9 名，实到 9 名。会议讨论了广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2002）深中法经一初字第 291 号的内容，一致同意服从深圳市中级人民法院关于我公司与平泰公司股权转让纠纷一案的判决，决定不再进行上诉。（7）公司第四届董事会第四次会议于 2003 年 10 月 21 日在深圳迎宾馆 6 号牡丹厅召开，公司应到董事 9 名，实到 6 名，董事蒋勤俭委托董事王海林出席会议并行使表决权。会议审议通过了深圳市特力（集团）股份有限公司 2003 年第三季度报告（包括财务报告）。会议决议公告于 2003 年 10 月 22 日刊登在证券时报和香港大公报。（8）公司第四届董事会第三次临时会议于 2003 年 12 月 30 日在东莞三正半山大酒店召开。应到董事 9 名，实到 9 名。4 名监事及有关高管人员列席了会议。会议审议通过了以下议案：关于设立深圳市特力（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会的议案，并制订了董事会薪酬与考核委员会实施细则；通过了深圳市特力（集团）股份有限公司投资者关系管理制度；关于推荐华通汽车公司改制工作小组等四个工作小组获突出贡献奖的议案；关于汽车工贸总公司债务重组的议案；关于汽车工贸公司部分不良资产申请核销的议案；经营班子成员工作总结及述职。有关会议决议已于 2004 年元月 6 日刊登在证券时报和香港大公报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2002 年度股东大会通过的决议，公司 2003 年内不进行利润分配和公积金转增股本。（七）本次利润分配预案 2003 年度利润不分配，不转增。该利润分配方案尚需 2003 年度股东大会审议批准。（八）其他事项 报告期内，本公司没有变更选定的信息披露报纸。13（九）专项说明 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司SHENZHEN NANFANG-MINHE CERTIFIED PUBACCOUNTANTS 关于深圳市特力（集团）股份有限公司 2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 专 项 意 见 深专审报字（2004）第 ZA056 号 深圳市特力（集团）股份有限公司全体股东：深圳市特力（集团）股份有限公司全体股东：我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了 深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力公司”）2003 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2003年度公司及合并的利润表及利润分配表和现金流量表（以下简称“会计报表”），签发了深南财审报字（2004）第 CA325 号无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管