900939_2004_汇丽B_汇丽Ｂ股2004年年度报告_2005-04-27.pdf

上海汇丽建材股份有限公司 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年年度报告 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.16 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.19 十二、备查文件目录.57 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事长徐泽宪，因故未出席会议。3、负责公司董事会工作的副董事长薛翔、刘勇，主管会计工作负责人王瑞丽，会计机构负责人（会计主管人员）王瑞丽声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海汇丽建材股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI HUILI BUILDING MATERIALS CO.,LTD.公司英文名称缩写：HLBM 2、公司法定代表人：徐泽宪 3、公司董事会秘书：陶娅龄 联系地址：上海浦东南路 2161 号 电话：021-58705858-2250 传真：021-68731596 E-mail： 公司证券事务代表：张燕 联系地址：上海浦东南路 2161 号 电话：021-58705858-2250 传真：021-68731596 E-mail： 4、公司注册地址：上海浦东康桥工业区 公司办公地址：上海浦东南路 2161 号 邮政编码：200127 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港大公报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：汇丽 B 股 公司 B 股代码：900939 公司首次注册登记日期：1996 年 6 月 24 日 公司首次注册登记地点：上海 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 022507 公司税务登记号码：国税沪字 310225607354788 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：德豪国际会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 1,721,222.19 净利润 959,062.68 扣除非经常性损益后的净利润 -3,889,237.49 主营业务利润 49,801,298.47 其他业务利润 3,941,586.82 营业利润 1,364,273.88 投资收益 -258,620.15 补贴收入 294,935.00 营业外收支净额 320,633.46 经营活动产生的现金流量净额 47,058,178.44 现金及现金等价物净增加额 -46,411,679.96 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 9,59 6,576333,160 334,167按国际会计准则 1,799 9,793318,023 319,822 有关按境内外会计准则计算报告期净利润和报告期净资产的差异形成原因：单位:千元 净利润 净资产 2004 年度2003 年度2004 年度 2003 年度按国际准则 1,7999,793319,822 318,0231)固定资产折旧 142-1,2548,691 8,5492)下属公司权益法收益-2,7131,528 1,5283)商誉-3,800-5,163-2,0235)少数股东本期损益差异影响-3,9693,010-8 14,9657)中远固定收益转 6,851-6,8518)递延税款差异-1,027-1,0279)其他-64-2,260-2-4按企业会计制度 9596,576334,167 333,160（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 294,935.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 320,633.46 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,170,296.55 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -875,099.11 所得税影响数 -62,465.73 合计 4,848,300.17 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 3（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 376,874,478.82339,387,573.7111.05 386,419,812.25利润总额 1,721,222.1911,800,588.74-85.41 21,156,007.08净利润 959,062.686,575,646.92-85.41 8,309,963.47扣除非经常性损益的净利润 -3,889,237.4954,295.55-7,263.09 7,861,721.08 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 813,769,542.94821,698,652.52-0.96 871,171,375.45股东权益 334,166,707.02333,159,719.340.30 322,291,353.14经营活动产生的现金流量净额 47,058,178.4462,109,958.06-24.23-48,307,538.92主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.010.04-86.75 0.05最新每股收益 0.01 净资产收益率（全面摊薄）（%）0.291.97-85.28 2.58扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-1.160.02-5,900 2.44每股经营活动产生的现金流量净额 0.260.34-23.53-0.27每股收益（加权平均）0.010.04-86.75 0.05扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.020.0003-5,950 0.04扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.020.0003-5,950 0.04净资产收益率（加权平均）（%）0.292.02-85.64 2.67扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-1.170.02-5,950 2.52 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.841.840 1.78调整后的每股净资产 1.831.821.22 1.76（五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.90 14.93 0.27 0.27 营业利润 0.41 0.41 0.01 0.01 净利润 0.29 0.29 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润-1.16-1.17-0.02-0.02 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 181,500,000 66,869,891.9218,823,762.166,357,500.5165,966,065.26 333,159,719.34本期增加 47,925.00271,591.78139,234.05959,062.68 1,278,579.46本期减少 271,591.78 271,591.78期末数 181,500,000 66,917,816.9219,095,353.946,496,734.5666,653,536.16 334,166,707.02 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 4 1)、资本公积变动原因：资本公积增加系由于本公司下属子公司资本公积增加而增加的股权投资准备 2)、盈余公积变动原因：盈余公积增加系按本年度实现净利润提取 10法定公积金和5法定公益金 3)、法定公益金变动原因：法定公益金增加系按本年度实现净利润提取 5法定公益金 4)、未分配利润变动原因：未分配利润增加系本年度实现净利润及提取法定公积金、法定公益金后转入 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 6,969,600 6,969,600 境内法人持有股份 86,530,400 86,530,400 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计93,500,000 93,500,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 88,000,000 88,000,0003、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 88,000,000 88,000,000三、股份总数 181,500,000 181,500,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 5（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 15,817 户其中非流通股股东 6 户，流通 B 股股东 15,811 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海汇丽集团有限公司 059,249,300 32.64未流通 法人股东 中信房地产公司 09,897,800 5.45未流通 法人股东 中国通用技术（集团）控股有限公司 09,897,800 5.45未流通 法人股东 上海市南汇区国有资产管理办公室 06,969,600 3.84未流通 国有股东 中国建筑科学研究院 06,964,100 3.84未流通 法人股东 庄名道 0915,565 0.50已流通 未知 外资股东 珠江纺织贸易公司 0550,670 0.30已流通 未知 外资股东 老玉娟 548,900548,900 0.30已流通 未知 外资股东 王军良 28,000540,000 0.30已流通 未知 外资股东 上海市上投实业公司 0521,400 0.29未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明:本公司发起人国有法人股股东不存在任何关联关系，也不属于上市公司股东变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；流通股股东之间，公司未知其关联关系，也未知其一致行动人情况。报告期内，本公司持股 5%（含 5%）以上的股东所持股份未发生质押、冻结的情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海汇丽集团有限公司 法人代表：薛翔 注册资本：350,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 9 月 13 日 主要经营业务或管理活动：化学建材、建筑涂料，防水装潢黏结材料，塑料制品，精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，新型墙体材料，房地产开发，实业投资。（2）实际控制人情况 公司名称：上海南汇资产投资经营有限公司 法人代表：陈仑 注册资本：200,000,000 元人民币 成立日期：1998 年 7 月 14 日 主要经营业务或管理活动：对区辖国有资产和区属集体资产实施优化配置、各类投资；资产收益；资产经营；融资咨询服务。控股股东上海汇丽集团有限公司是由上海南汇资产投资经营有限公司（持股 48%）、中远发展股份有限公司（持股 18%）、上海中远两湾置业发展有限公司（持股 32%）、上海罗企经济发展有限公司（持股 2%）组成。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 6（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海南汇资产投资经营有限公司 48%上海汇丽集团有限公司 32.64%上海汇丽建材股份有限公司 4、无其他持股在百分之十以上的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）庄名道 915,565 B 股 珠江纺织贸易公司 550,670 B 股 老玉娟 548,900 B 股 王军良 540,000 B 股 吴滨 449,950 B 股 刘宏伟 424,779 B 股 海通 387,970 B 股 DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENT 343,400 B 股 胡家英 307,765 B 股 唐兆红 305,250 B 股 公司未知其之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 徐泽宪 董事长 男 502002-06-26 2005-06-26 00 薛翔 副董事长 男 522002-06-26 2005-06-26 00 刘勇 副董事长 女 402003-06-26 2005-06-26 00 鲍承毅 董事 男 462002-06-26 2005-06-26 00 冯兴华 董事、总经理 男 592002-06-26 2005-06-26 00 王瑞丽 董事、财务总监、常务副总经理 女 502002-06-26 2005-06-26 00 陶娅龄 董事、副总经理、董事会秘书 女 512002-06-26 2005-06-26 00 陈大为 董事 男 542002-06-26 2005-06-26 00 蒋春婷 董事 女 342002-06-26 2005-06-26 00 孟小平 董事 女 512002-06-26 2005-06-26 00 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 7徐志毅 独立董事 男 672002-06-26 2005-06-26 00 袁恩桢 独立董事 男 662002-06-26 2005-06-26 00 李柏龄 独立董事 男 502002-06-26 2005-06-26 00 石良平 独立董事 男 492002-06-26 2005-06-26 00 詹智玲 独立董事 女 412002-06-26 2005-06-26 00 顾林祥 监事长 男 612002-06-26 2005-06-26 00 丁德兴 监事 男 602002-06-26 2005-06-26 00 茅振华 监事 男 382002-06-26 2005-06-26 00 王鹰 监事 男 522002-06-26 2005-06-26 00 徐铿 监事 男 582002-06-26 2005-06-26 00 张志良 副总经理 男 442003-08-20 2005-06-26 00 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)徐泽宪，硕士研究生。曾任中远（上海）置业发展有限公司董事、总经理，中远置业集团有限公司董事、总裁，中远发展股份有限公司副董事长，上海汇丽集团有限公司董事、总裁。现任中远三林置业集团有限公司总裁，上海汇丽集团有限公司董事，公司董事长。于 2004 年 11 月 3 日辞去以上职务。(2)薛翔，大学本科，经济师。曾任南汇县司法局副局长、主持工作，南汇县民政局局长、党组书记，南汇县人民政府办公室主任、正处级调研员，南汇区人民政府党组成员。现任上海汇丽集团有限公司董事长，公司副董事长。(3)刘勇，硕士研究生，会计师。曾任中远集团中集总部财务部副科长，中远发展股份有限公司财务总监，中远置业有限公司总裁助理。现任上海汇丽集团有限公司董事、总裁，中远三林置业集团有限公司副总裁，公司副董事长。(4)鲍承毅，硕士研究生。曾任上海远东集装箱有限公司部门经理、天津北洋集装箱有限公司副总经理兼支部书记、中远（太仓）码头有限公司常务副总经理兼党委书记、上海汇丽集团有限公司副总裁。现任上海汇丽集团有限公司常务副总裁，公司董事。(5)冯兴华，硕士研究生，经济师。曾任上海汇丽集团有限公司办公室主任，副总经理。现任公司董事、总经理。(6)王瑞丽，硕士研究生，会计师。曾任上海汇丽集团有限公司总会计师、财务总监。现任公司董事、常务副总经理、财务总监。(7)陶娅龄，硕士研究生，政工师。曾任上海汇丽集团有限公司总经理秘书、办公室主任。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。(8)陈大为，硕士研究生。曾任中信房地产公司建筑材料部副经理。现任中信房地产公司调研员，公司董事。(9)蒋春婷，硕士研究生，工程师。曾任中仪总公司经纬进出口公司业务员、中国仪器进出口总公司团委书记、中国通用技术集团实业有限公司项目经理、中国通用技术集团资产管理总部项目经理。现任中国通用技术（集团）控股有限责任公司企业管理总部投资管理专员，公司董事。(10)孟小平，大学本科，高级工程师。曾任北京医科大学药学院有机化学教研室教员、中国建筑科学研究院建筑装修研究所工程师。现任中国建筑科学院建筑装修研究所副所长，公司董事。(11)徐志毅，大学本科，教授级高工、高级经济师、研究员。曾任上上海机电工业管理局局长，上海市经济委员会主任，上海市工业党委副书记，全国人大代表，全国政协委员，上海工业投资（集团）有限公司党委书记、董事长。现任上海交通大学教授，公司独立董事。(12)袁恩桢，大学本科，研究员。曾任上海社科院经济研究所主任室主任，上海社科院经济研究所所长。现任上海社科院经济研究所顾问，公司独立董事。(13)李柏龄，大学本科，教授、高级会计师、注册会计师。曾任上海白猫集团有限公司副总经理。现任上海国有资产经营有限公司财务部总经理，公司独立董事。上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 8 (14)石良平，博士研究生、教授。近 5 年来一直任华东理工大学工商经济研究所所长。现任华东理工大学工商经济研究院院长、博士生导师，公司独立董事。(15)詹智玲，博士研究生，律师。曾任麦坚时律师行香港分布律师专职助理，北京市信利律师事务所律师，上海光明律师事务所律师。现任瑞泽律师事务所律师，公司独立董事。(16)顾林祥，高级政工师。曾任上海汇丽（集团）公司党委书记、副董事长、常务副总，上海汇丽集团有限公司董事、党委书记。现任公司监事长。(17)丁德兴，大专文化，工程师。曾任上海汇丽集团有限公司工会主席。现任公司监事。(18)茅振华，硕士研究生，注册会计师、注册税务师。曾任上海中远外高桥企业发展有限公司财务经理，上海中远房地产公司财务经理，上海汇丽集团有限公司总裁助理、财务部总经理。现任上海汇丽集团有限公司副总裁，公司监事。(19)王鹰，大专文化，工程师。曾任上海市上投实业公司办公室主任。现任上海市上投投资管理有限公司业务部经理，公司监事。(20)徐铿，大学本科，高级工程师。曾任上海汇丽集团有限公司管理部企划经理。现任上海汇丽集团有限公司技术中心副主任，公司监事。(21)张志良，硕士研究生。曾任上海中远置业有限公司部门助理，上海汇丽集团有限公司总裁助理，上海中远汇丽建材有限公司总经理。现任公司副总经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐泽宪 上海汇丽集团有限公司 董事 2002-06 2004-11-03 否 薛翔 上海汇丽集团有限公司 董事长 2002-02-28 是 刘勇 上海汇丽集团有限公司 董事、总裁 2003-06 否 鲍承毅 上海汇丽集团有限公司 常务副总裁 2003-06 是 陈大为 中信房地产公司 调研员 2001-09 是 蒋春婷 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 企业管理总部投资管理专员 2002-03 是 孟小平 中国建筑科学研究院 装修研究所副所长 2002-06 是 丁德兴 上海汇丽集团有限公司 工会主席 1988-05 2004-11-30 是 茅振华 上海汇丽集团有限公司 副总裁 2003-06 是 徐铿 上海汇丽集团有限公司 技术中心副主任 1,985 是 王鹰 上海市上投实业公司 投资管理有限公司业务部经理 1998-08 是 董事长徐泽宪、副董事长刘勇在上海中远三林置业集团有限公司领取报酬，并且董事长徐泽宪于 2004 年 11 月 3 日向公司董事会提出辞职；监事长顾林祥于 2003 年退休。（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 徐泽宪 上海中远三林置业集团有限公司 总裁 2002-10-12 2004-11-03 是 刘勇 上海中远三林置业集团有限公司 副总裁 是 徐志毅 上海交通大学 教授 是 袁恩桢 上海社科院经济研究所 顾问 是 李柏龄 上海国有资产经营有限公司 财务部总经理 是 石良平 华东理工大学工商经济研究院 院长、博士生导师 是 詹智玲 瑞泽律师事务所 律师 是 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 9（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经 2002 年 4 月 29 日公司二届九次董事会审议通过关于公司经营班子薪酬的议案 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司未实行高级管理人员年薪制。公司总经理、副总经理等高级管理人员的报酬确定依据是 2002 年 4 月 29 日公司二届九次董事会审议通过地关于公司经营班子薪酬的议案。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 22.73 元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 22.73 元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 22.73 元人民币 独立董事的津贴 25,000 元人民币 独立董事的其他待遇 出席董事会和股东大会地差旅费以及根据公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐泽宪、刘勇、薛翔、鲍承毅、茅振华、丁德兴、徐铿、陈大为、蒋春婷、孟小平、王鹰 徐泽宪、刘勇在上海中远三林置业集团有限公司领取报酬；其余不在公司领取报酬津贴的董事、监事均在股东单位领取报酬。董事、监事、高级管理人员指在公司领取报酬的董事及高级管理人员 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 60000.0070000.00 360000.00 以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 徐泽宪 董事长 辞职 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 960 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 技术人员 销售人员 财务人员 行政人员 619948951107 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专以上 中专、高中 高中以下 91 316 553上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 10 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作。1、关于股东与股东大会：公司能够根据股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理。与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构方面做到了“五独立”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表意见。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等地机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）徐志毅 9 9 袁恩桢 9 9 李柏龄 9 9 石良平 9 9 詹智玲 9 9 公司独立董事任职以来，严格按照公司已建立的独立董事制度的规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加各次董事会及股东大会，深入公司了解公司发展及经营状况。对公司所发生的高管人员任免、公司对外担保等方面都发表了专项独立意见。独立董事的引入对董事会科学、客观地决策起到了积极的作用，较好地维护了公司整体利益及中小股东地合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司按照公司法和公司章程规定，自主开展业务经营活动。2)、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理方面均独立进行，公司高级管理人员均在公司领取报酬，没有在控股股东单位担任任何职务和领取报酬情况。上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 11 3)、资产方面：公司产权明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；通过与控股股东签订协议而使用第一大股东上海汇丽集团有限公司的商标。4)、机构方面：公司拥有独立的经营管理机构和完整的生产单位，控股股东的职能部门与公司职能部门各自独立运作。5)、财务方面：公司有独立的财务部门和财务人员，建立了独立地会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开号，依法独立纳税；能独立作出财务决策。（四）高级管理人员的考评及激励情况 为督促公司管理人员履行诚信、勤勉的义务，明确其权利和责任，发挥高级管理人员的创造力和积极性，公司对高级管理人员建立了切实有效的管理机制并正在制订更加符合公司战略、业务规划和人才选拔需要的管理办法。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司董事会于 2004 年 4 月 16 日在上海证券报和香港大公报上刊登上海汇丽建材股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议暨召开 2003 年度股东大会的公告。并于 2004 年 6 月 26 日在上海汇丽建材股份有限公司二楼会议室召开公司 2003 年度股东大会。出席股东大会的股东及股东代理人共 9 人，持有股份数 9365.81 万股，占公司总股本的 51.60%（其中 B 股股东 3 人，代表股份数 15.81 万股，占公司总股本的 0.09%）。股东大会通过的决议及披露情况：本次会议经过审议，通过以下决议：1、公司2003 年度董事会工作报告；2、公司2003 年度监事会工作报告；3、公司2003 年度财务决算；4、公司2004 年财务预算方案；5、公司2003 年度利润分配预案；6、公司关于续聘 2004 年度会计师事务所议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 18 日刊登在上海证券报香港大公报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕年度经营目标，虽然面临国家不断加强和改善宏观调控，各大银行银根紧缩以及原材料价格大幅上涨的严峻形势，但是公司在大股东的支持和各方面的配合下，本着建材为主，多种经营的工作方针和经营宗旨，积极拓展市场，加强管理，充分挖掘潜能，通过公司全体员工的不懈努力，仍取得了一定的成绩。公司经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，实现主营业务收入 37687.45 万元，较上年同期增加11.05%；实现净利润 95.91 万元，较上年同期减少 85.41%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围是生产化学建筑材料、装饰材料及配套建筑五金；销售自产产品及上述产品的研究开发、应用咨询和售后服务，房地产开发及经营；林木营造及林木良种引进；林化产品制造；林业资源的综合利用及新技术、新产品的开发研究；实业投资。(2)主营业务分行业情况表 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 12单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)涂料类 139,842,904.31 37.11 21,003,126.06 42.17 木制品 77,285,563.68 20.51 6,435,560.77 12.92 塑料卷材 53,265,700.73 14.12 1,195,720.41 2.40 房产 100,276,748.76 26.61 20,112,506.02 40.39 其他 6,203,561.34 1.65 1,054,385.21 2.12 其中:关联交易 168,029,925.63 44.59 28,084,581.06 56.39 合计 376,874,478.82/49,801,298.47/内部抵消 0/0/合计 376,874,478.82 100 49,801,298.47 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)涂料类 139,842,904.31 37.11 21,003,126.06 42.17 木制品 77,285,563.68 20.51 6,435,560.77 12.92 塑料卷材 53,265,700.73 14.12 1,195,720.41 2.40 房产 100,276,748.76 26.61 20,112,506.02 40.39 其他 6,203,561.34 1.65 1,054,385.21 2.12 其中:关联交易 168,029,925.63 44.59 28,084,581.06 56.39 合计 376,874,478.82/49,801,298.47/内部抵消 0/0/合计 376,874,478.82 100 49,801,298.47 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 168,029,925.63 元。(4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)上海地区 337,345,122.15 86.61 48,304,140.93 97.23 华东地区 19,713,835.13 5.06 562,858.95 1.13 华北地区 10,231,400.54 2.63 154,954.77 0.31 东北地区 4,572,040.17 1.17 103,336.01 0.21 华南地区 3,330,417.97 0.86 110,338.78 0.22 西北地区 11,593,218.04 2.98 262,026.77 0.53 其他地区 2,720,167.42 0.70 180,260.61 0.36 其中:关联交易 168,029,925.63 44.59 28,084,591.06 56.39 合计 389,506,201.42/49,677,916.83/内部抵消 12,631,722.60/-123,381.64/合计 376,874,478.82 100 49,801,298.47 100 上海汇丽建材股份有限公司 2004 年年度报告 13(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)涂料类 139,842,904.31 118,177,848.31 15.49 木制品 77,285,563.68 70,484,180.79 8.80 塑料卷材 53,265,700.73 51,817,853.39 2.72 房产 100,276,748.76 79,689,594.55 20.53 (6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 本报告期内主营业务盈利能力较前一报告期内有较大减幅,主要是由于产量低造成固定成本增加，及原材料价格大幅上涨。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海中远汇丽建材有限公司 有限公司 建材、房产 112,450,000 313,547,438.38 -1,524,920.78 上海汇丽地板制品有限公司 外商投资企业 地板制品的生产和销售 USD11,432,000 251,041,300.22 -8,116,689.95 上海汇丽墙体材料有限公司 有限公司 墙体材料的生产和销售 1,800,000 6,550,007.21 595,634.11 上海汇丽防水材料有限公司 有限公司 建材销售 4,800,000 20,688,713.83 1,375,510.88 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%)上海浦飞尔金属吊顶有限公司 中外合资公司 金属吊顶 3,013,072.05 310,556.37 32.38 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 110,912,382.82 占采购总额比重 55 前五名销售客户销售金额合计 280,192,435.39 占销售总额比重 74.35 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，由于原材料、燃料价格持续上涨，居高不下，对公司主营业务成本及盈利能力产生较大影响。为解决这一困难，公司要继续强化生产管理，大力开展以节能降耗、降低成本为重点的基础管理工作，提高经济运行的质量和效益，缓解能源涨价的不利因素。同时，公司也将加大新产品的开发力度，改进产品结构，适应市