600987_2004_航民股份_航民股份2004年年度报告_2005-04-14.pdf

公司简称：航民股份 公司代码：600987 公司简称：航民股份 公司代码：600987 浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 2005 年 4 月2005 年 4 月 浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.17 九、监事会报告.26 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.41 浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司副董事长管大源先生因公出差未能出席，委托董事沈长寿先生代为出席并行使表决权。3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长朱重庆，总经理朱德水，财务负责人胡先伟声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江航民股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG HANGMIN CO.,LTD.2、公司法定代表人：朱重庆 3、公司董事会秘书：高天相 联系地址：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村 电话：0571-82557359 传真：0571-82553288 E-mail： 公司证券事务代表：朱春燕 联系地址：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村 电话：057182551588-2657 传真：0571-82553288 E-mail： 4、公司注册地址：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村 公司办公地址：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村 邮政编码：311241 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 2 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：航民股份 公司 A 股代码：600987 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 1 月 6 日 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001001357 公司税务登记号码：330181704277796 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 69,603,469.83 净利润 39,542,937.71 扣除非经常性损益后的净利润 39,069,703.26 主营业务利润 128,732,605.58 其他业务利润 2,093,466.33 营业利润 71,768,070.60 投资收益 -680,159.77 补贴收入 3,156,703.78 营业外收支净额 -4,641,144.78 经营活动产生的现金流量净额 59,463,891.38 现金及现金等价物净增加额 283,300,898.42 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 3,156,703.78 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -3,504,490.16 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 268,113.35 所得税影响数 552,907.48 浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 3合计 473,234.45（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 944,592,460.49 832,076,496.74832,076,496.7413.52882,876,911.97 882,876,911.97利润总额 69,603,469.83 115,144,720.43115,144,720.43-39.55120,538,413.49 120,538,413.49净利润 39,542,937.71 75,914,735.0575,914,735.05-47.9174,676,384.96 74,676,384.96扣除非经常性损益的净利润 39,069,703.26 66,092,087.1266,092,087.12-40.8977,193,385.80 77,193,385.802003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,495,456,560.17 916,244,869.61916,244,869.6163.22849,773,435.80 849,773,435.80股东权益 979,770,032.66 380,411,013.92380,411,013.92157.56306,269,671.14 306,269,671.14经营活动产生的现金流量净额 59,463,891.38 144,779,739.55144,779,739.55-58.93157,144,238.88 157,144,238.882003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.14 0.380.38-63.450.37 0.37最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）4.04 19.9619.96-15.9224.38 24.38扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）3.99 17.3717.37-13.3825.20 25.20每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 0.720.72-71.180.79 0.79每股收益（加权平均）0.17 0.380.38-54.430.37 0.37扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.14 0.330.33-58.520.39 0.39扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.17 0.330.33-48.150.39 0.39净资产收益率（加权平均）（%）6.34 22.0522.05-15.7124.97 24.97扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）6.26 19.2019.20-12.9425.81 25.81浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 42003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 3.44 1.901.9080.741.53 1.53调整后的每股净资产 3.41 1.861.8683.331.49 1.49 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.14 20.64 0.45 0.55 营业利润 7.32 11.51 0.25 0.30 净利润 4.04 6.34 0.14 0.17 扣除非经常性损益后的净利润 3.99 6.26 0.14 0.17 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 200,000,000.00 342,351.3339,619,679.7513,206,559.92140,448,982.84 380,411,013.92本期增加 85,000,000.00 499,640,952.175,640,363.031,880,121.0139,542,937.71 629,824,252.91本期减少 30,465,234.17 30,465,234.17期末数 285,000,000.00 499,983,303.5045,260,042.7815,086,680.93149,526,686.38 979,770,032.66 1)、股本变动原因：报告期内公司首次公开发行了 85,000,000 股 A 股 2)、资本公积变动原因：由公司首次公开发行股票发行价格超过面值的部分扣除发行费用后计入资本公积和股权投资准备增加所致 3)、盈余公积变动原因：本期计提 4)、法定公益金变动原因：本期计提 5)、未分配利润变动原因：本期实现利润及分配所致 6)、股东权益变动原因：公司本年度首次公开发行股票募集资金到帐和公司本年度盈利所致 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 5 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股公积金转股 增发其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 200,000,000 200,000,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 200,000,000 200,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 200,000,000 200,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 0 85,000,000 85,000,000 85,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 0 已上市流通股份合计 85,000,000 85,000,000 85,000,000 三、股份总数 200,000,000 85,000,000 85,000,000 285,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通股（A 股）2004-07-23 7.20 85,000,000 2004-08-09 85,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字2004116 号文核准，本公司于 2004 年 7 月23 日通过上海证券交易所和深圳证券交易所的证券交易系统向二级市场投资者首次公开发行了每股面值为 1.00 元的人民币普通股（A 股）8,500 万股，每股发行价为人民币浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 67.20 元，并经上海证券交易所上证上字2004117 号文批准，于 2004 年 8 月 9 日在上海证券交易所挂牌上市。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司首次公开发行人民币普通股前总股本为 20,000 万股，全部为法人股，经中国证券监督管理委员会证监发行字2004116 号文核准，公司于 2004 年 7 月 23 日首次公开发行人民币普通股（A 股）8,500 万股，发行后总股本为 28,500 万股。(3)现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 42,947 户其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 42,941 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）浙江航民实业集团有限公司 0 102,000,000 35.79 未流通 无 法人股东万向集团公司 0 62,000,000 21.75 未流通 无 法人股东杭州钢铁集团公司 0 16,000,000 5.61 未流通 无 国有股东佛山市顺德金纺集团有限公司 0 8,000,000 2.81 未流通 无 法人股东国营邵阳第二纺织机械厂 0 6,000,000 2.11 未流通 无 国有股东太平洋机电（集团）有限公司 0 6,000,000 2.11 未流通 无 国有股东招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 5,498,207 5,498,207 1.93 已流通 未知 社会公众股东 天津北信保险经纪有限公司 500,050 500,050 0.16 已流通 未知 社会公众股东 中国银河证券有限责任公司 466,000 466,000 0.16 已流通 未知 社会公众股东 何筱英 442,885 442,885 0.16 已流通 未知 社会公众股东 浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 7 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中的 16 名股东之间、公司控股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。除此以外，公司未知前 10 名股东中其他股东之间的关联关系，也未知其之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。报告期内，公司无战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：浙江航民实业集团有限公司 法人代表：朱校相 注册资本：325,180,000 元人民币 成立日期：1997 年 8 月 18 日 主要经营业务或管理活动：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。（2）实际控制人情况 公司名称：杭州萧山航民村资产经营中心 法人代表：陈国庆 注册资本：196,967,000 元人民币 成立日期：1997 年 8 月 12 日 主要经营业务或管理活动：本村集体资产投资、租赁、服务。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 8 本公司控股股东与实际控制人关系情况图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期主要经营业务或管理活动 万向集团公司 鲁冠球 45,0001990-10 机械设备及零部件制造、销售，经营自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员等。注：万向集团公司持有公司法人股 6200 万股，占公司总股本的 21.75%，为公司第二大股东。5、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 5,498,207 A 股天津北信保险经纪有限公司 500,050 A 股中国银河证券有限责任公司 466,000 A 股何筱英 442,885 A 股林秀贤 422,406 A 股周兴友 296,141 A 股王永红 295,995 A 股叶育廷 260,200 A 股许利伟 230,350 A 股杨志刚 226,760 A 股 浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 9 公司未知前 10 名流通股股东之间的关联关系，也未知其之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司控股股东与前 10 名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。除此以外，公司未知前 10 名流通股股东与前 10 名其他股东之间的关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 朱重庆 董事长 男 52 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 管大源 副董事长 男 42 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 朱德水 董事、总经理 男 55 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 高天相 董事、副总经理、董事会秘书 男 47 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 沈长寿 董事 男 54 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 蔡运嘉 董事 男 59 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 胡祖光 独立董事 男 57 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 宋心远 独立董事 男 70 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 赵敏 独立董事 女 40 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 徐祖成 监事会召集人 男 48 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 龚雪春 监事 男 37 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 潘振环 监事 男 58 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 雷备战 职工监事 男 33 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 周建飞 职工监事 男 34 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 朱建庆 副总经理 男 48 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 朱德强 副总经理 男 47 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 赵大毛 副总经理 男 52 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 朱岳斌 副总经理 男 35 2004-02-18 2007-02-18 0 0 0 无 胡先伟 财务负责人 男 28 2004-02-18 2005-04-13 0 0 0 无 注：经公司第三届董事会第五次会议，同意胡先伟先生辞去公司财务负责人职务；经总经理提名，聘任高连相先生为公司财务负责人。浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)朱重庆，中共党员，初中文化，高级经济师。1989 年至 2003 年，历任萧山市航民实业公司总经理、航民村资产经营中心主任、浙江航民实业集团有限公司董事长。1998 年起至今任本公司董事长。先后被授予浙江省劳动模范、全国新长征突击手、中国第二届杰出青年、全国乡镇企业家、全国劳动模范等荣誉称号，为第八届全国人大代表。(2)管大源，中共党员，高中文化，高级经济师。1995 年至 2001 年，曾任万向集团驻深圳办事处主任、深圳万向投资有限公司总经理；2002 年 1 月至今任万向集团公司副总裁兼深圳万向投资有限公司总经理。现任本公司副董事长。(3)朱德水，中共党员。1989 年至 1997 年，曾任萧山市航民实业公司副总经理、萧山漂染厂厂长；1998 年 1 月至今，任本公司董事、总经理。(4)高天相，中共党员，大专文化，经济师。1984 年至 1998 年，历任萧山市政府办公室科长，杭州钱江投资区江南开发总公司总经理助理兼计划财务部经理；1998 年至2002 年，曾任浙江航民实业集团有限公司办公室主任、总经理助理、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。(5)沈长寿，中共党员，初中文化，高级会计师。1995 年至今任万向集团公司财务部总经理，2000 年至今任万向创业投资股份有限公司总经理。现任本公司董事。(6)蔡运嘉，中共党员，大专学历，高级政工师。1996 年 1 月至今，任杭州钢铁集团公司董事、工会主席。现任本公司董事。(7)胡祖光，硕士学位，大学教授。历任杭州商学院管理信息系副主任、副院长。现任本公司独立董事，浙江工商大学校长、博士生导师，中国数量经济学会常务理事、浙江省数量经济学会会长、浙江省商业联合会副会长、浙江省企业管理研究会副会长、浙江省政府杭州市政府专家委员会委员。(8)宋心远，大学教授。历任华东纺织工学院助教、讲师、副教授。现任本公司独立董事，东华大学化学与化工学院教授、博士生导师，全国染整学会会员，全国染料学会理事，上海印染学会委员，染料工业杂志技术顾问，中国纺织出版社编审委员。(9)赵敏，硕士学位。现任公司独立董事，浙江财经学院会计系副教授，在浙江财经学院从事会计专业的教学、科研、培训，主要研究方向为财务会计与企业并购。浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 11 (10)徐祖成，中共党员，工商管理硕士，高级政工师。1983 年至 1999 年，历任上海四纺机团委书记、工会主席，上海纺机总厂党委副书记兼工会主席；1999 年至今任历任太平洋机电（集团）有限公司党委副书记、工会主席、董事，上海二纺机股份有限公司监事长、党委副书记、纪委书记。现任本公司监事会召集人。(11)龚雪春，中共党员，大专文化，会计师。1988 年至 1998 年，历任顺德市桂州珠江印染厂财务科长，顺德市珠江纺织企业公司财务科长，顺德市珠江金纺集团公司财务科长；1998 年至今，任佛山市顺德金纺集团有限公司财务部经理、董事。现任本公司监事。(12)潘振环，中共党员，中专文化，经济师。1978 年至 2001 年，历任国营邵阳第二纺织机械厂生产科副科长、一车间主任，国营邵阳第二纺织机械厂副厂长。现任本公司监事、国营邵阳第二纺织机械厂常务副厂长。(13)雷备战，中共党员，大专文化，会计师。1999 年至 2002 年，曾任杭州航民热电有限公司财务经理。现任本公司监事、审计部经理。(14)周建飞，中共党员，高中文化。1996 年至 2001 年，曾任本公司车间副主任。现任本公司职工代表监事、车间主任。(15)朱建庆，中共党员，初中文化。1985 年至 1998 年，历任萧山钱江印染化工厂厂长，航民织布厂厂长、杭州澳美印染有限公司总经理、本公司董事。1998 年至今任本公司副总经理，杭州澳美印染有限公司总经理。(16)朱德强，中共党员，初中文化。1979 年至 2001 年 8 月，历任萧山漂染厂设备动力科科长，杭州澳美印染有限公司副总经理，杭州美时达印染有限公司总经理；2001年 9 月至今任本公司副总经理。(17)赵大毛，初中文化。1981 年至 1998 年，历任萧山漂染厂车间主任、萧山航民织布厂厂长；1998 年至今任本公司织造分公司经理。现任本公司副总经理、织造分公司经理。(18)朱岳斌，中共党员，初中文化。1991 年至 2000 年 3 月，历任杭州达美染整有限公司化验室主任、生产技术科长，杭州钱江印染化工厂厂长助理、副厂长，杭州钱江印染化工有限公司副经理；2000 年 4 月至今任本公司印染分公司经理。现任本公司副总经理、印染分公司经理。浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 12 (19)胡先伟，大专文化，会计师、经济师。1999 年至 2002 年 7 月先后在万向钱潮股份有限公司从事财务、内部审计和企业监管工作。2002 年 7 月至 2005 年 4 月任本公司财务负责人。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 管大源 万向集团公司 副总裁 是 沈长寿 万向集团公司 财务部总经理 是 蔡运嘉 杭州钢铁集团公司 工会主席、董事 是 徐祖成 太平洋机电（集团）有限公司 党委副书记、工会主席、董事 是 龚雪春 顺德市金纺集团有限公司 财务部经理、董事 是 潘振环 国营邵阳第二纺织机械厂 常务副厂长 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴管大源 深圳万向投资有限公司 总经理 否 沈长寿 万向创业投资股份有限公司 总经理 否 徐祖成 上海二纺机股份有限公司 监事长、党委副书记、纪委书记 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：主要依据公司有关工资管理和等级标准制度的规定确定，按月发放工资，年终依据公司生产、经营等指标完成情况发放年终奖金，其中独立董事的津贴由股东大会批准。2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 68.77 金额最高的前三名董事的报酬总额 27.8 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 24.2 浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 13独立董事的津贴 3 万元/人/年 独立董事的其他待遇 独立董事出席公司董事会、股东大会以及按公司法、公司章程相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费），公司给予实报实销。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 管大源、沈长寿、蔡运嘉、徐祖成、龚雪春、潘振环 是 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以上 1 7-10 万元 4 3-7 万元 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员未发生变动。（五）公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在册员工总数为 5328 人。公司没有需承担费用的离退休工人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 4,550 销售人员 206 技术人员 310 财务人员 44 管理人员 218 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科及以上 27 大学专科 81 中专技校及高中 4,364 其他 856 六、公司治理结构六、公司治理结构 浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 14（一）公司治理的情况 公司自成立以来，建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层，并根据公司法和公司章程的要求履行各自的权利和义务，各项制度不断完善，并制订了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。报告期内，为适应规范治理的要求，修订完善了公司章程、对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策制度等，不断完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露。公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的规定，公司“三会”运作规范，做到“三分开、五独立”，信息披露努力做到及时、真实、准确、完整。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 胡祖光 6 6 0 0 宋心远 6 6 0 0 赵敏 6 6 0 0 报告期内，公司三位独立董事胡祖光先生、宋心远先生和赵敏女士严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，本着对全体股东负责的态度，积极参加董事会和股东大会会议，并根据自身的专业知识、工作经验和独立地位，对公司对外担保、关联交易等事项做出客观、公正的判断，并发表了独立意见，维护了公司及中小股东利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的原辅材料采购、产品生产及产品销售体系，具有独立完整的业务和自主经营能力。2)、人员方面：公司在劳动、人事、工资等方面完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均为专职并在本公司领取薪酬。浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 15 3)、资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产权关系明确。4)、机构方面：公司具有独立、健全的组织机构，与控股股东的职能部门不存在上下级关系 5)、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立进行财务决策，独立在银行开户，单独纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了对高级管理人员的选择、考评、约束激励机制，年初制订高级管理人员的工作责任目标，年终高级管理人员向董事会做述职报告，由董事会按年度对高级管理人员的业绩和履行职务情况进行考评，并由董事会决定高级管理人员的聘任（副总经理、财务负责人由总经理提名）。同时，通过内部管理控制制度，对高级管理人员的职权作了相应的约束。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）2003 年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 1 月 16 日，公司以专人送达和传真方式向公司六位发起人股东发出召开2003 年度股东大会通知。会议于 2004 年 2 月 18 日上午 9:00 在杭州萧山航民宾馆会议室举行，出席会议的股东及股东代表 6 名，代表有表决权的股份数 200,000,000 股，占总股份的 100。会议由公司董事长朱重庆先生主持，全体董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合公司法及公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：（1）批准公司2003 年度董事会工作报告；（2）批准公司2003 年度监事会工作报告；（3）批准公司2003 年度财务工作报告；（4）批准公司2004 年度财务预算方案；（5）批准公司 2003 年度利润分配预案；（6）批准关于公司 2004 年度关联交易合同的议案；浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 16（7）批准关于公司与浙江航民实业集团有限公司签订2004年度关联交易框架协议的议案；（8）批准关于公司申请向社会公众公开发行股票并上市的特别议案；（9）批准关于公司首次向社会公众发行股票前滚存利润分配方案的议案；（10）批准关于公司设立热电分公司的议案；（11）批准关于公司设立钱江热电分公司的议案；（12）批准关于公司设立物资供应分公司的议案；（13）批准关于公司变更经营范围的议案；（14）批准关于修改公司章程的特别议案；（15）批准关于公司续聘浙江天健会计师事务所的议案；（16）批准关于公司董事会换届选举的议案；（17）批准关于公司监事会换届选举的议案；（18）批准关于修改公司上市后使用的公司章程的特别议案；（19）批准关于修改公司对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策制度的议案。选举更换公司董事监事情况：报告期内因本公司第二届董事会组成人员和第二届监事会组成人员任期届满，根据公司法和公司章程的有关规定，公司董事会和监事会举行了换届选举工作。经本公司 2003 年度股东大会审议，选举朱重庆、管大源、朱德水、沈长寿、蔡运嘉、高天相、胡祖光、宋心远、赵敏等九人任第三届董事会董事，其中胡祖光、宋心远、赵敏等三人为公司独立董事；选举徐祖成、龚雪春、潘振环任第三届监事会监事，另经公司工会委员会选举雷备战、周建飞为公司第三届监事会职工代表监事。由于当时公司尚未上市，未履行有关信息披露程序。（二）临时股东大会情况 1)、2004 年第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 4 月 28 日，公司以专人送达和传真方式向公司六位发起人股东发出召开2004 年第一次临时股东大会通知。会议于 2004 年 5 月 28 日上午 9:00 在杭州萧山航民宾馆会议室举行，出席会议的股东及股东代表 6 名，代表有表决权的股份数 200,000,000浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 17股，占总股份的 100。会议由公司董事长朱重庆先生主持，全体董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合公司法及公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：批准关于修改公司对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策制度的议案。由于当时公司尚未上市，未履行有关信息披露程序。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 二 OO 四年，是公司发展史上重要的里程碑。一年来，虽然由于纺织品出口增加对公司发展带来了机遇，但是受国家宏观调控和能源供应紧缺对公司生产经营造成的影响更大，煤炭价格居高不下，染料、助剂、涤纶丝等原辅材料价格持续上涨，印染、热电和织造企业生产成本大幅度提高。同时，由于绍兴等周边地区印染企业产能扩张过快，市场竞争更加激烈，2004 年公司的总体经营环境比较严峻。在困难面前，公司董事会与经营班子一道，以上市为契机，不断完善公司治理结构建设，督促经营班子加强内部管理，向管理求效益，以营销为龙头，进一步拓展市场空间。同时，积极抓好募集资金投资项目的建设，加快厂房建设及设备安装工作，确保募集资金项目加快实施；推行清洁生产，环境保护工作不断完善。2004 年，实现主营业务收入 94459.25 万元，比去年增长 13.52%，主要由于印染布产量有所增长、募集资金项目中的新建热电联产项目部分投产所致；实现净利润 3954.29 万元，比去年下降 47.91%，主要原因是燃煤价格持续上涨，导致热电企业电力及蒸汽生产成本有较大上升；同时，染料、助剂等原辅材料价格上涨，也相应地增加印染企业生产成本，印染产品毛利率有所下降。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要从事纺织、印染及相关原辅材料的生产和销售，煤炭的采购、销售，热电生产，经营进出口业务。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 浙江航民股份有限公司 2004 年年度报告 18分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)印染及印染纺织品收入 647,147,841.21 61.05 71,826,524.80 55.78 电力、蒸汽收入 231,622,151.49 21.85 31,071,004.73 24.13 染料收入 126,886,255.87 11.97 18,314,579.66 14.22 织造布收入 54,397,014.38 5.13 7,556,586.31 5.87 其中:关联交易 19,856,801.53 1.87 2,727,793.76 2.12 合计 1,060,053,262.95/128,768,695.50/内部抵消 115,460,802.46/合计 944,592,460.49 128,732,605.58 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 19,856,801.53 元。(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)境内 981,887,683.31 92.63 122,704,009.94 95.29 境外 78,165,579.64 7.37 6,064,685.56 4.71 其中:关联交易 19,856,801.53 1.87 2,727,793.76 2.12 合计 1,060,053,262.95/128,768,695.50/内部抵消 115,460,802.46/合计 944,592,460.49 128,732,605.58 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)印染及印染纺织品收入 647,147,841.21 573,695,615.13 11.35 电力、蒸汽收入 231,622,151.49 199,803,459.09 13.74 染料收入 126,886,255.87 108,401,394.85 14.57 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 杭州澳美印染有限公司 纺织印染业