600892_2004_＊ST大晟_ST湖科2004年年度报告_2005-04-18.pdf

河北湖大科技教育发展股份有限公司 600892 2004 年年度报告 河北湖大科技教育发展股份有限公司 600892 2004 年年度报告 河北湖大科技教育发展股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.58 河北湖大科技教育发展股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。3、公司负责人冷清桂先生，主管会计工作负责人李树甲先生，会计机构负责人（会计主管人员）李树甲先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河北湖大科技教育发展股份有限公司 公司英文名称：HUDA TECHNOLOGY&EDUCATION DEVELOPMENT CO.,LTD.2、公司法定代表人：冷清桂 3、公司董事会秘书：姜帆 联系地址：石家庄市中山东路 51 号 电话：0311-6033034 传真：0311-6033718 E-mail： 公司证券事务代表：余燕妮 联系地址：石家庄市中山东路 51 号 电话：0311-6033034 传真：0311-6033718 E-mail： 4、公司注册地址：石家庄市中山东路 51 号 公司办公地址：石家庄市中山东路 51 号劝业大酒店八层 邮政编码：050000 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 湖科 公司 A 股代码：600892 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1990 年 3 月 1 日 公司首次注册登记地点：石家庄市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：1993 年 9 月 1 日 公司变更注册登记地点：河北省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1300001000452 公司税务登记号码：13010310447100X 公司聘请的境内会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -25,169,214.49 净利润 -24,042,833.14 河北湖大科技教育发展股份有限公司 2004 年年度报告 2扣除非经常性损益后的净利润 -21,105,366.62 主营业务利润 15,625,801.72 其他业务利润 470,280.72 营业利润 -21,954,988.08 投资收益 -3,041,056.46 补贴收入 0 营业外收支净额 -173,169.95 经营活动产生的现金流量净额 10,028,561.15现金及现金等价物净增加额 -14,485,126.70 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -3,337,677.71 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,060.01 不含减值的各项营业外收支 399,151.18 合计 -2,937,466.52 报告期内公司以协议方式将所持有衡阳恒飞电缆有限责任公司 96.55%股让，该资产经评估价值为-306500 元，转让价格 10000 元，转让资产形成账面损失 3027756.46 元。通过此次资产转让，公司对外担保余额由期初的 61200000 元，降至期末的 5000000 元，极大的降低了公司的或有负债风险。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 95,093,482.44112,015,711.32-15.1070 91,160,105.08利润总额 -25,169,214.49-71,254,216.04-64.6769-18,849,136.37净利润 -24,042,833.14-68,746,211.24-65.0267-16,482,020.80扣除非经常性损益的净利润 -21,105,366.62-46,164,785.06-54.2825-23,342,875.35 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 129,053,681.17283,918,481.55-54.5455 376,615,721.47股东权益 -24,929,069.48-1,237,975.57-1,913.6964 53,878,673.68经营活动产生的现金流量净额 10,028,561.151,377,576.61627.9857-15,015,722.93主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）-0.4761-1.3613-65.0261-0.3264最新每股收益 -0.4761 净资产收益率（全面摊薄）（%）无法表示-352.4440无法比较-30.5910扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）无法表示-236.6749无法比较-44.8320每股经营活动产生的现金流量净额 0.19860.0273627.4725-0.2973每股收益（加权平均）-0.4761-1.3613-65.0216-0.3264扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.4179-0.9142-54.2879-0.4622扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.4179-0.9142-54.2879-0.4622净资产收益率（加权平均）（%）无法表示-352.4440无法比较-30.5910河北湖大科技教育发展股份有限公司 2004 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）无法表示-236.6749无法比较-44.8320 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 -0.4936-0.02451,914.6939 1.0669调整后的每股净资产 -0.5653-0.1295336.5251 0.7215 本公司本年度的净利润为负，且年末净资产为负，无须计算净资产收益率。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.3094 0.3094 营业利润 -0.4348-0.4348 净利润 -0.4761-0.4761 扣除非经常性损益后的净利润 -0.4179-0.4179 本公司本年度的净利润为负，且年末净资产为负，无须计算净资产收益率。（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 50,500,000.00 109,502,690.808,589,664.180-169,830,330.55-1,237,975.57本期增加 0 3,589,333.0100 3,589,333.01本期减少 0 3,237,593.780024,042,833.14 27,280,426.92期末数 50,500,000.00 109,854,430.038,589,664.180-193,873,163.69-24,929,069.48 累计未分配利润及股东权益变动原因：公司本年度亏损所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 河北湖大科技教育发展股份有限公司 2004 年年度报告 42、募集法人股份 35,190,300 35,190,3003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 35,190,300 35,190,300二、已上市流通股份 1、人民币普通股 15,309,700 15,309,7002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 15,309,700 15,309,700三、股份总数 50,500,000 50,500,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 3,322 户其中非流通股股东 31 户，流通 A 股股东 3,291 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）中国华星汽车贸易（集团）公司 14,927,000 29.56未流通 0 法人股东 贵州汇黔实业有限公司 5,483,800 10.86未流通 0 法人股东 中国博泓投资有限公司 2,600,000 5.15未流通 0 法人股东 上海国拍电子商务有限公司 2,500,000 4.95未流通 0 法人股东 上海葆鑫企业发展有限公司 2,320,000 4.59未流通 0 法人股东 河北省农垦局经济技术开发中心 1,363,450 2.70未流通 质押 1,363,450 法人股东 海南博妮达贸易有限公司 1,200,000 2.38未流通 未知 法人股东 上海元昌汽车配件有限公司 1,000,000 1.98未流通 未知 法人股东 石家庄市军兴实业公司 575,480 1.14未流通 未知 法人股东 石家庄神威药业股份有限公司 500,000 0.99未流通 未知 法人股东 河北湖大科技教育发展股份有限公司 2004 年年度报告 5 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：中国华星汽车贸易（集团）公司 法人代表：杨殿中 注册资本：359,432,000 元人民币 成立日期：2000 年 9 月 26 日 主要经营业务或管理活动：汽车（含小轿车）及配件，摩托车及配件，机械设备、钢材、化工材料、仪器仪表的销售（国家有专项专营规定的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；企业管理、资产重组咨询；资产受托管理。（2）实际控制人情况 公司名称：中国华星集团公司 法人代表：宋耀华 注册资本：819,656,000 元人民币 成立日期：1995 年 11 月 20 日 主要经营业务或管理活动：企业管理、改造、发展的策划与咨询；企业资产托管、重组和管理；汽车（含小轿车）及配件、摩托车及备件、机械设备、钢材、化工材料、仪器仪表的销售（国家有专项专营规定的除外）。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 河北湖大科技教育发展股份有限公司 2004 年年度报告 6单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 贵州汇黔实业有限公司 林坚实 16,000,0002000-03-07 投资咨询、计算机软件开发、办公设备批发零售等 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）湖南省青少年发展基金会 334,102 A 股 禹玉勇 268,100 A 股 伍拱爱 108,000 A 股 刘来凤 104,700 A 股 沈向东 100,000 A 股 胡光 97,200 A 股 谢非 92,280 A 股 孙翠华 90,000 A 股 孙爱华 88,600 A 股 李树标 88,400 A 股 公司未知前十名流通股东之间是否有关联关系或是否属于一致行动人。公司未知前十名流通股东和前十名股东之间是否有关联关系或是否属于一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 戴小兵 董事长 男 38 2003-09-30 2004-12-31 000 工作变动 冷清桂 总经理 男 44 2004-11-30 2005-06-30 000 姚君平 副董事长 女 58 2002-06-30 2005-06-30 2,0002,0000 王春福 副董事长 男 65 2003-09-30 2004-12-31 000 工作变动 徐东华 独立董事 男 45 2003-07-30 2005-06-30 000 邹奕红 独立董事 女 38 2002-06-30 2005-06-30 000 李苗苗 独立董事 女 45 2003-09-30 2004-12-31 000 工作变动 陈立波 董事 男 49 2003-07-30 2004-12-31 000 工作变动 唐富文 董事 男 34 2003-07-30 2005-06-30 000 赵旭波 董事、副总经理 男 38 2003-07-30 2005-06-30 000 孔繁泉 监事会主席 男 58 2002-06-30 2005-06-30 000 肖政三 监事 男 42 2003-07-30 2005-06-30 000 河北湖大科技教育发展股份有限公司 2004 年年度报告 7吕建国 监事 男 47 2002-06-30 2005-06-30 000 姜帆 副总经理、董事会秘书 男 31 2004-11-30 2005-06-30 000 李树甲 总会计师 男 34 2004-11-30 2005-06-30 000 李敬 副总经理 男 36 2003-09-30 2005-06-30 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)戴小兵，原任本公司董事长，2004 年 12 月 31 日由于工作变动原因辞去董事长职务。(2)冷清桂，曾任南方证券有限责任公司财务总监，现任本公司董事长、总经理。(3)姚君平，曾任石家庄市桥东区工业公司党委书记，现任本公司副董事长。(4)王春福，中国博泓投资有限公司董事长，2004 年 12 月 31 日由于工作变动原因辞去本公司副董事长职务。(5)徐东华，国务院研究发展中心研究员，太平洋保险公司副总经济师，本公司独立董事。(6)邹奕红，国家合成纤维工程技术研究中心北京中丽制机化纤工程技术有限公司副总经理、财务总监，本公司独立董事。(7)李苗苗，中国商报社社长助理、主编，2004 年 12 月 31 日由于工作变动原因辞去本公司独立董事职务。(8)陈立波，中国华星汽车贸易（集团）公司党委书记，2004 年 12 月 31 日由于工作变动原因辞去本公司董事职务。(9)唐富文，中国华星汽车贸易（集团）公司副总经理，本公司董事。(10)赵旭波，曾任中国华星汽车贸易（集团）公司总会计师，现任本公司董事、常务副总经理。(11)孔繁泉，曾任劝业商场党委书记，现任本公司监事会主席、工会主席。(12)肖政三，中国华星汽车贸易（集团）公司总经理助理，本公司监事。(13)吕建国，曾任劝业商场副总经理，现任本公司监事。(14)姜帆，现任本公司副总经理、董事会秘书。(15)李树甲，曾任中国华星汽车贸易（集团）公司审计部经理，现任本公司总会计师。(16)李敬，曾任国家国内贸易局处长，现任本公司副总经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王春福 中国博泓投资有限公司 董事长 是 陈立波 中国华星汽车贸易（集团）公司 党委书记 是 唐富文 中国华星汽车贸易（集团）公司 副总经理 是 肖政三 中国华星汽车贸易（集团）公司 总经理助理 是 （二）在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 在其他单位是否领取津贴 徐东华 国务院研究发展中心 研究员 是 河北湖大科技教育发展股份有限公司 2004 年年度报告 8邹奕红 国家合成纤维工程技术研究中心北京中丽制机化纤工程技术有限公司 副总经理、财务总监 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定；高级管理人员的报酬由董事会决定。但截至报告期末，公司股东大会仅审议通过了有关独立董事的年度津贴标准；尚未审议通过有关董事、监事报酬事项的决议。公司董事会则审议通过了有关高管人员的岗位津贴标准；尚未审议通过有关高管人员报酬事项的其他决议。在公司任职的董事、监事和高管人员依据其任职情况领取报酬。2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 424,886.68 金额最高的前三名董事的报酬总额 264,111.89 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 265,760.00 独立董事的津贴 30,000/人 独立董事的其他待遇 差旅费据实报销 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王春福 是 陈立波 是 唐富文 是 肖政三 是 报告期内共有 7 名董事、监事、高管人员在公司领取报酬。冷清桂先生、李树甲先生自 2005 年1 月 1 日起在本公司领取报酬，报告期内未领取报酬；姜帆先生自 2004 年 12 月 1 日起在本公司领取报酬。4、报酬区间 报酬数额区间 人数 100000 元以上 1 50000-100000 元 4 50000 元以下 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 戴小兵 董事长、总经理 工作变动 王春福 副董事长 工作变动 李苗苗 独立董事 工作变动 陈立波 董事 工作变动 何忠诚 总会计师 工作变动 马欣威 副总经理、董事会秘书 工作变动 李敬 董事会秘书 工作变动 冷清桂 董事长、总经理 河北湖大科技教育发展股份有限公司 2004 年年度报告 9陈守杰 副董事长 庞大同 独立董事 姜帆 董事、副总经理、董事会秘书 李树甲 总会计师 一、2004 年 4 月 28 日，本公司第五届董事会第十九次会议经审议聘任李敬先生为公司董事会秘书，同意马欣威先生辞去董事会秘书职务。二、2004 年 5 月 25 日，本公司第五届董事会第二十次会议经审议同意马欣威先生辞去公司副总经理职务。三、2004 年 11 月 29 日，本公司第五届董事会第二十四次会议经审议聘任冷清桂先生为公司总经理，同意戴小兵先生辞去总经理职务；聘任姜帆先生为公司董事会秘书，同意李敬先生辞去董事会秘书职务；聘任李树甲先生为公司总会计师，同意何忠诚先生辞去总会计师职务；聘任姜帆先生为公司副总经理。四、2004 年 12 月 31 日，本公司 2004 年度第二次临时股东大会经审议同意戴小兵先生、王春福先生、陈立波先生辞去公司董事职务；同意李苗苗女士辞去公司独立董事职务；选举冷清桂先生、陈守杰先生、姜帆先生担任公司第五届董事会董事；选举庞大同先生担任公司第五届董事会独立董事。五、2004 年 12 月 31 日，本公司第五届董事会第七次会议经审议通过选举冷清桂先生担任公司董事长；选举陈守杰先生担任公司副董事长。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 29 人，需承担费用的离退休职工为 141 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 财务人员 7 行政人员 22 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 21 中专 6 高中（含技校）1 初中及初中以下 1 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法以及中国证监会和上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。股东与股东大会方面，公司依据股东大会议事规则的约定，进一步确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使股东权利；公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保与会股东能够行使其表决权，并聘请律师出席股东大会和出具法律见证意见。控股股东与上市公司关系方面，公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使自己的股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财河北湖大科技教育发展股份有限公司 2004 年年度报告 10务、机构和业务各方面均相互独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；公司董事会、监事会及其他内部机构能够独立运作。董事与董事会方面，公司按照董事会议事规则的要求，进一步规范董事会，确保董事充分行使其权力。公司董事人选的调整选聘严格遵循公司章程的程序性规定；公司董事能够忠实、诚信、勤勉地履行其职责，积极维护公司和全体股东的利益。监事与监事会方面，公司监事会认真执行监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司依法运作情况、财务情况以及董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。信息披露方面，公司履行信息披露管理制度的各项规定，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注徐东华 10 9 1 邹奕红 10 9 1 李苗苗 9 7 1 1 庞大同 1 1 公司的独立董事按照有关法律和法规的要求履行自己的职责，关心公司的日常经营活动，积极参与公司的重大决策，对公司的资产出售、公司董事与高管的聘任等重大事项进行认真审核，并发表独立意见，在公司规范化运作和科学决策方面发挥了积极作用，积极维护了中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务方面与控股股东是完全分开的，公司具有独立完整的业务体系和自主经营能力，具有独立完整的业务部门和业务流程。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬；在股东单位均不担任管理职务。3)、资产方面：公司资产完整，拥有独立的经营性资产和独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司的采购、销售系统由本公司独立拥有；相关的工业产权和非专利技术等无形资产也由本公司独立拥有。4)、机构方面：公司按照公司章程和自身经营管理的需要建立了完全独立于控股股东的内部组织机构，公司下属的职能部门和子公司及分公司均隶属于上市公司，不受控股股东的干预。5)、财务方面：公司设立了独立的财务管理部门；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立纳税并拥有独立的银行帐户；公司的财务决策均系独立作出，不存在控股股东干预上市公司财务管理或占用上市公司资金的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司发展需要决定高级管理人员的聘任。为进一步强化激励和约束机制，公司拟对高级管理人员的薪酬重新核定，使其报酬与公司的经营业绩以及工作成绩相结合。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：河北湖大科技教育发展股份有限公司 2004 年年度报告 11 公司于 2004 年 5 月 27 日在上海证券报上刊登了关于召开 2003 年度股东大会的通知。会议于 2004 年 6 月 28 日在石家庄市劝业大酒店八楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 3 名，共代表股份数 17290450 股，占公司有表决权股份总数的 34.24%，符合公司法及公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2003 年度监事会工作报告；3、审议通过公司 2003 年度财务决算报告；4、审议通过公司 2003 年度利润分配方案；5、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；6、审议通过关于修改公司章程的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 29 日刊登在上海证券报上。河北世纪联合律师事务所张兆平律师对本次股东大会进行见证，并出具了关于河北湖大科技教育发展股份有限公司 2003 年年度股东大会的律师见证书。认为本次股东大会的召集和召开程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格以及股东大会的表决程序均合法、有效。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 9 月 8 日在上海证券报上刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。会议于 2004 年 10 月 11 日在石家庄市陆军指挥学院会议室召开。出席会议的股东及股东代表 3名，共代表股份数 18890450 股，占公司有表决权股份总数的 37.41%，符合公司法及公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：公司以记名投票表决的方式，审议通过了关于转让公司所持有的衡阳恒飞电缆有限责任公司96.55股权的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 12 日刊登在上海证券报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司分别于 2004 年 12 月 1 日及 12 月 16 日在上海证券报上刊登了关于召开 2004 年第二次临时股东大会的通知及部分审议事项修改的通知。会议于 2004 年 12 月 31 日在石家庄市劝业大酒店八楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 2 名，共代表股份数 17527000 股，占公司有表决权股份总数的 34.71%，符合公司法及公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过公司第五届董事会部分董事辞职的议案 同意公司原董事戴小兵先生辞去公司董事职务；同意公司原董事王春福先生辞去公司董事职务；同意公司原董事陈立波先生辞去公司董事职务；同意公司原独立董事李苗苗女士辞去公司第五届董事会独立董事职务。2、审议通过增补公司第五届董事会部分董事人选的议案。选举冷清桂先生担任公司第五届董事会董事；选举陈守杰先生担任公司第五届董事会董事；选举姜帆先生担任公司第五届董事会董事；3、审议通过增补公司第五届董事会独立董事候选人的议案 选举庞大同先生担任公司第五届董事会独立董事。选举更换公司董事、监事情况：公司 2004 年第二次临时股东大会选举冷清桂先生、陈守杰先生、姜帆先生、庞大同先生担任公司第五届董事会董事，其中庞大同先生为独立董事。同意戴小兵先生、王春福先生、陈立波先生、李苗苗女士辞去公司第五届董事会董事职务。公司临时股东大会决议公告已于 2005 年 1 月 4 日刊登在上海证券报上。河北湖大科技教育发展股份有限公司 2004 年年度报告 12 河北世纪联合律师事务所为公司上述两次临时股东大会提供法律见证。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司在经营业绩方面面临严峻的局面。全年净亏损 24042833.14 元，导致亏损的原因主要有：1、本年度公司主营业务利润继续下降；2、管理费用沉重。报告期内，公司转让衡阳恒飞电缆有限责任公司股权，使公司对外担保余额由期初的 61200000元降至期末的 5000000 元，在减轻亏损负担的同时极大地降低了或有负债风险，为公司今后的持续经营创造了条件。由于公司已连续三年亏损，公司本年度报告披露后挂牌交易的股票将被暂停上市，如果 2005 年上半年以及全年不能够扭转亏损局面，公司将面临被终止上市的严峻后果。基于公司的现状，公司将积极培育新的利润增长点、盘活现有资产，努力摆脱亏损的局面。在此基础上通过重大资产置换等手段完成主业的转型，使公司步入良性发展的轨道。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司所属衡阳恒飞电缆有限责任公司从事电线电缆制造及销售，属于电线电缆制造行业。其主营业务收入 94202753.27 元，主营业务成本 79016115.90 元，毛利率 16.1212%。公司所属河北劝业场酒店有限公司的经营项目是餐饮、住宿，属于酒店服务业。其主营业务收入890729.17 元，主营业务成本 48299.48 元，毛利率 94.5775%。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)酒店服务业 890,729.17 0.9367 792,994.24 5.0749 电线电缆销售 94,202,753.27 99.0633 14,832,807.48 94.9251 机电数控设备 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 95,093,482.44/15,625,801.72/内部抵消 0/0/合计 95,093,482.44 100 15,625,801.72 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)VV 系列电缆 27,549,371.79 28.9708 3,009,590.79 19.2604 BV 系列电缆 17,327,891.11 18.2220 2,009,123.82 12.8577 DCEYHR 系列电缆 11,478,699.20 12.0710 2,134,342.58 13.6591 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 56,355,962.10/7,153,057.19/内部抵消 0/0/合计 56,355,962.10 59.2638 7,153,057.19 45.7772 河北湖大科技教育发展股份有限公司 2004 年年度报告 13(4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)河北石家庄 890,729.17 0.9376 792,994.24 5.0749 湖南衡阳 94,202,753.27 99.0633 14,832,807.48 94.9251 湖南长沙 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 95,093,482.44/15,625,801.72/内部抵消 /合计 95,093,482.44 100 15,625,801.72 100 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)电线电缆销售 94,202,753.27 79,016,115.90 16.1212 VV 系列电缆 27,549,371.79 24,539,781.00 10.9244 BV 系列电缆 17,327,891.11 15,318,767.29 11.5947 DCEYHR 系列电缆 11,478,699.20 9,344,356.62 18.5939 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 河北劝业场酒店有限责任公司 酒店业 住宿、餐饮、娱乐、租赁 120,000,000 106,847,267.47-6,594,369.17 衡阳恒飞电缆有限责任公司 电线电缆制造业 电线、电缆、裸铝、铜线的生产和加工 16,800,000 -833,126.20 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 35,678,934.21 占采购总额比重 44.8164 前五名销售客户销售金额合计 29,014,755.26 占销售总额比重 30.5118 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司目前存在的突出问题是经营亏损，主营业务的盈利能力较差，加之债务负担压力沉重、管理费用、财务费用和折旧费居高不下。此外，由于公司是历史遗留问题上市公司，从未在证券市场募集过资金，资金短缺和巨额负债使公司逐步陷入困境。针对上述困难，本年度公司以协议方式转让所属衡阳恒飞电缆有限责任公司股权，从而减轻了公司的亏损负担以及债务负担。河北湖大科技教育发展股份有限公司 2004 年年度报告 14 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 129,053,681.17 283,918,481.55-154,864,800.38-54.5455 主营业务利润 15,625,801.72 15,735,741.56-109,939.84-0.6987 净利润 -24,042,833.14-68,746,211.24 44,703,378.10-65.0267 现金及现金等价物净增加额 -14,485,126.68-32,336,263.45 17,851,136.77-55.2047 股东权益 -24,929,069.48-1,237,975.57-23,691,093.91 1,913.6964 (1)总资产变化的主要原因是报告期内公司转让衡阳恒飞电缆有限责任公司股权，造成资产总额下降。(2)净利润变化的主要原因是 2003 年度公司实行经济性裁员之后，本年度职工费用大幅度降低，减轻公司的亏损负担，本年度亏损额相对于上年度有所减少。(3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是 2003 年度公司实行经济性裁员，职工安置和补偿费用支付大量现金，该工作在 2003 年度已基本完成，本年度该项支出大幅度减少。(4)股东权益变化的主要原因是本年度公司净亏损 24042833.14 元所致。（五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 报告期内公司生产经营环境以及宏观政策、法规未发生重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重要影响。（六）董事会对会计师事务所非标意见的说明 中喜会计师事务所有限责任公司为公司出具了强调事项的无保留意见审计报告。由于公司因经营亏损导致净资产、经营资金出现负数，持续经营能力存在不确定性。公